浅析进一步提升国有全资企业董事会科学决策水平

宋心雷

［摘    要］ 董事会在国有全资企业法人治理中起到承上启下的作用，其能否做出科学有效的决策，对企业生产经营十分重要。但目前国有全资企业董事会建设中存在决策范围不清、各专门委员会作用发挥不够、董事会人员配置不科学以及董事会履职评价机制不完善等问题，影响了企业做出科学决策。针对上述问题，文章从明确董事会决策事项、健全各专门委员会工作机制、优化董事会人员组成、建立健全董事履职评价和责任追究机制等方面入手，进一步加强国有全资企业董事会建设，提升国有全资企业董事会科学决策水平，规避企业运营风险，为国有全资企业董事会的建设提供借鉴。

［关键词］ 国有全资企业；董事会；建设；科学决策水平；风险规避

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194. 2023. 11. 039

［中图分类号］ F276.６；F272.3    ［文献标识码］  A      ［文章编号］  1673 - 0194（2023）11- 0135- 03

０      引    言

国有全资企业是我国经济建设的中流砥柱，近年来，正逐步按照现代企业治理制度的要求完善和优化公司治理机制，董事会的建设也取得了值得肯定的成绩。但是从目前大多数企业运行的实际看，国有全资企业董事会建设还存在不少问题，尤其是在决策科学性与风险规避上。因此，需进一步加强董事会建设，提升董事会的科学决策水平，减少或者规避企业运营风险，确保国有资产的保值增值。

１      董事会建设中存在的問题

１．１   董事会决策范围不清

一是在党组织和董事会决策范围方面。习近平总书记在全国国有企业党建工作会议上提出：“在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会和经理层做出决定。”当前，在落实“前置程序”的过程中出现的一个普遍问题是，企业把大量的决策事项都拿到党组织会上去讨论甚至决定，党委会或党组会常常开，而董事会几乎很少开，导致了党组织包办一切。或者仅仅为了“前置”，党组织会和董事会各自决策一遍，造成重复决策、超职能决策［１］。

二是在董事会和股东会以及经理层决策方面。目前因国有全资企业兼有行政因素的特殊性，部分企业会出现决策级别与决策事项不符的问题。本应该是股东会决策的事项，却出现董事会超职能决策，股东会已不再是权力机构，而是变成了所属企业重大事项的“备案”机构；本应该是经理层执行的事项，却依然由董事会作出决定。这就造成了董事会决策事项过多、过细，导致董事会决策效率低下，董事会兼有决策和执行的职能，经理层反而成为摆设。决策层级混乱，造成风险集中在企业董事会上，让董事会疲于应付。

１．２   董事会下设的各专门委员会的作用发挥不够充分

一是未建立相应的董事会专门委员会。部分企业尤其是一定规模的企业，仍然未建立相应的董事会专门委员会工作机构。董事会决策时，不能及时获得有效的、专业的研究论证意见，决策支撑不够，导致决策效率低。

二是各专门委员会未发挥相应的决策支撑作用。虽然有的企业已经建立健全了董事会下的战略规划、薪酬、考核、预算等专门委员会，但是委员会成员与董事会成员之间重复率较高或者完全一致，导致专门委员会的意见就是董事会的意见，董事会下设的专门委员会只是为了建而建，并没有实际发挥出专门委员会应有的决策支撑作用。同时，大多数专门委员会没有健全的工作制度，没有形成有效的运行机制，年度内甚至连一次会议都没有召开，形同虚设。

１．３   董事会成员配置有待优化

一是在董事会成员的专业结构不合理，比如缺乏法律专业、工程建设专业等专业的董事，在董事会决策过程中容易出现疏漏，难以对专业问题做出明确的判断，导致决策时不能充分表达自己的意见，导致决策出现偏差。

二是过于关注董事会成员的工作的经验和资历，董事会成员的年龄普遍较大，结构不合理，进取精神和创新活力缺乏，学习能力和动力不足，有时对新生事物不够敏感。

三是董事会人数与企业规模不相符，规模较大的企业，其董事会人数设置过少，董事会决策考虑不全面；一些规模较小的企业，其董事会人数过多，决策效率下降。

四是企业的董事长一般兼任法定代表人，由于大多数董事长都是上级股东高层领导兼任，不直接参与所属企业的管理，相比经理层而言，对企业内部生产经营的了解程度不够。而且由于拥有上级任命的行政领导权，董事长具有绝对的决策话语权，董事会表决时，更多的是依赖于“一把手”的权威，而不是集中决策，造成大多数董事更多地跟随“一把手”的意见表决，未尽到促进企业发展的义务，未能有针对性地就企业的发展策略和方向进言献策［２］。

１．４   董事履职评价机制不完善

一是缺少董事履职评价制度。大部分国有企业董事会建设没有形成闭环管理，缺少董事履职评价制度，或者将董事履职评价与员工考核、年度工作业绩考核合并开展，未能针对董事履职能力和业绩进行有效的评价。

二是评价未能真正发挥作用。目前国有全资企业董事任职多采用行政任命的形式，企业董事大部分是上级企业领导兼职，碍于行政领导级别，对董事的履职评价基本上停留在述职报告上。

２      提升董事会科学决策水平的有效措施

２．１   明确董事会议事决策范围

一是明确党组织前置研究事项。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》中规定：国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。可以看出，只有是企业重大事项才需要上党委会或党组会进行研究讨论，重大事项需要企业结合实际进行系统梳理，然后列出具体事项清单，切不可过于笼统，把决策事项的边界清晰地划分出来，强化整个议事范围的合理性和可操作性。

党组织对董事会拟决策的重大问题进行前置讨论，提出明确的意见，只要不违背党和国家政治方向，符合企业发展大局的，原则同意进入董事会进行专业研究决策。董事会中的党组织成员，要在董事会决策事项上，不折不扣地阐明党组织的意见和建议，及时将董事会决策结果向党组织报告。

二是建立董事会权责清单。董事会作为企业的决策核心，主要作用体现在做决策、控风险上。所以，在重大战略、“三重一大”、重要风险控制事项等方面，需要根据企业治理实际，明确董事会的权责边界，建立健全议事范围或决策事项清单。清单建立应该本着依法、依规、依实际的原则。首先，必须符合《公司法》关于董事會的权责要求；其次，要依据公司章程和企业内部标准化文件的规定，对董事会权责事项进行明确，固化决策机制；最后，要结合企业的管理实际，尽量把权责清单做细、做实。

三是要明确董事会授权事项。如股东会对公司董事会授权，或董事会将部分决策事项授权给经理层，则需要建立相关的授权制度，明确授权的事项。一方面，可以通过公司章程直接明确授权的范围，对授权事项进行约定；另一方面，也可以采用专项授权的形式，由股东会或者董事会出具决议并签订授权书予以明确。如此可在决策相关事项时，不至于出现越级决策、超职能决策的现象，同时，也能分担董事会的工作压力，提升经理层的经营管理水平。但是在具体授权时，切不可将全部事项授权，需要结合公司运营的实际把握好授权的度，避免出现因随意授权导致的决策风险或者出于责任推诿的授权。

２．２   健全董事会专门委员会工作机制

一是科学有效地设立专门委员会。专门委员会的设立要符合企业运行实际，要看董事会是否需要设立专门委员会来提供专业决策支撑，如果董事会的召开及时便捷，且有专业人员参与，建立专门委员会反而会造成机构臃肿，决策流程增加，决策效率降低。因此，要结合企业重点发展方向、规模大小、专业素质水平等实际综合考虑，然后确定是否建立专门委员会或者建立哪些专门委员会。

二是确定专门委员会人员组成。为了提高董事会决策的专业性和准确性，专门委员会成员中需要包括董事会成员、经营管理层、企业的中层干部、专业职能部门人员。同时，也可以从企业外部聘请专家加入专门委员会，进一步弥补专业性不足问题。

三是建立专门委员会工作制度。完善专门委员会的工作规则和实施细则，明确专门委员会的人员组成、机构职责、会议召开、决策范围、决策程序、工作流程等相关内容并严格执行，建立健全专门委员会日常运行机制。

２．４   优化董事会组成

一是培养董事专业人才。建立健全董事选拔培养机制，建立董事后备人才库，培养专业人才；开展董事任前、任中全方位的专业培训，规范董事选拔、派出、调整和任期管理；优化董事会知识结构，通过加强企业管理知识、法律知识、财会知识等培训，选拔综合素质高的管理人才担任董事等手段，提升董事会依法决策的水平。

二是合理设置董事会人数。根据企业产业类型、规模大小、业务复杂程度，综合考虑董事会成员人数，规模较小、人数较少、业务单一的企业可以设置一名执行董事。同时，应考虑董事会成员的年龄结构，最好老中青搭配，做到决策经验和管理活力并存。

三是探索建立外部董事制度。引入外部董事是优化国有企业法人治理结构、保障董事会科学运转的重要措施。外部董事能够给董事会提供专业的建议，在内部董事与企业利益发生冲突时，外部董事可以独立决策不受影响。应积极探索从其他国有企业领导者中选聘人选担任外部董事，另外有条件的企业可以尝试从退休的国企负责人、民营企业高管、知名人士、中介机构中选聘外部董事，提高董事会独立决策、科学决策的水平，同时，起到监督内部董事有效履职的作用。

四是实施总经理担任法定代表人。总经理具体执行董事会的决策，是负责公司日常管理工作的高级管理人员，其在公司管理体系中发挥着越来越重要的作用。《公司法》规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记，可见总经理担任企业法定代表人有法律依据。改变以往的由上级股东领导层兼任董事长和法定代表人的惯例，总经理作为法定代表人不仅符合公司经营的实际需要，同时能强化责权利对等，保障有效履职；由总经理作为法定代表人直接授权的经营活动，会减少审批环节，提升运作效率，大大降低管理成本。通过有效的放权管理，提升总经理的责任感，从而提高其工作积极性、主动性及能动性，增强自我管理能力，便于企业根据产权结构、市场化程度等不同情况，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制，培养更多市场化、专业化的职业经理人，促进国有企业的体制改革和持续发展。

五是完善集中决策机制。首先，董事会要建立健全集体决策机制，以制度化方式对决策流程进行约束，明确集体决策的程序。其次，董事会要严格落实独立表决、个人负责的决策制度，不搞“一言堂”，要充分论证和听取不同意见，同时要兼顾民主和效率，避免议而不决。最后，探索对决策的“三重一大”部分事项进行公示，扩大集体决策的监督面。

２．４   建立健全董事履职评价和责任追究机制

一是建立外派董事管理制度。对选派至企业的董事会成员，应对任职条件、选派程序、培训管理等各个环节作出详细规定，并对哪一层级确定董事人选作出明确规定。同时，结合《公司法》和企业实际，详细列出派出董事的职权和义务，做到责权利相符。

二是建立董事履职评价制度。需要对选用的董事的履职条件、工作要求、评价方式、评价期限、评价结果应用、如何奖惩等作出明确规定。另外，应重点对董事的学习能力、创新能力和科学履职能力进行评估，促进董事不断加强专业理论知识学习，创新思维方式方法，提高科学决策的水平。

三是探索建立责任追究机制。除了要对董事履职能力进行评价之外，还应探索建立董事决策责任追究机制，对未能尽职履责、随意决策的董事进行责任追究。当然，良好的公司治理模式应当兼顾好强化董事的个人责任和对董事责任的救济的平衡，不能让董事的行为损害公司利益，同时，还要确保董事不畏手畏脚、过分保守［３］。

３      结束语

综上所述，国有全资企业董事会的科学决策水平直接关系到企业未来的发展。本文提出，通过明确董事会议事决策范围、健全董事会专门委员会工作机制、优化董事会组成、建立健全董事履职评价和责任追究机制等措施，解决国有全资企业董事会建设过程中存在的部分问题，提升董事会成员科学决策、有效决策的能力，对规避企业经营管理风险起到了积极作用，有助于推动企业实现高质量发展。

主要参考文献

［１］郑琦．运用“前置程序”推进国有企业重大决策［Ｊ］．党政干部参考，２０１８（２２）：４６－４７．

［２］王婧．新形势下国企董事会建设存在的问题及有效策略探讨［Ｊ］．企业改革与管理，２０１９（２０）：５，７．

［３］张翠翠．论我国董事责任限制制度［Ｄ］．金华：浙江师范大学，２０１１.