微评

上市公司“财务资助”错在哪儿？

2022年1月至2023年4月，威创股份向金色摇篮文化等8家公司提供借款，累计金额为2.61亿元，截至2023年4月已经收回资金。但公司未就上述财务资助及时履行审议程序和信息披露义务。6月12日上午，威创股份收到深交所监管函，要求公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。

【微评】

深交所此前已经针对上述问题向公司发出年报问询函，此次更以监管函的形式要求公司整改。这不仅意味着问询函中提出的问题已被确认，更意味着对公司作出“处罚”。虽然问题不是新问题，但处理阶段和监管力度已经发生质的变化。

这里的核心概念是“财务资助”。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第六章“重大事项”第一节“提供财务资助”的规定，所谓“财务资助”是指“上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为”。这里的“有偿或者无偿”，可以理解为资金使用“有息”或者“无息”。总括而言，按照主板上市公司规范运作规定，除了例外事项，上市公司及其控股公司间的资金往来，实际上均属“财务资助”。现行公司法对企业之间的借贷，并无明确的禁止性规定，仅要求其履行必要的内部审核批准程序，例如经过股东大会、董事会批准等。商业银行法等虽然限制企业之间的借贷，但也是出于对银行业务（贷款业务）专营的考虑。主板上市公司规范运作规定中，“财务资助”的含义显然已突破上述法律规定的范围。如果仅从上市公司自律角度而言，深交所此举似乎并无不当；如果置于民法典、公司法及商业银行法等法律法规的背景下综合考虑，“财务资助”行为应是公司经营权的延伸，当交由公司自治之。

良好的公司治理有助于突破“成长困境”

6月7日，亿嘉和回应投资者关注时称，公司正致力于开发新产品、拓展新市场。新产品主要包括智慧共享充电系统、轨交车辆检测机器人、商用清洁机器人等，已经在南京、苏州、常州、北京等多个城市不同程度地实现落地。

【微评】

作为一家机器人制造厂商，亿嘉和长期以来主要面向电力领域的B端客户。相对于C端业务，B端业务不仅业务量较大，且营收及利润较为稳定，因而是企业经营的重点。不过，B端业务也存在客户群体、产品线相对单一的问题，业务增长到临界点后，企业发展容易陷入长期徘徊的瓶颈期，且易受产业链影响，遭遇“一荣俱荣、一损俱损”的风险。于是，向新领域拓展、打开新的增长空间，就会成为企业的战略选择。

但新的选择，往往也意味着新的风险，不仅涉及新产品的研发投入和相应的研发成败风险，也包含整个公司内部体系为此进行的管理调整风险。就像亿嘉和所承认的那样，“目前新品对公司毛利率改善作用有限，主要是新产品没有开模放量，成本比较高，等到规模化量产之后成本预计有所下降”。

在外部经济环境的压力下，亿嘉和面临着“成长困境”，这不是个别现象，令人不禁想问：为什么那些一流企业似乎总能拓宽新的领域，引领行业发展？在此过程中，它们总能创造出无数新的盈利模式和源源不断的利润增长点？

从表面看，一流企业基本上是在“创造”客户需求，而不是“跟随、满足”客户需求，这些“创造”也基本上是通过“拓展客户体验、培养客户观念”来实现的。从深层次看，公司治理的最高境界，就是让公司成为一个教育机构、一所大学或者一家研究所，它要做的就是提供观念、传播思想和良好的培训。

ST康美：戴的究竟是哪顶“帽子”？

6月13日晚间，ST康美发布公告称，决定撤回关于公司股票撤销其他风险警示的申请。

【微评】

此次ST康美撤回“摘帽”申请，存在程序与实体两方面的意义。

就程序角度而言，一方面，ST康美撤回“摘帽”申请，是其4月29日向上交所提出撤销其他风险警示申请的延续，也是上市公司作为交易所成员权利的具体体现；另一方面，无论提出还是撤回申请，都符合ST康美公司内部决策程序的规定，符合公司内部治理规则的要求。

从实体角度来看，ST康美此举似乎是不得已而为之，至少存在两个方面的不利影响。第一，在前一晚主动撤回“摘帽”申请后，6月14日ST康美开盘即封死跌停板，股价当日收报2.19元，跌停板封单量超330万手。第二，公司虽然强调撤回“摘帽”申请，“不影响公司正常生产经营，更不会因此产生任何退市风险”。但是对投资者而言，公司股票有5%的交易波动限制，是实打实的影响。

因2019年5月财务造假被坐实，以及会计师事务所对公司2020年年度财务报告内部控制的有效性进行审计后，出具了否定意见的内部控制审计报告，康美药业申请实施“其他风险警示”，主动“戴帽”。2023年4月29日，公司申请“摘帽”，理由是“根据第三方会计师事务所出具的内部审计报告显示，康美药业内部控制缺陷整改完成，实施其他风险警示相关情形已经消除”。而此次申请撤回“摘帽”的理由，按照上市公司的说法是“诉讼（二审）尚未完结，以及公司盈利能力尚待进一步恢复与提升”。

回顾ST康美“戴帽”、申请“摘帽”到撤回申请的过程，细节之处令人玩味。首次“戴帽”和此次继续“戴帽”的理由是否一致呢？现在继续戴的还是原来的那顶“帽子”吗？如果是，那前后“戴帽”的理由就应当一致且延续；如果不是，那是不是需要向投资者说明继续戴的是不是原來那顶“帽子”，并披露继续“戴帽”的新理由呢？

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授