濒临退市，“回购”“增持”忽悠谁？

熊锦秋

上市公司披露回购或增持计划信息的根本目的，是让投资者掌握更多信息，从而对股票价值进行更为准确的判断。倘若回购或增持计划出尔反尔甚至纯属忽悠，此类信息就会对投资者形成误导

最近，不少“股价低于1元”、面临退市风险的上市公司纷纷抛出回购或增持计划，以期股价能回升至1元以上，从而避免退市。但相关主体是否具有回购或增持的履约能力，是否存在忽悠行为，引发监管关注。

比如，某从事汽车经销业务的上市公司4月25日公告称，拟动用不低于2.5亿元的自有资金，回购股份用于实施员工持股计划，回购价格不超过每股1.60元。但是，该公司以往两次未能按期完成股份增持或回购计划。上交所迅速下发问询函，要求该公司说明履约能力，本次回购股份的真实目的，是否存在故意利用回购计划炒作公司股价、误导投资者的动机等。5月11日，公司在澄清公告中表示，尚不具备实施回购的条件。目前，上交所已向该公司发出交易类强制退市的事先告知书，基本锁定其“1元退市”。

一段时间以来，一些经营难以持续、基本面堪忧的上市公司，股价跌得越来越低，这意味着全面注册制环境下，上市公司“壳资源”越来越贬值。而沪深交易所制定的“连续20个交易日的每日股票收盘價均低于1元”的交易类强制退市指标，已经成为A股市场最有约束力的退市指标之一。通过市场和投资者的选择，决定上市公司在A股市场的进退流转，这正是注册制改革的题中应有之义。

上市公司及其大股东、董监高，利用回购或增持方式，想要避免公司股价触及低于1元的退市红线，这无可非议。这是相关主体应有的权利，也是在此类情形下，挽救公司上市地位最直接和最有效的手段。然而，一些濒临退市的公司往往资金面捉襟见肘，其大股东也可能面临资金链紧绷甚至断裂的风险，实施回购或增持心有余而力不足。其发布回购或增持计划，主要目的可能是“抛砖引玉”，希望投资者买入，从而护住股价，能躲一时是一时。

濒临退市的上市公司很可能在公司治理、信息披露等方面存在问题。其中，有的公司曾因信息披露涉嫌违法违规，被证券监管部门立案调查。这样的公司及其大股东可能不在乎再忽悠投资者一回，再违法违规一次。可见，“忽悠式”回购或增持行为潜在危害巨大，一旦得逞，随着上市公司退市，被忽悠买入的投资者将损失惨重。

应该说，回购或增持并非避免“股价低于1元”、保住上市地位的根本办法。上市公司如果能够稳住基本面，保持持续经营能力，使得股票具有一定的内在价值，投资者自然慧眼识珠，敢于买入。如果基本面千疮百孔，上市公司及其大股东在规范运作方面一错再错，必将动摇投资者投资信心，加速公司退市进程。

上市公司披露回购或增持计划信息的根本目的，是让投资者掌握更多信息，从而对股票价值进行更为准确的判断。倘若回购或增持计划出尔反尔甚至纯属忽悠，此类信息就会对投资者形成误导。为防止濒临退市的上市公司的“忽悠式”回购或增持行为的危害，笔者认为应该提高上市公司回购与增持计划的信息披露门槛。

濒临退市的上市公司如果回购或增持数量较小，对上市公司股价影响不大，或许并不构成证券法所指的重大事件、重大信息，缺乏公开信息披露的必要性，相关主体反而可能借此制造杂音。为此不妨规定，上市公司拟回购、相关主体拟增持的股份，比例达到上市公司总股本的1%以上时，才需披露相关计划；低于这一比例的，无须披露。同时应规定，符合回购或增持计划信息披露条件的上市公司，披露时必须说明实施回购或增持的资金保障条件是否具备。

此外，濒临退市的上市公司可能面临资不抵债的风险，实施回购或进一步增加公司债务负担，却为股东提供了套现机会，这对债权人并不公平。为此，建议拟实施回购的上市公司增加债权人的审议环节。