债券注册制改革强化“一案双查” 多家中介机构因涉债风险被连带诉讼

惠凯

全面注册制正式实施后，相关的信息披露、投资者保护、风险化解等配套机制的改革也在加快落地中。近期，《关于深化债券注册制改革的指导意见》提出要对债券发行“受理即納入监管”，压实中介机构责任，强化对出险发行人和中介机构“一案双查”。

过去几年，债券市场曾出现过一些财务造假的案例，在监管层严查下，相关承销商、审计机构、评级机构被法院判决对投资人连带赔偿。而以往被视为风险较低的ABS，同样在监管层严查下也于近期出现了首个中介机构连带赔偿的案例。全面注册制下，债市监管和投保工作的新格局正在形成。

强化对发行人和中介机构“一案双查”

今年6 月底，证监会发布了《关于深化债券注册制改革的指导意见》，亮点在于强化以偿债能力为重点的信披要求、强化投资者保护。《指导意见》提出“推广运用投资者保护条款、持有人会议规则等示范文本”，强化对发行人和中介机构“一案双查”；压实中介机构责任，“对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的，及时启动现场核查”。

过去几年，债市曾出现过一些财务造假的案例，胜通集团就是其中之一，其财务造假规模大、持续时间长。证监会公布的行政处罚决定书显示，2013～2017 年，胜通集团和子公司制作虚假财务账套、虚构购销业务，共计虚增营收615 亿元、虚增利润总额119亿元。扣除虚增利润后，胜通集团各年业绩均是亏损。处罚决定书显示，胜通集团和相关负责人通过“直接修改审计报告”的方式财务舞弊，手段简单、粗暴。就连券商项目负责人都承认，“胜通集团属于有组织、有策划、有分工的恶意、系统造假”。

因胜通债募集说明书存在信披问题，相关券商和中介机构也被监管层处罚，譬如承销商国海证券被罚款1800 万元，项目负责人孙某某被采取5 年证券市场禁入措施，粤开证券被罚没700 多万元，为胜通集团提供审计服务的中天运会计师事务所也被罚没共计约1700 万元。此外，相关责任人员还被另行依法处理。

随后有多家胜通债持有人启动了对胜通集团和相关中介机构的起诉，近期陆续有债券持有人胜诉。比如广发证券今年3 月公告，其服务的广州开发区金融控股集团的子公司粤开证券被洛肯国际投资管理（北京）有限公司所起诉，洛肯国际要求粤开证券、中天运事务所等赔偿17 鲁胜01 的1.07亿元债券投资损失。一审诉讼结果不久前公布，法院对券商和中介机构的连带赔偿方案如下：因存在虚假陈述行为，胜通债主承销商国海证券、审计机构中天运事务所对投资者造成的实际损失承担连带清偿责任；法律服务机构山东鲁成律师事务所承担5% 的连带清偿责任。

职业保险能杜绝个人连带风险吗？

另外，起诉胜通集团和中介机构的金融机构还包括金元顺安基金、长江证券（上海）资产管理有限公司、私募基金汇瑞富投资等。据本刊向一些持有胜通债的机构了解，诉讼的一大争议点在于债券的成本如何计算问题，到底是以买入成本计算，还是以面值计算？一些持有机构希望以面值作为计算连带赔偿方案的基准，而非以买入价为计算基准。

从上市公司续聘审计机构的公告中获悉，中天运会计师事务所2022 年的审计业务收入为4.6 亿元，上市公司审计客户数量为57 家。IPO 业务端，据iFinD，在2022 年以来启动上市辅导的企业中，中天运会计师事务所是14 家企业的审计机构，包括佳源科技股份有限公司、江苏新视云科技股份有限公司、江苏肯立科技股份有限公司等企业。不过相较于2020 年5.2 亿元的审计业务总营收，中天运会计师事务所2022 年的营收规模是有所下滑的。据公告，中天运给会计师统一购买了职业保险，累计赔偿限额为3 亿元。

购买职业保险的办法，是中介机构特别是审计机构保护员工的主要方式之一。传统意义上的审计第一大所立信会计师事务所更是做足了准备。截至2021 年末，立信会计师事务所提取的职业风险基金1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额高达12.5 亿元，“相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任”。

据不完全统计，立信所是职业保险赔偿总额最高的一家审计机构，而近几年上市公司和IPO 审计市场表现出色的天健会计师事务所，已计提职业风险基金1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1 亿元。

据了解，以北京地区为例，律师协会要求律所给律师上职业保险，以应对可能的过失导致的诉讼赔偿风险，每个律师的保险上限是一千多万元。另外，有的律所还会给本所律师购买额外的补充保险。因此，一些债券诉讼的连带赔偿金额虽然很大，有的达数亿元，对律所影响并不小，但实际对律师本人，特别是知名律所律师的影响却是相对有限的。

券商、中介机构屡屡被判连带赔偿

随着监管的愈发趋严，部分头部券商也被起诉。近期，长安信托以“证券虚假陈述责任纠纷”的名义起诉了15 华业债的主承销商国泰君安证券、审计机构大华会计师事务所，认为2018 年发行人华业资本出现了违规担保、大股东侵占发行人利益等问题，但华业债公告未及时披露上述风险，国泰君安亦未尽到受托管理人的职责。其后华业债违约，长安信托据此提出赔偿本息和损失共计约7000万元。裁判文书网不久前公布的资料也显示，北京金融法院于今年3 月底作出了判决，建议双方通过仲裁解决纠纷。

除了头部券商，还有头部律所也被卷入违约债的诉讼中。今年4 月，一封署名为锦天城律师事务所的“求助信”出现在互联网上。这封材料称，锦天城作为华信债的法律服务机构，2018 年后华信集团违约，锦天城被华信债持有人连带起诉。由于华信债的规模较大，潜在的连带赔偿风险令其感到一定的压力。

在此前的证券诉讼领域的标杆案件——五洋债虚假诉讼案件中，锦天城被法院判决承担5% 范围内的连带赔偿责任，截至2022 年4 月，锦天城所实际赔偿约3600 万元。五洋债的规模只有十几亿元，华信债的规模达数百亿，对券商和中介机构的连带赔偿风险也更大。

公开信息还显示，湖南安仁农商行此前也因华信债的问题，起诉了包括锦天城在内的4 家中介机构，要求赔偿债券本息等共计7600 万元。iFinD显示，锦天城的上市公司业务量、IPO 业务量双双全行业第一。IPO 业务储备量方面，iFinD 显示，锦天城的辅导公司业务量也是全行业第一。头部律所在债券发行工作上未勤勉尽责导致的风险，值得其他同业警醒。

出险固收产品多样化、复杂化化债周期拉长

债市风险处置的复杂化、多样化，对中介机构投保工作提出了新要求。本刊于今年6 月报道，美吉特灯都ABS 的持有人之一邮储银行起诉了ABS 的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司（海富通基金子公司）、法律服務机构金杜律师事务所、保荐券商、评级机构中诚信证券评估有限公司等。判决书原文显示，邮储银行认为海富通资管、金杜律所、中诚信等未披露基础资产的虚假情况，导致邮储“购买了根本不符合发行条件、不应出现在市场上的金融产品，引发巨大损失”，认为4 家被告存在虚假陈述行为、“共谋欺诈”。此案是ABS 连带诉讼首案，受到多方关注。

面对邮储银行的斥责，美吉特灯都ABS 的管理人和中介机构自称已经履职尽责、风险出在其他中介机构身上。判决书原文显示，比如金杜律所自认尽职尽责，主观上也无欺诈的想法，责任应由美吉特灯都公司、券商来承担。不过法院审理后认为，金杜律所不够勤勉尽责，未对作为底层资产的110 份租赁合同真实性实施尽职调查。最终上海金融法院判决保荐券商需承担不超过5.6 亿元的百分百连带损失赔偿，金杜律所、中诚信承担不超过10% 的连带赔偿责任，对应约5600 万元。

目前来看，出现信用风险的固收产品越来越多样化，从以往传统的债券，到如今极少数ABS 违约、极少数可转债的信用压力也加大，客观上推动着债市投保工作的改革进入深水区。就在今年5 月，蓝盾股份、搜于特触发面值退市，蓝盾转债一同退市，搜特转债也出现较大幅度下跌后停牌。由于此前转债非正常退市尚无先例，转债投资者的投保工作存在一些空白，出现亏损的转债投资者能否和股民一样对作为发行人的上市公司提起索赔，有待进一步探索。

综合Wind、iFinD 的不完全统计，债券存续规模较大的违约发行人，除了较早的沪华信，地产领域近两年出现了多个规模较大的违约主体，恒大是一个典型。就在债务违约前不久的2021 年4 月，恒大还成功发行了21 恒大01，发行规模达82 亿元。募集说明书显示，21 恒大01 的评级机构是中诚信国际信用评级有限责任公司，审计机构是普华永道中天会计师事务所。

恒大2021年出现风险后，进入了集中管辖阶段，加之全力履行“保交楼”工作，债券持有人对该房企和相关中介机构的诉讼较少。今年7 月中旬，公司补充披露了财报，2021～2022 年累计亏损数千亿元，截至去年底总负债超2.4 万亿元、净资产为-6000 亿元，已经资不抵债，未来存在破产重整的可能性，部分债权人也不排除发起连带责任诉讼。

投保机制的完善，有助于实质性提升违约债的最终偿付率。据标普信评中国不久前发布的研究结果，基于对2014 年～2023 年一季末国内违约债的整体统计，不到15% 的债券预计实现全部现金偿付，七成违约债的现金回收率预计小于10%。从已落地的违约债偿付方案来看，八成违约债现金回收率低于10%。

另外今年6 月底，证监会发布了《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》，要求中介机构们强化质控、廉洁要求和投资者保护，加强中介机构检查督导、坚持“受理即纳入监管”；严肃查处债券业务中介机构及责任人未勤勉尽责的问题。总之，债市投保机制的新格局正在加速形成。（本文提及个股仅做分析，不做投资建议。）