信贷层层把关，防线如何失守？

司宝利

案例背景

本案例是某国有银行一家分行（以下称“S分行”）因忽视借款人重大风险、多个环节出现违规而被问责的典型案例。借款人L矿业有限公司（以下简称“L矿业公司”）是一家民营企业，2012—2013年与S分行签订两个项目借款合同。因借款人道德风险突出、铁矿石价格下跌等原因，项目风险逐渐暴露。2014年四季度，两项目相继发生逾期，并转为不良。

2021年3月，审计部收到总行法规部对L矿业公司项目审计专项调查的通知，要求尽快启动审计专项调查工作。一个9年前的双异地外汇不良项目，如何通过大量档案材料找到关键违规事实和相关证据？如何从该项目违规事实中吸取经验教训，有效改进管理？该项目为何形成不良，有哪些内外部原因？带着这些疑问，审计人员开始审计专项调查工作。

审计过程

（一）审前调查，锁定疑点

开展项目审计时，正值新冠疫情肆虐，审计人员只能通过非现场手段，调取借款人及项目相关资料。审计人员认真研究学习铁矿石行业相关知识，加强对借款人及项目背景的理解，通过天眼查、舆情搜索等方式，重点收集借款人实际控制人的背景和简历，该项目地理位置、政策环境、市场环境、行业背景等信息，分析项目运行机制、风险演变过程。

1.项目基本情况。

借款人为L矿业公司，民营企业，2008年成立，注册地为开曼群岛，主营业务为M国铁矿生产和经营。L矿业公司控股股东和实际控制人为自然人王某，持股占比66.4%，第二大股东为M国公民D某，持股占比17.7%。

借款人在S分行共有3个项目，分别是融资再安排项目、境外选矿厂和配套机务整备所项目（以下简称“境外选矿厂项目”）以及境内矿山铁路机车车辆维修基地项目（以下简称“境内维修基地项目”）。担保方式包括M国某矿山采矿权抵押、借款人关联公司股权质押、账户质押、借款人实际控制人连带责任保证担保、中信保保险等。其中融资再安排项目未签合同，境外选矿厂项目和境内维修基地项目发放并形成不良。

2012年10月和2013年3月，S分行与借款人、担保人分别签订境外选矿厂项目和境内维修基地项目的借款合同和担保合同。2012年10月至2013年12月，两项目累计发放1.73亿美元，并全额支付。

2.借款人实际控制人及融资情况。

（1）实际控制人情况。

L矿业公司实际控制人是王某，曾为公务员，后下海经商，先后投资创立某市野生动物园等一系列公司。2002年起，王某开始投资M国铁矿。自2006年5月以来，王某一直出任L矿业公司董事会主席，该公司所持有的也正是M国铁矿石资源。王某在M国的合作伙伴（第二大股东）D某，曾官至W市警长，与M国政府高层交往密切，为公司M方事务协调人。

M国铁矿资源丰富，其铁矿石主要销往中国。销售路径为：铁矿石先运到M国W市，再到中国E市入关，销往中国华北地区，下游客户主要是首钢和包钢等大型钢企。

（2）借款人融资情况。

2008年，L矿业公司计划在中国香港上市，但随后的金融危机使这一计划被迫推迟。王某于2008年向某国际基金发行3亿美元三年期可转债，年息36%，用于L矿业公司业务开发和资本支出。2009年9月29日，L礦业公司又向Z投资公司发行7亿美元可转债，年息25%，到期日为2012年10月23日。

2009年，L矿业公司重启中国香港上市工作，计划募集10亿美元。由于上市并不顺利，L矿业公司及投资者都急于引入其他投资人。2010年10月，S分行对该项目开展尽职调查，并于2011年2月完成入库审批。

3.项目风险演变过程。

2012年10月23日，L矿业公司对第三方发行的多个可转债逾期。此时，S分行已完成三个项目授信评审，境外选矿厂项目也已完成合同签订，累计发放1.06亿美元，并全额支付。

2012年，公司重组债权股权置换方案未落实，另一家银行承诺的置换贷款一直未发放。

2013年3月，借款人在2个项目首笔贷款提款前均未如实陈述其对国际基金、Z投资公司可转债已违约的事实，未按照股权质押合同约定在某国有银行收入监管账户中存入足额销售收入，且在境外选矿厂生产经营正常的情况下拒不还款。2014年四季度，2个项目相继发生逾期，并转为不良。

2016年，S分行开展包括清盘和仲裁在内的依法收贷工作。2019年11月，接管人开立接管账户，推进质押账户资产接管工作。2020年5月，开曼群岛法院颁布借款人解散令，命令借款人立即解散。目前该项目仍在化解过程中。

4.编制审计方案，确定审计重点。

审计人员在审前调查基础上，锁定审计疑点，编制审计方案，确定审计重点、人员分工、审计方法、时间安排等，为下一步审计实施做好充分准备。

（二）抽丝剥茧，原形毕露

审计过程中，调查取证异常艰难：一是该两项目为双异地项目，借款人在中国香港，项目分别在M国和邻近M国的E市，受疫情影响，无法去境内外调查取证；二是档案资料极为有限，时隔数年，借款人、项目资料获取难度非常大；三是借款人及项目相关人员大部分已离职或失联，能联系到的人员配合度非常低。

调查人员克服重重困难，通过非现场调查、档案调查、访谈调查、外部调查、咨询行业专家等方式，从S分行、互联网、相关政府部门和企业等获取第一手资料，通过对内外部相关制度进行细密分析研究，结合借款人背景特征、项目所处行业、市场环境特征，对审前调查收集的各种渠道证据进行交叉验证，最终确认部分业务环节审计疑点，审前研究、分析在后续审计过程中起到厘清思路、聚焦重点的作用。

1.尽职调查环节。

审前确定的疑点：在本案例中，借款人、项目所在地均在境外，现场尽职调查是否充分，是否到上下游客户核实企业实际生产能力和销售情况（按制度规定，现场调查是尽职调查的核心和必备环节，尽职调查小组要与相关单位进行接触、沟通，获得授信评审的第一手资料，重点与客户及其重要关联方、上下游客户等进行必要的沟通）。

审计验证情况：该项目尽职调查小组仅访问企业办公场所和生产场所、矿产资源局等，未走访上游设计单位，也未到下游客户，如首钢、包钢等单位核实铁矿石实际销售情况。

2.授信评审环节。

审前确定的疑点：授信评审测算是否客观、是否符合相关规定（按制度规定，对于全部以公司自由现金流还款的项目贷款，重点评审借款人综合偿债能力，并分析项目在最不利状态下对公司自由现金流的影响）。

审计验证情况：该项目评审作了最乐观判断，即只按照借款人上市成功的情形测算偿债覆盖率，未考虑借款人上市不成功情况下的偿债覆盖率。

3.合同签订环节。

审前确定的疑点：贷款前，借款人及其实际控制人共发行10亿美元可转债，年息均在25%以上，该笔巨额债务是否已到期，并得到妥善安排、处置（按制度规定：合同报批阶段，要调查核实借款人是否发生重大标志性事件，并可能对外汇贷款造成重大不利影响）。

审计验证情况：该项目合同签订前，借款人审计报告、S分行上报总行的报告均显示上述债务均未偿还并处于逾期状态，也没有债务重组方案。在此情况下，S分行违规与借款人签订借款合同。

4.發放支付环节。

审前确定的疑点：借款人是否符合提款条件，项目在境外，贷款资金具体如何使用，S分行是否有效监管资金流向，贷款资金与工程建设进度是否匹配（按制度规定：提款前，银行应确认借款人资信状况、外部环境、担保条件等均未发生重大不利变化。贷款资金必须用于项目建设，银行要严格监管资金流向，贷款资金要与工程建设进度相匹配）。

审计验证情况：S分行在贷款人可转债已违约情况下违规为其办理提款；S分行未监管贷款资金流向，贷款资金与项目建设进度完全不匹配，部分贷款资金被挪用。

审计分析

在审计揭示相关问题后，审计人员进一步深入挖掘问题根源：形成不良资产的主要原因是什么？什么因素使得防线层层破防？结合审前研究收集的借款人和股东背景资料、项目所处行业周期性特点、铁矿石价格变动趋势、企业本身投融资和运营情况，审计人员分析总结出以下几点原因。

（一）借款人及其股东道德风险

借款人既不履行借款合同及质押合同约定，也不履行自己做出的承诺。时至今日，该项目境外铁矿一直正常生产经营，将铁矿石销往中国，但借款人仍拒不还款。此外，M国股东D某也存在严重道德风险。2016年，D某当选M国会议员，长期控制M国铁矿项目经营，现场监管配合度低，拒不提供铁矿石销售的下游客户，铁矿石生产销售数据难以核实。

（二）铁矿石价格下跌

2014年，由于铁矿石供需关系发生逆转，铁矿石价格开始下跌。普氏62%铁矿石指数由2014年初的130美元/吨持续下降，2015年最低降至47.5美元/吨，后回升至62美元/吨。受此影响，借款人铁矿石销售收入出现下滑。铁矿石价格大幅下跌后，借款人未能如期上市，借款人与Z投资公司等机构签订的高息可转债协议进一步放大了实际控制人及借款人的危机。

（三）评审预测严重偏离实际

评审人员对L矿业公司铁矿石销量、价格预测明显偏离实际，该公司2011—2013年实际销售收入比评审预测数据分别减少25%、22%、49%；2011—2013年实际净利润比评审预测分别减少68%、71%、64%。其中，2013年评审预测的销售收入偏离客户实际高达49%，2012年评审预测的客户净利润偏离客户实际竟然高达71%。

（四）信贷管理各关键节点，层层不把关

S分行在尽职调查、授信评审、合同签订、发放支付等贷款的每一个关键环节，层层不把关，层层不设防，最终导致失控。针对该问题，调查组曾进行了深入追查，但限于当时调查手段有限，未发现以权谋私、串通舞弊等行为。

审计思考

L矿业公司项目作为走出去项目典型案例，其不良成因以及贷款各环节暴露的管理漏洞，值得深入总结和反思。分析、总结本案例，建议如下。

（一）盯紧关键岗位的人、关键环节的事、关键业务流程

1.盯紧关键岗位的人。

在业务操作过程中，关键岗位人员责任重大，很大程度上决定了业务操作的合规性及可能导致的风险。因此，在风险控制过程中，一定要盯紧关键岗位上的人，防范包括道德风险、操作风险等相关风险。

2.盯紧关键环节的事。

对于合同签订、贷款发放、贷款支付等关键环节关键节点，审计人员一定要盯紧，不仅要关注那些档案中看得见的贷委会纪要、合同约定等“有形”要求，更要关注那些档案中看不见的有悖常理的“无形”要求。

3.盯紧关键业务流程。

在项目开发、授信评审、贷后管理过程中，要实现风险的有效识别和监控。在该项目中，S分行副行长既主管评审处，又主管客户处，从项目开发、授信评审，到合同签订、贷后管理等均由一人分管，未能实现对风险进行有效监控。需要说明的是，该问题发生时，商业银行法虽已有明确规定，但该行当时尚未实行审贷分离，此后该行明确实行了审贷分离制度。

（二）高度重视境外项目贷款风险

M国是“一带一路”沿线重要国家，在积极支持国家战略的同时，也要看到相关国家的风险。在本案例中，王某虽然是L矿业公司大股东，但当项目出现问题时，却无法取得在M国矿业的实际控制权；尽管该项目采矿权已办理抵押，但作为第二还款来源却始终难以变现，化解之路异常艰难。

因此，对于境外项目，金融机构一定要有充分的思想准备，充分认识到境外项目的法律风险和贷款风险，在此基础上设计有效的防控措施。

1.严格按照监管要求加强对境外项目尽职调查。

尽调小组应从客户、项目、信用结构、还款来源、融资方案等多个维度开展授信尽职调查工作，全面收集资料和信息，并对风险和发现的问题进行充分揭示。

2.设计好有效的信用结构。

信用结构要安全、合法、有效，要充分考虑信用结构的依法可执行（变现）性及担保物未来保值性。由于中长期贷款合同期限较长，可设计动态信用结构，即在一定条件下，拥有调整信用结构的选择权。

3.依规开展境外项目贷后管理工作。

定期做好项目现场监管和走访，包括了解境外借款人经营情况、境外项目建设运营情况以及担保物实际状态等事项，关注境外政策和法律变化可能对贷款项目产生的影响，并及时采取有效的应对措施。

（作者单位：国家开发银行上海审计分部，邮政编码：200120，电子邮箱：sibaoli@cdb.cn）