零碳金融时代企业环境信息披露探究

李可煜

摘 要：在“碳达峰、碳中和”的背景下，企业环境信息的披露问题逐渐引起了理论界和实务界人士的重点關注。中国在迈向2060碳中和的现代化强国目标时，零碳经济也成为我国经济在新时代新发展理念下的全新动力引擎。而作为市场参与的重要主体，企业需要进行“变革式”的转型，不断提高自身环境信息披露的规范度和透明度。通过对概念进行辨析解构，总结国内外的前沿动态，并以阳光电源进行实例研究，对我国企业环境信息披露存在的问题及原因进行探究，为提升企业信息披露积极性提出建议，助力环境信息披露规制体系健康发展。

关键词：零碳金融;企业环境信息;信息披露的界定

一、立题背景

2020年9月，习近平总书记指出，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。企业作为我国经济建设的参与者，也是承担社会责任的基本单元之一。无论是基于政府监管规制的压力，还是出于向投资者展示其投资价值的目的，信息披露在当今这个万物互联、信息互通的时代变得越来越重要。作为市场的监督者，政府也能从中及时获得反馈，通过分析数据来制定更为科学、合理的政策指引，减少公主体的执法成本，增强监管效能。

零碳金融信息披露在全球范围方兴未艾。为了提高零碳市场的透明度，增强绿色金融的纪律性，前瞻性地制定信息披露制度是我国政府构建完善的零碳金融市场管理系统的必经之路，也是企业谋求自身进一步发展的最优选项。但在实践中，企业主体往往对零碳转型风险认知评估不足，披露信息质量不高，所涉及的量化标准和信息披露形式也各有不同，这些因素极大地制约了监管系统在实践层面中的有效性。因此，有必要探索构建具有科学性、前瞻性、合宜性的信息披露法律制度，防止出现法律移植“水土不服”的问题，搭建从“自愿无序披露”到“积极合规披露”的信息披露法律通道。

二、概念解构

在探明企业对于零碳金融制度建设所负的责任之前，可以先对“零碳金融”的概念和范围做出具体界定。

在我国的现实情况下，可以理解是为了实现我国2060年“碳中和”的发展目标而设定的经济发展制度，具体而言，就是为我国的基础工业转型升级、以半导体和新能源为代表的高新技术产业迅速发展而提供支持的金融保障体系。

为了实现我国零碳发展的目标，完成各领域产业上下游链条的绿色转型，将整个系统绿色升级过程中所面对的风险降至最低限度，就需要多主体、多领域、多手段协同配合，共同支持。

落实到具体的责任主体上，可以把零碳金融机制的构建分解成若干个板块：

（1）政府等公共主体需要搭建完善的金融制度框架，出台完善的审慎监管政策。

（2）金融机构在经济绿色转型的过程中，应当提供相应的金融支持，公示其规范准则，助力产业升级。

（3）企业等市场主体需要完善具体的信息披露机制，接受多方主体的监督管制，同时借助多种金融工具加快自身转型发展。

（4）国内和国际的多维规制主体，需要建设协调统一的评价标准和披露方式，实现多维规制空间的建设。

（5）公私募基金、投资机构和价值投资者应当在认识到金融投资风险的前提下，展开绿色金融投资，引导企业实现正向发展。

2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，以顶层规划立法的手段，系统性对于实体产业发展转型提供政策支持。而“零碳金融”正是在这样的时代背景下应运而生，是一项多主体、多维度、多领域的系统性发展规划。相比以前的绿色概念，零碳金融的内涵更为丰富、技术挑战更困难、覆盖产业更广阔、架构层次也更多元化。本文立足于概念之上，希望能够厘清在零碳转型升级过程中，企业承担自身环境信息披露义务的边界和内容。

三、企业环境信息披露研究

（一）环境信息披露与绩效价值的联动

国外学术研究侧重于展示在资本市场的领域内，优质规范的环境信息披露与企业主体的绩效价值存在正相关的联系，并借以论证建立行业标准、国家法律制度，提升碳市场信息披露能力的重要性。Matt Wegener（2012）根据CDP项目进行针对性研究，强调通过法律规制促使企业披露信息的必要性[1]。Elizabeth Stanny（2013）则将信息披露的自愿性要求上升为政府审慎监管的强制性要求[2]。Paul A. Griffin等（2012）认为环境信息披露的优良程度会影响投资者对企业价值的评估判断[3]。同样的，Garcia等（2017）通过对汤森路透数据库进行筛样分析，选取2010年至2012年内365份样本数据展开针对性的分析研究，证明ESG评级对企业绩效存在正向影响的价值[4]。而Limkriangkrai等（2017）发现完善的ESG体系有助于企业减少不必要的风险，产生正向反馈[5]。Sheng et al.（2020）同样认为在资本市场中，积极的环境信息披露可以为企业带来正向价值[6]。

国内学术研究主要集中在对环境信息披露的机制进行研究，但在系统化构建环境信息披露的规制框架方面尚存不足。彭娟，熊丹（2012）认为需要从多维度搭建披露系统，以信息的及时性、真实性和完整性为评价衡量所遵循的最高标准[7]。李挚萍（2013）在收集比较域外环境信息披露立法经验后，为我国碳市场的信息披露制度框架的搭建提出了参考意见[8]。在对信息披露给企业绩效价值带来的影响进行研究时，杜湘红（2016）认为两者存在正向的联动和促进作用[9]。而也有学者如姚利辉（2018）就提出了相反的意见，认为信息披露会导致企业的运营成本提高，增加了不必要的负担;除了进行学术层面的探讨，也有学者从实践中方面做出解读[10]。董淑兰（2018）通过对国内试点地区的反馈进行解读，认为在实操层面，可靠的信息披露的确能给单位主体带来正面的影响[11]。谭冰霖（2021）、谭柏平（2021）在观察碳交易的市场后，认为在信息披露的法律体系当中应当纳入环境信息的法定约束，但目前国内的规制架构尚不完善[12]。蔺捷（2021）发现，绿色债券环境信息披露事关绿色债券市场的健康有序发展，既能实现资金的高效合理投放流动，也有助于提升绿色金融政策的精准度和覆盖范围[13]。

诸多学者都已清晰地认识到构建信息披露法律框架的重要性，但大多都只侧重于信息披露对企业交易行为、绩效价值产生的影响的研究，而对于信息披露的发现、调节功能则言之甚少。随着实践探究的深入，更应充分整合市场、信息、监管等多层次存在的多维度信息披露需求。

（二）域外经验借鉴

以美国、英国、日本为代表的发达经济体对于绿色低碳金融的流动性和透明性问题都给予了充分的关注度。我国为了推进可持续发展，出台了一系列的科学性金融支持政策。但不论是对于企业的信息披露规范，还是对于低碳金融的风险管理，我国的信息披露水平尚且处于发展的初级阶段（如表1所示）。

我国对于碳排放权交易框架的构建、运行都早已完成初步的目标，但是对于企业的环境信息披露研究还需要进一步的研究和探讨。掌握自身的环境信息能帮助企业更好地了解自身发展情况，也有利于制定和国家同步、和时代同轨的经营战略方针。保障社会公众和企业投资者的利益，保障企业的健康发展。

（三）企业环境信息披露界定

环境信息包含的内容过于宽泛，除了企业自身经营的信息外，其外延涵蓋了发展方针，资质认定等内容。如果全盘予以纳入环境信息披露的范畴，未免给企业造成过于沉重的负担，而且还可能涉及商业秘密的泄漏问题。因此，有必要探讨企业环境信息的披露内容以及形式，并对之做出严格界定。通过对ESG评价体系、CDP项目进行探究，将环境信息披露内容主要划分成以下四类。

1. 企业与国家的绿色发展战略、可持续发展战略的同步情况。

2. 企业的绿色发展资质认证评估，以及在碳中和的背景下可能需要面对的风险挑战和发展机遇。

3. 企业在遵循降碳改革的过程中所产生的财务信息，以及绿色转型的资产负债情况。

4. 企业在生产运行过程中涉及的相关非财务信息。

目前，我国对于企业环境信息披露内容的具体要求，主要是以上市公司年报、年度社会责任报告（CSR报告）、环境报告书、绿色资金的募集与使用情况报告等形式作为基础载体进行呈现，其具体内容一般也是围绕企业资质、战略概况以及相关资产负债信息进行展开。但是以往的单纯的企业信息披露框架或是ESG评价体系并不能直接转化为如今所需要的环境信息规制系统。通过对商道融绿、腾讯金融、Bloomberg等数据库进行归纳，企业所应披露的信息应该包括如表2所示。

（四）环境信息与商业秘密

商业秘密属于企业的经营和技术信息，是指在经营生产过程中，企业采取了保密措施使之不被公众所知悉，并且能够给企业带来利益的信息。也就是同时具备四个基本特征，即实用性、保密性、秘密性、价值性的信息才能被称作商业秘密。正是由于商业秘密的特殊性，使之不同于一般的公司信息，其具有非一般的属性和价值，实践中很少有企业愿意公开披露其拥有的商业秘密，而是将其作为一项知识产权进行使用和保护。

在实践中，很容易发现企业环境信息与商业秘密具有交集，两者都包括了企业的一部分技术信息和经营信息。故此，大多数企业对于环境信息披露的内容可谓是慎之又慎。但是，必须阐释清楚的是，商业秘密和企业环境信息之间存在着本质性的差异。

首先，商业秘密必须具备秘密性的特征。但是，企业环境信息则恰恰相反，它应该是能被公众所获取、捕捉的信息，它不仅仅关系着企业自身的规划发展，而且与社会公益、集体利益息息相关，故而不该和商业秘密具有同等的秘密性。

其次，既然商业秘密不具备秘密性的特征，自然也不需要采取特别手段对其进行保密处理。

最后，企业环境信息虽然具有较大的社会价值和金融价值，但是也不能粗暴地归属于商业秘密的范畴。企业作为市场的重要主体之一，除了谋求自身的发展之外，还必须承担一定的社会责任。政府和机构可以利用企业环境信息对企业进行规制和管控，使之承担起所应负的环境责任，而良好的生态环境也是最公平的公共产品。

综上，企业环境信息与商业秘密之间存在着显著的差异，企业如果以商业秘密的保护为由拒绝披露其环境信息的内容，就违背了其所应负的社会责任，应受到市场和政府的监管处罚。

四、信息披露实践问题分析

早在2011年10月，我国就对七个省市开展碳排放权交易试点，但至今为止仍处于模拟试行阶段，而且对于环境信息的披露标准，各试点之间也尚未形成统一的规范要求。本文收集新能源领域的优秀企业“阳光电源股份有限公司”2015—2020年的公司年报、社会责任报告作为样本进行分析，探究企业环境信息披露情况①。

（一）阳光电源披露现状

阳光电源是我国新能源领域上市公司中的头部企业，其环境信息披露主要是围绕EHS管理体系进行展开和发展，同时在社会责任、社会指标中略有涉及，具体整理如下。

2015、2016、2017、2018年阳光电源在社会责任报告中披露了节能减碳技术、碳排放管理、污染物排放控制、可持续发展战略目标。

2019年在往年的基础上增加了环境影响评价、环境风险识别、环境监测等重要内容。

2020年在社会责任报告中进一步补充了对于政策与行业的分析，同时，相关规范标准正式与国际先进标准接轨。

值得一提的是，在2021年半年报中，阳光电源增加了“环境与社会责任”的独立章节，对于公司面对的重大环保问题和减碳举措进行了披露。

（二）阳光电源环境信息披露分析结论

综上所述，阳光电源在过去六年的信息披露过程中不断地提升自己的信息透明度，并且对于环境信息尤其是环境信息的重视程度不断提高。但是，在历年的信息披露过程中也存在着不完整、不全面、不连续、格式不统一、定位不一致的问题，对于自身参与全球的低碳发展行动的信息也相对较少。并且对于环境信息的重视程度并没有与其它的废弃物、污染物数据分隔开来，甚至在对于排放强度的公示部分也存在着欠缺，对于企业中关于绿色金融、低碳融资、绿色债券的数据也是存在着空白。

但正如最后所提到的，阳光电源开始在半年报中增加独立章节对于环境责任进行披露公示。可以看出，环境信息披露为企业带来了正向的绩效效益，使得社会投资者或者政府公共主体对于企业的发展更有信心、从而产生了积极的引导作用，引起了企业对于该部分内容披露的重视。

五、我国企业环境信息披露所面临的挑战

2016年我国出台了《关于构建绿色金融体系的指导意见》，开始建设以中央层面为核心的绿色金融体系。目前就透明度而言，在顶层设计、制度建设、标准评审、审慎监管等方面仍然还有一系列的问题亟待解决。而对于企业等市场主体而言，所能利用的金融工具相对较少，所需面对的问题仍较为复杂。

（一）法规政策配套尚不健全

虽然我国已出台相关政策引导企业进行信息公开，但是对于大多数行业和企业主体并没有做出强制性的要求，因而企业信息披露的程度尚且处于初级阶段，需要进一步发挥法律制度的引导作用。

（二）披露形式与内容尚不统一

企业出于自愿性披露和保护企业机密的考量，公开信息的积极性并不高，而且我国尚未形成统一的信息披露模式，导致实践中披露信息的质量良莠不齐，利益相关者获取信息的成本也居高不下。

（三）目标的量化标准和计量操作尚不合理

定性指标的确立，定量指标的测算等都依赖于数据的捕获和测算，并且在操作方法上必须保证其合理性和科学性，能够对监管主体和市场投资者提供预测性指引。无论是为了量化信息披露的投融资所带来的环境效益而对测算方案和手段进行选择编排，还是为了提升数据的合理性而对测算手段进行设计研讨，都是在实践过程中必须面对的重大挑战。

（四）与国际上的ESG评价体系的融入尚不充分

全球有资质参与ESG评级的机构已超过600家，但各机构的评级体系、评价标准存在分歧，数据的流动性也处于较差水平。

（五）企业环境信息披露意识尚有不足

我国法律制度当前只对上市公司提出了强制披露信息的要求。经营者对于披露信息所增加的成本负担是持排斥态度的，而第三方的审计机构也因为缺乏明确的反制工具而无法有效地发挥监督作用。

六、制定信息披露框架

2000年，碳披露项目（CDP）正式诞生并在英国设立总部。该项目主要选择四个方面进行调查，包括低碳战略、碳减排核算、碳减排管理、全球气候治理，根据回收的问卷数据进行加权计算，最后得出企业环境信息披露指数进行优良等级判定。

在制定国内的信息披露法律框架时，可以参考学者在针对环境信息披露机制进行针对性研究时所采取的研究方式。崔也光、李博等（2016）从意识层、计划层、执行层、绩效层和评价层五个维度展开分析[14]。王秀（2018）则是要求从相关性、及时性、可靠性、可比性、可理解性、完整性六个评价维度构建环境信息披露质量评价体系[15]。江逸（2019）为了形成信息披露的质量指数，首先筛选了碳排放、碳管理、发展战略三个因素作为衡量基础，然后利用矩阵计算总结得出权重指数，最后二者加权得出所需的指标结果[16]。杨雨晴（2020）充分参考了CDP项目环境信息披露框架中的内容，再通过样本采集总结出企业披露现状，尝试基于二者存在的差异针对性地建立起一个完善的信息披露质量评价体系[17]。

七、信息披露的发展路径和完善建议

为了实现政府监管的高效性与科学性，规制主体需要制定相应的调研路径和数据处理手段，预见实践过程中可能出现的问题并制定相应的对策，帮助企业主体提升信息披露的有效性，保证投资者注资投资的合理性，激活市场发展潜力，实现资源高效配置，为我国碳市场、碳经济的发展升级打下基础。

（一）深化理论研究，完善零碳金融信息披露体系

为了提高评价体系的科学性和准确性，应当在充分吸收国外先进经验的情况下对我国的环境信息披露体系进行深入的理论研究。一方面既要保证企业能够有效运用信息披露机制，降低信息的流动成本，另一方面也要采取必要手段对于企业的隐私信息和商业机密进行合理化保护和市场运用的限制。

（二）充分参考ESG评价体系，建设碳排放权交易试点，完善碳交易市场的制度

对于企业而言，碳排放权就是发展权。我国有关部门应当合理分配初始碳排放配额，同时允许市场交易主体自由流转其拥有的碳排放份额，加快市场交易的流动性。在此基础上，针对环境信息透明度较高的企业主体可以适当增加其供给额度，而对于违反信息披露规则的企业主体则可以适当降低其配给的额度，并引入付费额度机制。国家也可出台配套的优惠政策鼓励各社会主体参与市场交易，将金融衍生产品引入碳排放交易市场，进一步完善市场交易体系。

（三）建立健全的法律规制体系

完善的配套法律系统可以有效地保障市场主体的健康运行，引导市场主体进行信息披露和碳配额交易，督促企業采取积极行动施行环境信息披露。政府主体应当加强顶层立法，制定完整的方针战略，用法律手段明确信息披露的应有之义，包括其涉及的形式规范和内容要件。同时要做好相应的会计辅助工作，为企业顺利完成信息披露，参与环境信息评级提供支持与保障。

（四）加强监管力度，提升监管水平

为了打造良好的企业从业环境，政府应当制定出台相应的奖惩帮扶政策，避免出现“劣币驱逐良币”的恶性竞争，在合适的前提下可以充分使用税收减免等方式进行正向引导，增强企业环保意识。

（五）培养专业型人才，发展低碳型技术

国家可设立专门机构进行碳会计、环境信息披露的培训，并定期组织相关部门的人员进行学习。同时环保部门可以联合相关科研机构展开协同办公，充分听取意见，构建科学合理的环境信息评价体系。而在社会层面，应当大力提倡发展低碳、降碳技术，提高企业和公众的环保意识，为零碳金融信息披露框架的设立提供良好的社会环境。

八、结语

碳中和是自工业革命以来人类对于自身发展路径、未来的愿景、以及生活方式的变革性思考成果。而为了实现这一宏伟愿景，就必须对生活生产方式、经济发展模式做出颠覆性的改变。面对百年未有之大变局，国内外的前沿学者政府官员都在努力建设更加统一、更加完备的环境信息披露机制和碳交易市场平台。企业环境信息作为新时代的一种重要数据，能够切实地记录并反映出企业在降碳改革过程中所采取的一系列行动，以及对于未来发展的目标规划。当企业主动披露自身优质的环境信息数据，就应得到政府和市场的鼓励与引导，从而产生正向循环，推动企业发展。企业环境信息披露，一方面是为了对以往经营过程中的环境问题做出总结和反思，另一方面也能有力推动企业自身在未来采取积极主动的措施施行降碳减排行为。我国应当在综合建设零碳金融的制度框架下，加速探究企业的零环境信息披露制度研究，为降碳减碳事业以及企业的长远发展提供支持和引导。

注 释：

① 资料来源：阳光电源官网，见https：//support.sungrowpower.com/ReportList？index=1&type=cn。

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