坚持规范运作 强化自身建设以治理效能提升助推企业高质量发展

姜冬 苏万全 焦程皓

健全完善中国特色现代国有企业制度是深化国有企业改革的内在要求，是确保国有企业高质量发展的关键一步。现代企业制度的核心是法人治理，而法人治理的关键在于董事会建设。中车山东公司认真贯彻两个“一以贯之”重大原则和党的建设、国企改革发展重要论述精神，积极探索将加强党的领导与完善公司治理相统一的有效途径，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，企业运行效率和经营业绩实现稳步提升。自2019年以来，公司营业收入和归母净利润年复合增长率分别达到12.56%和10.54%，连续四年荣获中国中车“特别贡献奖”。

一、着眼长远定战略，明确企业未来发展方向

公司将“定战略”作为董事会的首要职责，将涉及公司发展战略的问题摆在重要位置、列入重要日程，深入研究分析，审慎进行决策。

1.科学谋划发展战略。2021年，出于战略发展需要，中国中车加大了对风电等新能源业务领域的资源投入，并对中车山东公司所属全资子公司—风电公司实现提级管理，至此，中车山东公司形成了轨道交通装备、风电装备“双主业”并行的发展格局。面对提级管理带来的新情况、新任务、新要求，公司通过召开头脑风暴会、战略研讨会、专题调研等形式，综合分析研判风电行业发展趋势、市场竞争态势、自身优劣势等方面因素的基础上，提出了构建风电整机生产销售、风资源开发、EPC工程总包、权益风电场持有“四位一体”业务发展体系的战略构想，确定了成为风电新能源产业的综合解决方案提供商的发展定位，并以此为基础上，对风电公司原有“十四五”规划草案进行了全面调整优化。外部董事积极参与规划编制和修订，从不同的专业角度，提出的许多中肯意见建议都得到采纳应用，有力的保证了规划制定的科学性、准确性、有效性。

2.推动战略规划有效落实。在规划实施过程中，董事会通过审议年度预算、经营方针目标、投融资计划等，保证企业战略和发展各规划目标任务在企业年度工作中的得到有效落实。经理层根据董事会审定的年度经营计划，认真抓好经营、改革、发展等各项工作，总经理定期向董事会报告企业经营情况、董事会决议落实情况，接受董事会工作的指导，推动董事会决策落实落地。

二、科学高效做决策，实现运行规范作用突出

公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》行权履职，坚持重大事项应前置必前置，应上会必上会，切实发挥好董事会“作决策”的作用。

1.健全完善制度体系。科学规范的决策管理制度，是董事会科学决策、高效决策的制度基础。公司高度重视制度建设，坚持与时俱进、持续优化，不断健全完善董事会制度体系，为董事会规范运作提供制度保障。坚持对标对表政策法规要求，以系统完备、衔接紧密、运行有效为目标，初步构建起“1+M+N”制度体系。其中，“1”是指《公司章程》，是企业各治理主体运作的根本法则；“M”是指《董事会议事规则》《总经理工作规则》，以及董事会各专门委员会工作规则等制度，突出董事会的经营决策主体定位；“N”是指《董事会授权管理办法》《董事会报告制度》，以及涉及董事会职权的战略管理、风险管理、债务管理、投资管理等专项制度。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会履职行权提供了制度保障。

2.明确治理主体权责边界。公司认真贯彻“两个一以贯之”要求，在公司治理中加强党的领导，实现“党建入章”对所属全级次企业的全覆盖。系统梳理不同治理主体间权责关系，界定党委、董事会和经理层的功能定位，结合实际制定党委会、董事会、总经理办公会、“三重一大”事项决策清单，并整合形成了具有公司特色的“多单一表”的《决策事项管理清单》，实现不同决策主体间的精准对接、高效决策。在决策流程方面，注重处理好董事会自觉维护党委发挥领导作用和党委尊重支持董事会依法行使职权的关系，强调重大经营管理事项必须经党委会前置研究讨论形成意见，但不能等同前置决定、代替董事会决策，切实推动党的领导与公司治理的有效统一。

3.保障董事会规范运作。良好规范的议事机制是保障董事会作用发挥的关键。董事会认真落实召开定期会议、临时会议要求，科学安排会议频次、议程，确保议程安排协调有序，会议节奏合理紧凑，决策流程规范高效。会前，做好议题审核把关，并于规定时限前将会议通知、议题资料等发外部董事提前进行研究审阅。针对董事提出的疑问，安排熟悉情况的人员及时进行解答，并根据董事意见建议修改完善议案材料，提高了议案的通过率。会议过程中，充分听取、完整记录与会董事的意见建议，确保意见表达清晰完整。会议结束后，对会议形成的决议落实情况及时进行反馈。

4.积极承接授放董事会职权。风电公司把握入围国企改革“科改示范行动”名单带来的政策红利，强化企业董事会决策主体作用，全面落实董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、员工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项职权。制定《落实董事会职权工作方案》，从制度层面保障董事会职权得到有效落实，保证授放权“授得下、行得稳”。通过授放权，企业的独立市场主体地位得到进一步巩固，有效提升了应对市场波动变化的反应速度，释放了发展活力，增强了发展动力。

三、坚守底线防风险，促进稳健经营健康发展

公司始终把风险防范作为董事会工作重心之一，不断指导和推动企业健全风险内控体系，实现对重大风险的实时跟踪、风险预警，推动公司实现平稳、健康发展。

1.发挥外董优势防风险。董事会设立了全部由外部董事组成审计与风险管理委员会，充分发挥外部董事的专业性和独立性优势，强化对公司重大經营事项的风险防控。在产业固定资产投资、股权投资与股权变动管理等重大项目决策过程中，外部董事从第三方的角度客观发表意见建议，充分识别潜在的风险因素，协助优化项目方案，将风险控制在未发之前，化解在萌芽状态，为项目顺利实施提供有力保障。

2.持续加强风险防控体系建设。公司将风控体系和审计管理纳入董事会职权范畴，明确统一的风控体系建设和监督要求，指导审法部等部门细化风险防控措施及防控措施的执行和落实，通过多种形式、多种途径对潜在风险进行严格把控，严守不发生重大风险的底线。制定《全面风险管理制度》，建立风险分类清单，编制重点业务《风险防控作业指导书》，提升系统防范风险能力。组织开展年度风险评估，定期监测12类62个重要风险监测指标，确保不发生重大风险事件。组织签署重大项目风险化解责任状，推动重大项目风险化解工作深入开展。

四、赋能提效强能力，推动行权履职水平提升

公司以加强董事会规范化建设为重点，通过构建模式、创新方式、完善机制，不断提高为董事履职的服务保障水平，营造良好的董事沟通氛围，有效发挥董事的专业能力，促进了董事会科学决策水平的提升。

1.积极组织开展外董调研。公司每年制定外部董事年度调研计划，统筹考虑规划实施、改革发展、风险防控等重点任务，确定2-3项调研主题，通过“现场+书面”的方式，组织外部董事到重要子公司、重点项目进行调研，主动接受外部董事的“问诊把脉”，查摆存在的问题不足。调研结束后形成具有建设性意见的调研报告，向董事长进行汇报。董事长认真听取外部董事意见建议，责成相关单位及时予以落实，形成调研成果的闭环管理。

2.提升专门机构支撑性。公司将健全完善董事会工作机构，作为推动董事会建设的重要举措。根据业务发展需要，中车山东公司设立了审计与风险管理委员会；风电公司建立了战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技创  新委员会等5个专门委员会，就涉及董事会决策的专业性事项进行前置研究，为董事会提出意见建议。专业委员会的设立，使公司董事更加精准地关注到影响企业发展的重点难点，决策更加具有前瞻性、有效性。各专门委员会也安排了相应的职能管理部门为专门委员会成员履职提供服务保障。

3.强化信息服务高效性。为董事提供充分的信息等服务，是保障董事充分履职的基础。公司从办公服务、提供企业经营信息、组织专题调研、听取会议汇报、建立沟通机制等方面为董事履职打造服务支撑平台，保障董事会科学有效决策。通过编制部董事工作手册、外部董事工作台账，充分利用“线上会议”、办公系统等形式，多手段保障外部董事阅读文件、了解信息、审阅议题等需求，安排外部董事参加公司重要会议，及时提供决策所需的各类信息和资料，为外部董事及时全面了解掌握公司情况，进行精准决策提供条件。

在下一步工作中，公司将坚持围绕董事会“定战略、 作决策、防风险”职责定位，持续打造高效、专业、富有活力的董事会，健全制度、建优机制、建强队伍，促进公司持续、健康发展。