房地产企业股权收购财税风险及控制分析

严金云

当前房地产行业销售额下降、住房供大于需的情况下存在大面积爆雷现象，而股权收购是房地产企业应对爆雷现象的主要手段。在股权收购中存在多种财税风险，影响到房地产企业的健康发展。对此，需要从尽职调查、风险防控体系、合同付款风险防控等角度加强股权收购财税风险控制，以便有效规避与降低股权收购财税风险，促使房地产企业更好应对爆雷现象，实现健康稳定发展。

一、房地产企业大面积爆雷下股权收购财税风险分析目的

（一）减轻税务负担

当前房地产企业发展呈现颓势，面临房价下跌、闲置住房急剧增加、房地产企业出现大量拖欠款、法拍房增多等困境，进而出现大面积爆雷现象。在此环境下，房地产企业要想寻求发展新路径，还需要从股权收购方面入手，股权收购具有交易便捷、操作简单、无须缴纳土地增值税、资金回流快等优势，有利于房地产企业积极应对爆雷现象。在股权收购中由于涉及多种涉税交易，还需要加强财税风险分析，确保在股权收购中有效降低税务负担，减少股权收购成本。在股权收购中收购方仅需要缴纳印花税，被收购方仅需要缴纳印花税与企业所得税。由于股权转让者的不同属性，如个体、外资股东在缴纳税收中存在明显的差异。在股权收购中通常容易出现个人股权转让中的税款问题，容易存在财税风险隐患。通过对其进行财税风险分析，明确股权转让者属性，能够根据具体属性差异合理计算税款，以最低税款原则进行计算，有效减轻税务负担。

（二）促进房地产企业自我重组

在房地产企业大面积爆雷下，多数房地产企业出现销售额下降、债务逾期的情况，如恒大、泰禾、宝能等知名房地产企业相继陷入债务危机中。为了有效解决当前房地产企业大面积爆雷现象，需要促进房地产企业自我重组，而股权收购是推动房地产企业自我重组的有效途径。一方面，通过股权收购，房地产企业可以通过转让部分累赘资产股权的方式减少亏损，并自我保留部分优质股权资产。通过这种壮士断臂的方式可以对房地产企业进行自我重组，实现资源优化配置。通过对股权收购财税风险分析，能够促使房地产企业有效规避这些风险，顺利实现自我重组。另一方面，在股权收购中通过财税风险分析，尤其是通过尽职调查可以明确房地产企业中的累赘资产股权有哪些，有利于将这些资产股权转让出去，促进房地产企业的自我重组。

（三）预防与降低财税风险

股权收购的目的是对房地产企业内在资产进行优化整合，积极应对大面积爆雷现象，推动房地产企业转型与自救，促使房地产企业健康发展。然而在股权收购中涉及大量的财务、税务方面的内容，伴随着各种财税风险，如所得税风险、估值风险、融资风险、企业自身涉税风险与外部环境引起的涉税风险等。如果没有对股权收购中可能存在的财税风险进行分析，容易导致股权收购无法顺利进行，更甚者导致企业亏损，影响企业资产顺利运行。对此，通过财税风险分析，能够对股权收购中的各种财税风险进行有效预防与规避，确保股权收购顺利进行，促使股权收购双方获利，取得满意的股权收购效果。

二、房地产企业大面积爆雷下股权收购财税风险的控制策略

（一）加强股权收购前尽职调查

一方面，财务尽职调查。房地产企业财务人员或者委派第三方专业的财税人员做好财务尽职调查，对被收购企业的各种证照与相关文件进行调查，如土地所有权证、项目许可证等，了解被收购方企业的法人与实际经营情况，确保企业经营项目的合法性与合规性。同时，需要对被收购方企业的财务报表、债务债权、担保、资金流转、税务、账簿、凭证、附件在内的各种财务基础资料等情况进行全面细致调查，确保被收购方企业财务运转的合法性与真实有效性，了解被收购方企业是否存在账外债权债务，并在收购协议中需要对其进行特殊约定，要求原股東对债权债务清理，有效规避各种财务风险。收购协议合同的审查、签订与履行情况需要全面掌握，确保合同各个节点与付款进度按照正常规定要求来执行。

另一方面，税务尽职调查。根据相关税务法律法规，对被收购方企业的税务情况进行全面详细的调查，了解被收购方的个人所得税、企业所得税、土地增值税、印花税等不同税种缴纳情况，调查被收购方企业是否存在漏缴、少缴或虚假开发票的情况，明确股权收购中需要履行的各种纳税义务，了解股权收购过程中及收购后各种税费负担与税款缴纳情况，对各种税费如何申报、代扣代缴与申报等流程需要详细掌握，有效规避各种涉税风险的发生。

（二）构建多维股权收购财税风险防范体系

首先，在股权收购准备阶段建立风险预警机制。为了确保股权收购的顺利进行，在收购准备阶段需要设立专门的调查小组，对收购过程中的各种财税风险进行预警处理。通过专门的调查小组对股权收购的项目进行全面调查，对被收购方企业的市场前景、经济效益、竞争力、行业定位等进行调查，掌握被收购方企业的详细经营情况，为股权收购财税风险提供预警参考。另外，在股权收购前需要对其市场价值进行合理评估，对估值财务风险进行预警与规避处理。选择官方指定的估值机构，并根据经验、专业水平、业绩等指标对估值机构的专业评估人员进行选择，根据房地产企业股权收购双方的行业性质与实际发展情况合理选择评估方法，确保估值机构与评估人员的客观性与专业性，能够有效规避与降低估值风险。

其次，在股权收购执行中制定与之匹配的风险防控制度。在股权收购执行中，需要遵循房地产企业双方的意愿，完善股权收购方案。对执行过程中的融资风险、支付风险、涉税风险等进行有效防控，制定与之对应的风险防控制度。一是加强融资风险防控，针对股权收购执行中可能存在的融资风险，需要执行房地产企业近五年投资规划与融资规划，明确债务融资与股权融资的详细计划，并制定与之匹配的财务管理制度，避免出现短期融资投入长期项目中。并加强与银行合作，借助银行贷款降低融资风险。二是支付风险防控制度，针对股权收购执行中的现金支付、股权支付等支付方式进行合理选择，避免由于现金支付或股权支付影响到企业内部资金的正常流通与运作。三是涉税风险防控，对股权收购执行中的相关税务种类、申报与缴纳税款等情况进行详细了解，严格按照税务法律法规履行纳税义务，有效规避涉税风险。

最后，在股权收购后续阶段构建财税风险防范整合机制。在股权收购后的整合阶段，需要制定财税风险防范整合机制，从财务经营目标、制度、考核等方面进行整合处理，可以规避对各种财税风险进行防范与控制。一是整合财务经营目标，确保房地产企业股权收购双方的财务经营目标相统一，以此为财务管理工作提供统一指导，对财务管理中的各种财税风险。二是整合财务管理制度，对房地产企业股权收购双方的财务管理流程、财务信息数据互通共享、监管体系与财务制度等进行整合，形成统一完善的财务管理体系，对这一阶段的各种财税风险进行预防与规避。

三、强化股权收购合同付款风险控制

房地产企业在股权收购过程中存在较多的财税风险，尤其是在大面积爆雷环境下，股权收购中的财税风险更多，急需加强股权收购双方合同付款内部控制，以便促进双方财务的有效融合，对各种财税风险进行有效规避。一方面，明确股权收购协议约定内容。在股权收购协议合同中需要包含被收购方企业与土地出让的相关情况、项目规划审批详细文件内容、股权转让比例与价款、支付方式与时间范围、转让方保证声明等，并对违约情况进行详细说明。在签订协议之前，需要详细了解被收购方债务债权等情况，将其纳入协议条款中，明确被收购方的担保职责。另一方面，签订保障协议。根据股权收购协议履行的情况制定合理有效的履约担保协议，如信息披露与保障协议中需要做好真实信息披露，房地产企业及时澄清不实信息，不造谣不传谣，严格按照法律法规进行真实信息披露。在支付方面需要适当延长付款时间，确保与潜在债务担保进行有效衔接，对各种财税风险进行预防与规避。

四、结 语

總之，在房地产企业大面积爆雷环境下，需要通过股权收购加快资金回流，提高房地产销售额，有效应对爆雷现象。通过股权收购财税分析减轻税务负担，促使房地产企业自我重组、有效预防与降低各种财税风险。并从股权收购前尽职调查、构建多维风险防范体系、加强合同付款风险控制等维度对股权收购全过程的财税风险进行有效防范与控制，增强房地产企业竞争力。

文博小知识

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鼓浪屿拥有数量众多的哥特式、巴洛克式等西方建筑风格的古建筑，位于福建路32号的黄荣远堂就是其中典型。黄荣远堂建于1920年，既是重点历史风貌建筑，更是鼓浪屿53个申遗核心要素之一。黄荣远堂历经百年风吹雨打，在进行了保护性修缮后经活化利用，成为我国首个国家级综合性唱片博物馆。馆内展出了从留声技术的演进到唱片内容的变迁的完整过程，犹如开启了一场中国唱片百年之旅。这里既能看到中国最古老的黑胶唱片，也能欣赏到鼓浪屿老别墅，幸福感满满。

（来源：“学习强国”学习平台）