上市公司内部控制信息披露的问题与对策

摘 要：上市公司的内部控制信息披露是投资者获取内部控制相关信息的重要来源，也是投资者进行经济决策的基础，其重要性不言而喻。本文阐述上市公司内部控制信息披露的现状，结合实际案例，分析上市公司内部控制信息披露的意义，总结上市公司内部控制信息披露当前存在的主要问题并提出完善对策。

关键词：内部控制；信息披露；上市公司

近年来，随着经济全球化的加速，社会和经济环境发生了很大的变化，证券市场也随之进入了蓬勃发展的时期。上市公司在市场中的影响日益增强，其内部信息披露的意义不仅在于为投资者提供决策基础，更在于它所承载的社会责任和自身的可持续发展。为了维护、促进市场经济的稳定发展，上市公司在加强经营管理的同时，也必须积极完善内部控制信息的公开制度。

一、上市公司内部控制信息披露的意义

随着金融丑闻的频繁曝光，社会各界关于上市公司内部控制信息披露相关问题的质疑声音也越来越大，信息披露的有效性和及时性有待进一步探讨，相关研究已然成为各学者聚焦的学术问题。除了为理论研究提供案例分析资料外，公布内部控制相关信息也是企业经营管理中必不可少的一环。根据监管机构发布的规范和指引，以报告的形式发布的公司内部控制流程自我评价，对社会各方均有着特殊意义。

1.有利于监管机构开展工作，确保及时发现风险

监管机构根据有关的评价制度对企业进行定期评估，可以实时监测企业内部控制的披露现状、了解企业执行相关内部控制体系规定的情况，及时掌握相关制度在制定和执行方面的问题和漏洞。通过对企业内部控制信息披露的评价体系，相关的监管机构特别是证券监管机构，可以充分了解企业在信息披露的及时性、可靠性和完整性程度，进一步运用内部控制五个基础要素（内部控制、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督）对企业进行评定，有效地发挥监管职能。

2.有利于投资者做出合理的投资判断

通过量化企业内部控制的披露质量，投资者可以清楚地了解企业内部控制的披露程度；通过对市场上不同行业公司及相同行业公司的横向交叉比较，判断投资目标公司目前的内部控制是否存在缺陷。除此之外，还可以通过纵向比较目标投资公司的内部控制披露质量近年来的得分和趋势，分析其是否有所改善，以及是否有增值的可能性。在整个判断过程中能够通过企业执行内部控制的状态及其有效性是否合规而知晓企业的情况是否良好或存在较大的风险，可以增加投资者的谨慎性，起到规避风险的作用。

3.有利于上市公司進行内部控制自我评价

对外公布公司相关的管理信息可以映射出该制度的执行情况，通过提升公开资料的可信度并保证其与实际情况相符的方式，即可降低内部出现诸如财务舞弊之类的违法违规行为的概率。建立内部控制信息披露质量评价机制，企业可以取得一手的内部控制执行信息，对其进行综合、全面的评价。并可以此为基础，追根溯源地找出内部控制的问题和弱点，进一步有针对性地改进和完善，使该体系更加趋于完备，合理保证企业内部控制全过程的健康运行。

二、上市公司内部控制信息披露的现状分析

1.内控评价报告披露情况

我们从CSMAR数据库中提取了过去五年里上市公司内部控制的披露数据，并进行了分析和处理。

从表1可以看出，上市公司近五年披露评价报告的数量和占比整体呈现出一个稳步提升的趋势，过去两年均保持在98.2%的较高水平。从这一现象可以发现当前上市公司报告披露的主动性不断增加，但同时也发现仍有几十家上市公司未做出报告披露，且存在较多公司披露评价报告不够及时的问题。

2.内控缺陷披露情况

上市公司披露其内控存在的缺陷会被划分为重大、重要和一般三个等级。如表2所示，上市公司披露缺陷的数量在过去五年处于上升趋势。

根据近五年的数据，有重大缺陷的上市公司的比例非常低，大部分公司都是披露一般缺陷。这也表明很多上市公司延迟披露缺陷或者是不愿披露缺陷，隐瞒相应的风险。在内控缺陷整改方面，情况也不乐观，许多上市公司对于披露的缺陷并不会立即进行整改，缺陷整改速度十分缓慢。

3.内控审计报告总体披露情况

根据表3可以发现，过去五年内我国上市公司披露内控审计报告的绝对数量上升趋势明显，主要与上市公司数量增长相关，相对占比维持在一个稳定的水平。以2021年为例，上市公司披露审计报告的数量突破了3000份大关，但是所占的比例却下滑了一个百分点。这也意味着不少公司披露的自评报告未经审计，其报告所披露的信息可靠性和充分性无法得到保证，整体内控审计披露情况不理想。与此对应的审计意见披露当中，绝大多数审计意见均为标准无保留意见，处于一个平稳趋势。而相对矛盾的地方在于频发的财务造假事件，其所揭露出的真相明显与上市公司所披露出的良好内控的现状背道而驰。

4.内控控制自我评价实例分析

在证监会2021年公布的上市公司财务造假案例中，我们选取了其中五个知名公司出现财务造假的年度的内部控制自我评价报告进行分析，结果如下：

（1） 乐视网：2007年-2016年累计虚增收入18.72亿元、虚增利润17.37亿元。2012年-2016年，乐视网公开披露的内部控制自我评价结论均为“不存在重大缺陷”。

（2） 金正大：2015年-2018年上半年累计虚增收入230.73亿元、虚增利润19.9亿元。2015年-2017年，金正大公开披露的内部控制自我评价结论均为“不存在重大缺陷”，直至2019年披露2018年内部控制自我评价报告才披露存在无实物流转的贸易收入等重大内部控制缺陷。

（3） 科迪乳业：2016年-2018年累计虚增收入8.43亿元、虚增利润3亿元。2016年-2018年，科迪乳业公开披露的内控控制自我评价结论均为“不存在重大缺陷”。

（4） 宜华生活：2016年-2019年虚增收入70.92亿元、虚增利润27.79亿元。2016年-2018年，宜华生活公开披露的内部控制自我评价结论均为“不存在重大缺陷”，2020年4月接到证监会立案调查文件后，披露的2019年内部控制自我评价结论为存在货币资金层面的重大缺陷。

（5） 同济堂：2016年-2019年累计虚增收入211.21亿元、虚增利润28.16亿元。2016年-2018年，同济堂公开披露的内部控制自我评价结论均为“不存在重大缺陷”，2019年，在会计师事务所对同济堂出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告后，披露的2019年内部控制自我评价结论为“存在内部控制重大缺陷”。

5.内控信息披露违规情况概述

根据近期发布的《中国上市公司2022年内部控制白皮书》显示，目前上市公司仍存在内控信息披露质量有待提升、内控制度建设亟需加强等问题。据统计，2021年上市公司内控评级为A级以上的公司共65家占比1.58%；评级为BBB、BB的公司共592家，占比14.42%；评级为B的公司共2450家，占比59.67%；评级为C、D级的上市公司分别有696家和303家，共占比24.33%。其中，内控评级为AAA的公司占比略有下降，评级为AA、A的公司占比小幅上升；评级为BBB的公司占比略有上升，评级为BB的公司占比大幅下降，评级为B的公司占比大幅增加；评级为C、D的公司占比均有不同幅度下降。

根据分类标准，内部控制指数评级处于A级及以上的上市公司内部控制质量较高，处于BBB、BB的公司内部控制水平良好，处于B级的公司内部控制水平处于合格线，而处于C、D级的上市公司内部控制水平较差。当前，在内控方面仍有24.33%的上市公司未达到合格水平，卡在合格线的公司也有59.67%，仅16%的上市公司内部控制水平在良好以上。

整体来看，当前我国上市公司的信息披露情况较上个十年有明显进步，但仍处于初级发展阶段。一是信息披露违规数量处于逐年上升状态，且增幅态势处于较高水平。二是我国上市公司信息披露违规类型当前主要聚焦在信息披露不及时、主要内容不真实，及信息披露不完整等。三是目前监管机构对上市公司信息披露违法的惩罚力度较弱，违规受罚成本较低，很多违规事件的处罚措施并不能使企业意识到信息披露的重要性。

三、上市公司内部控制信息披露存在的问题

1.信息披露缺乏统一标准

针对上市公司内部控制信息披露的要求，各监管机构在制订相关的文件以及实际执行标准上存在一定差异，未达成一个统一的标准。证监会要求公司应披露是否具有健全的内部控制制度以及执行程度是否合法合规；而上交所则进一步要求公司应及时披露重大缺陷部分所涉及的相关信息。除此之外，深交所要求公司在披露自我评价报告上应同时附上监事会及独立董事的意见。各方所颁布的规范性文件对公司内部控制披露的内容都未作详尽的规定，在实际操作中，上市公司可能会利用该漏洞，泛泛而谈，而不披露与公司切实相关的信息。

2.信息披露缺乏实质内容

我国公布的《内部控制系统-信息披露》第二章第五条规定如下，公司应当建立重大信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。而现状是上市公司在披露方面所展现出的相对一致的对关键性信息的刻意回避、采用一些似是而非的用词、充分并可能夸大地对公司的优势方面进行描述，而对劣势的相关信息做简化或模糊的处理。在这样一份精心粉饰过的报告里，投资者想从中获取一些真实有用的信息无异于大海捞针。

3.信息披露缺乏明确的责任主体

通常情况下，广泛認同的披露责任主体一般有注册会计师、董事会、监事会等。前者作为第三方的中介服务机构，对其所审核的企业出具相应的报告；董事会则是决策机构，负责企业内部管理、运营；监事会对管理层和治理层进行监督，并对股东负责。但由于我国对这一方面的认知评判标准不一，导致对责任主体认知模糊、界定不清的情况时有发生，进一步造成三方披露相关信息的过程以及结果都具有一定的局限性，并未发挥其应有的作用。已发布的规范文件也未对责任主体作出明确规定，导致内部控制信息披露责任主体模糊。

4.信息披露动机不足

充分完整地公布与管理运营相关的的信息可以促使公司辨别出自身在管理过程中的各种问题，从而做出相应的对策来规避风险，增强市场核心竞争力。而现状是多数的管理者未能意识到其辩证性，发现问题时倾向于采取掩盖的方式，隐瞒缺陷，披露粉饰后的自我评价报告。另一方面，对内部控制运行是否合理和有效的评价需要依托作为第三方的会计师事务所来进行。对管理层而言，一项成本费用是否应该支出需要考虑其背后的风险和收益，只有少数经营管理与自身财务状况良好的企业，才会通过该方式对自身的内部控制信息做出合理的判断并自愿对外公开相关信息，促使投资者有一个良好的预判，达到经济效益持续增长、良性发展的目的。

5.内部控制审计报告质量有待提升

会计师事务所作为审核监督上市公司内部控制合理和有效性的第三方机构，地位举足轻重，然而由于我国在对于该问题的研究时间较晚、实践时间相对于国外也较晚，经验不足，在该方面的监督规定也不尽完善，导致内部控制审计也诸多流于形式。一方面管理层可能会认为内部控制审计与企业自身是对立面的关系，基于对公司利益等方面的考量，在审计过程中给注册会计师造成了一定障碍，使其不能发挥应有的作用；另一方面，注册会计师也存在忽视内部控制重要性的问题，在审计时可能因为追求财务报表数据的结果而对内部控制带有积极的倾向性，无法做到客观、公正，造成我国上市公司内部控制审计报告存在信息失真的状况。

具体来看，上市公司内部控制缺陷主要集中在资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、财务报告、合同管理、组织架构、工程项目、关联交易、人力资源等领域。其中，资金活动相关缺陷主要表现为控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用、对外投资管理制度不完善、大额应收款项未能有效回收等；资产管理相关缺陷主要表现为未定期进行资产盘点或资产盘点不到位、未及时完整记录资产出入库信息、存货核算不准确等；采购业务相关缺陷主要表现为供应商准入评审不规范、供应商费用结算管理疏漏、采购部门与财务部门对账不及时、采购验收资料不完备等；销售业务相关缺陷主要表现为销售人员代收代付款、销售记录资料不完整、定价管理不清晰等。与此同时，财务报告、合同管理领域的内控缺陷较上年有所增多，组织机构、关联交易、人力资源的内控缺陷较上年有所下降。

四、内部控制信息披露的完善对策

1.披露方式标准化

鉴于市场上流通着各种不同格式的内控评价报告，监管机构对内部控制信息披露的规范首当其冲的就是对报告格式的统一。这也有利于广大投资者和信用使用者快速地获取有效信息，且方便进行横向比较。第二步，对内部控制信息披露的内容作出详尽的规定：在披露时必须包含的主要内容、对不同等级的缺陷披露的详略程度等。除此之外，对于原规范中不够标准化和强制性的地方，可以通过对其进行修正、增加其强制性的方式，以期达到促使该项工作能够更加及时有效，全面落实的目的。通过修正这些规范，能够有效避免企业以没有具体规范的标准而随意应付披露的行为。

2.明确信息披露的责任主体

各监管机构在内部控制信息披露的规范中应统一明确责任主体，将信息披露的责任和义务落实至具体的人。在有法可依的情况下，才能促使上市公司逐步完善自身信息披露制度，形成由上至下完整的内部控制评价体系，将责任具体到各层级。同时，规范中也应明确内部控制信息披露的监督责任，从内外两个方面分别起到约束作用。

财政部为贯彻落实近两年国务院关于进一步提升上市公司质量的要求，在2022年3年发布了《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，通知中指出上市公司作为第一责任人，要确保财务报告内部控制的有效实施。同时也明确董事会对内部控制报告负责、会计师事务所发挥审计监督作用，以及财政部协同证监会等监管部门应加强统筹协调，持续提升监管效能的责任条款。各监管机构应严格执行《通知》所规定内容，更新相关的规范条款及执行指南，使上市公司在规范的指引下能迅速提高其机构的效率，强化内部监督体系，层层监督检查，做到内外相互监督，真正做到内部控制体系合规、监督和评价的良好运转。

3.提高上市公司信息披露的主动性

上市公司披露的主动性对信息质量有着至关重要的作用，只有认识到该事项不仅是对公开市场上的信息使用者有着重要意义，对其自身的发展也举足轻重的情况下，企业才可能发挥其主观能动性，做好内部控制信息披露。每个企业的发展不可能都如履平地，不存在一点问题，而在发展的过程中，发现问题其实是最重要也是最难的。多数的人面对问题的第一反应都是抱着退缩或掩盖的心态，而恰恰是这种心态，导致放任了问题的发展壮大，最终一发不可收拾。决策者应该支持甚至是鼓励去发现问题，只有当问题暴露出来，才会拥有解决问题的机会。如果问题一直隐而不发，后果的严重性也会越滚越大。内部控制信息的披露在将企业各方面各层级的管理体系暴露于人前的时候，也为企业发现问题和解决问题提供了机会。这样的机会是平等摆放在所有企业面前的，只有明智的决策者才会在第一时间抓住机会。

4.加强内部控制信息披露的监管追责力度

上市公司能一再轻视、应付信息披露的底气源于不严厉的监管措施，企业的犯错成本太低了，相较于隐瞒一些事实可带来的收益，隐瞒事实被发现的风险成本低到可忽略不计。当前监管机构对上市公司未尽到披露义务的处罚是责令改正、给予警告并处罚款，罚款金额在几十至上百万间不等。且不提处罚力度的微乎其微，内部控制信息方面的披露受相关规定不够明确清晰的影响，企业只要简单地披露两句“不存在内部控制重大缺陷，内部控制评价结论有效”就算完成了披露义务，即便是被检查暴露出有造假问题的公司，也不会出现因为披露的内部控制信息不实而受到处罚。显而易见，存在造假的企业，内部控制一定存在重大缺陷，而“内部控制评价有效”的自我披露却不需要为此买单。监管机构任重道远，要改变这一现状，还需结合现实，出台能让上市公司感觉到切肤之痛的监管措施，而不仅是事后对造假的公司及董監高处以5万-60万元的罚款。

5.强化审计质量管理

审计质量是审计执业的生命线，强化审计质量管理是提升内部审计质量的重要保证，而注册会计师综合素质高低很大程度上直接影响审计质量水平。在强化内部控制审计质量管理体系方面，白皮书建议会计师事务所要严把“看门人”职责，将作风正派、责任心强、业务素质高的干部充实到各级会计师队伍中，牢牢守住诚信操守底线，坚持质量导向、风险导向与问题导向，保持独立性、职业性审慎和职业怀疑，重视对上市公司重点流程的测试、关键审计证据的搜集、内控缺陷评价、整改后测试工作、审计意见发表、财报审计意见、内控评价结论和内控审计意见的差异分析与处理等，避免内控审计工作流于形式。其次，相关部门要加强统筹协调与监督合力，重点关注内部控制审计过程中相关审计程序是否实施到位、获取的审计证据是否足以有效支持审计报告意见类型等，并对于内部控制审计或整合审计实施过程中遇到的新情况、新问题，要及时进行规范并予以指导。最后，监管机构要进一步规范审计秩序，对于注册会计师行业“害群之马”坚决清理，强化震慑，促进会计师事务所提升执业质量和职业声誉、注册会计师提升专业胜任能力和塑造职业精神。

上市公司的内部控制信息披露制度是客观评价经营者执行业务的有效性、帮助投资者有效了解企业信息、消除信息不对称的重要工具，也是上市公司的一面全身镜。虽然我国现阶段的内部控制信息披露仍处于较初级的水平，存在着披露标准不统一、责任不清以及披露动机不足的问题，但随着社会各方逐步认识了解到内控信息披露的重要性，在内外共同监督的环境下，相信能够促使上市公司向着更为健康的方向前行。

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作者简介：刘巧玲（1990- ），女，汉族，福建泉州人，注册会计师，注册税务师，研究方向：内部控制、审计咨询