年报“管理层讨论与分析”的国际对比与借鉴

杨宝 丁蓉亚 胡彩薇

摘 要 年报管理层讨论与分析（Managements Discussion and Analysis，简称MD&A）结合了公司的财务和非财务信息、定性和定量信息、历史和前瞻性信息，有助于投资者理解及预测企业经营状况。本文以中国、英国、美国和加拿大MD&A的披露制度为背景，分别选取了航空业、医药、汽车制造业、房地产及餐饮业的上市公司，从MD&A的内容要素、表达方式、篇幅占比、披露格式、前瞻性信息、风险披露及无形资源等维度进行对比，挖掘其借鉴之处，以期为我国上市公司MD&A信息质量规范的制定和披露实务的监管提供借鉴。

关键词 管理层讨论与分析（MD&A）；信息披露；披露质量

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.01.003

* 重庆理工大学研究生创新基金资助

一、MD&A的制度背景

“管理层讨论与分析”（MD&A）是上市公司年报的重要组成部分，其从管理层视角进一步解释和分析公司经营成果及其重大变化，并对未来的经营计划以及发展所面临的机遇、挑战和风险进行说明[1]。近年来，国内外对于MD&A的关注程度日益提升，并从制度上对其披露提出了相应的要求，从而提高信息披露质量。2021年6月，我国证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，明确规定应结合业务经营等信息分析主要财务数据变化的原因，表明其对MD&A信息质量的持续关注和积极改进的意图。美国证券交易委员会于2020年11月发布了《管理层讨论与分析、部分财务数据、补充财务信息》的最终规则（No.33—10890），简化MD&A中关于会计估计等内容的披露要求。加拿大证券管理委员会在2021年发布了新型冠状病毒（COVID-19）的披露指南，号召公司应当披露COVID-19对公司行业、客户、供应商等方面产生的影响及措施，帮助投资人了解和评估公司财务状况。由此，对国内外“管理层讨论与分析”展开对比研究，既能为制度层面提供借鉴，又能提升实务的披露质量，满足使用者需求。

二、国内外年报MD&A的对比分析

本文分别选取中、美、英、加拿大国家的汽车制造、餐饮、房地产、航空及医药企业，共计20家上市公司，将其2020年年报MD&A作为研究样本。通过多案例对比研究，揭示各国MD&A在内容要素、披露格式、篇幅占比、表达方式、前瞻性信息、管理层业绩指标和无形资源七方面的披露现状。

（一）國内外年报MD&A披露内容要素对比

1. 强制性披露内容的对比

第一，不同国家MD&A的披露目标存在差异。中国、加拿大、美国更加聚焦，重点在于帮助报表使用者了解公司财务状况及经营成果。英国的MD&A披露目标则更加宽泛，可以概括为提供财报背景信息，以服务于公司价值创造逻辑的呈现。

第二，披露目标的差异决定了各国MD&A的内容要素各有特色。如图1所示，美国MD&A披露强调资本的流动性和资本资源，主要是与公司生产和经营相关的重要资产及负债信息，包括现金及其等价物、有价证券、长期借款、流动资金等，并详细描述其目前与未来的持有现状，以此了解公司的经营风险。加拿大MD&A包含经营业绩、管理层业绩指标等内容，其中控制和程序用于反映财务报告内控情况，属于其披露特征之一。英国MD&A披露的最大亮点在于提供商业模式信息，能够帮助报表使用者充分理解公司的价值创造过程，且其对非财务信息的重视程度更高[2]。我国MD&A主要包含公司经营业绩及未来展望两方面，其重点关注基于业务视角对财务信息的讨论。

2. 自愿性披露内容的对比

除了遵循强制性披露要求之外，国外大多样本公司常自愿披露非通用会计准则指标信息（NonGAAP），特别是美国。见表1。

在披露信息真实、公允的前提下，对净利润、税息折旧及摊销前利润（EBITDA）、自由现金流、每股收益等指标的调整无疑为投资者评价公司业绩提供了增量信息，调整后的指标可以排除偶然性因素带来的影响，甚至能降低GAAP指标带来的误导，提升指标的可比性。

（二）国内外年报MD&A披露格式对比

一方面，各国在披露定量信息时呈图表化趋势。中国、美国和加拿大公司使用表格的频率更高，鲜少使用图形。英国公司运用图形的可能性更大，如饼图、柱状图等。另一方面，英国公司披露样式更多样化。一是，英国公司利用结构图可视化展示的可能性更大，且其使用图片的频率高。二是，英国上市公司MD&A披露的字体、颜色更丰富多样。样本公司披露格式情况见表2。

（三）国内外年报MD&A篇幅对比

从表3可以发现，中国、美国、英国和加拿大样本公司MD&A的平均篇幅占比为12.84%、31.14%、30.96%和42.95%。加拿大MD&A占比最高，原因在于其披露内容多样，阐述年度及季度业绩情况。英国MD&A占比大是因为其详细程度更高，且涉及大量占用空间的图片与海报。美国MD&A内容较少原因之一是监管层要求公司删减重复信息，且其内容精简，通常不涉及图片、图形。中国MD&A占比较低，主要是因为内容要素相对较少。

（四）国内外年报MD&A表达方式对比

通过阅读并对比国内外样本公司MD&A披露内容发现，我国在表达方式上存在以下不足：

第一，重阐述轻分析。我国上市公司在进行主营业务收入、成本等分析时，大多数公司仅用表格呈现各项指标，不注重分析财务指标变化的缘由。英国、美国和加拿大公司在描述业绩时，普遍从管理层角度解释总收入、利润、现金流等业绩指标变化的原因。第二，样板化现象明显。我国上市公司在表达上往往遵循固定模板，各级标题名称及其顺序、相关财务报表分析指标完全一致。此外，公司不同年度的年报差异性不大[3]。第三，语调具有倾向性。从各国上市公司MD&A中有关新冠疫情的内容来看，我国上市公司常阐述下半年复苏形势的内容。国外公司在披露疫情后的市场表现、业绩时，常会客观分析对供应商、客户及消费者的影响程度，且包含负面词汇。

（五）国内外年报MD&A前瞻性信息披露对比

1. 风险信息披露对比

风险信息作为非财务信息的重要组成部分，是前瞻性信息中的重要内容，其为报表使用者揭示内外部环境信息及其趋势，起到了信息传递和信息预警的双重作用。各国在风险信息披露中各有不同，其特征如下：

第一，美国及加拿大上市公司风险信息详细程度高。一方面，两国风险信息披露往往涵盖内外部环境，如新冠疫情、交付和安装能力、核心员工流失和产品责任索赔等风险。另一方面，美国和加拿大公司管理层常会客观描述公司面临的风险，据实披露有利与不利的风险信息。如Teala在2020年的MD&A中说明其对松下电池存在一定的依赖；Air Canada航空公司披露存在服务中断风险。第二，英国公司的风险信息披露更加清晰与完善。在形式上，英国公司在披露风险时更加直观，会运用色彩区分公司运营、战略及财务等类别后分别阐述。在框架上，英国公司紧密结合风险与公司战略，分析风险因素对战略目标的影响、风险程度及趋势，还会讨论其影响内容、预防和解决措施。

2.公司战略目标

美国和加拿大部分公司不直接披露公司战略，我国与英国公司通常会披露的公司战略目标。但英国MD&A又被称作《战略报告》，其战略信息更加详细，值得借鉴。其一，各部分关联程度强。英国上市公司的战略常与关键业绩指标和风险等内容相联系，涉及财务业绩、商业关系、产品、业务、利益相关者和ESG（Environment，Social and Gov‐ernance report）等内容。其二，英国公司关注战略影响因素及目标完成情况，如医药公司Oxford Biomedica会据实披露已经或未完成的战略目标。

（六）国内外年报MD&A管理层业绩指标对比

1. 财务业绩指标

财务业绩指标综合反映公司财务状况及经营业绩，大多与盈利、偿债及营运能力相关。对比发现，英美及加拿大样本公司的披露范围更广。此外，美国和加拿大对于现金流的分析更详细，涉及资本支出总额等内容，能够帮助投资者评估公司未来流入情况。

2. 非财务指标

第一，国外上市公司MD&A常披露行业及业务指标。如美国的酒水饮料公司Coca Cola设置与自身业务相关度较高的产品装瓶量（Unit Volume）来反映公司业绩。英国的房地产公司St.modwen认为土地资源是创造其价值的重要因素，由此披露开发用地面积，为投资者提供更多关联信息。此外，销售作为企业收回价值的重要一环，美国房地产企业Horton Dr INC用销售订单数量及其金额、销售订单取消量、销售订单积压等指标来衡量房产的销售能力。

第二，英国公司将MD&A披露的非财务指标范围扩大至利益相关方。员工层面包括员工数量、健康和安全、性别占比和员工敬业度。另外，英国汽车公司ASTON MARTIN采用客户认知审核（Customer Perception Audit）对汽车成品的质量计分，作为员工的绩效考核指标之一。客户层面有客户满意度，即客户7天内推荐公司的可能性。环境层面涉及碳排放量、水资源利用率、垃圾处理等内容，体现各行业对环境的关注。英、美兩国之所以对非财务指标披露程度较高，得益于规则的引导，美国SEC于2003年发布管理层业绩指标行业指南，如表4。英国《2006年公司法》则明确要求非财务指标的披露。

（七）国内外年报MD&A无形资源披露对比

2020年，美国SEC认为科技型行业与传统行业不同，更强调知识资源和人力资源的作用，因此其将资本资源扩大至无形资源。本文将无形资源分为以下四类[4]：

第一，知识资源主要包括专利、技术两方面。各国上市公司大多重视公司的知识资源，但内容很少直接描述技术。第二，披露人力资源能反映公司核心竞争力和未来发展潜力，为投资者决策提供合理依据。各国上市公司MD&A基本不披露人力资源信息，但英国部分上市公司会在MD&A中披露人力资源信息。第三，组织资源作为企业重要的软实力，主要包括文化、品牌信息。各国上市公司大多披露公司理念等组织资源，但对品牌资源的重视度不如文化资源。第四，关系资源是企业外部渠道资本，包括客户、企际、供应链渠道关系资源，承载了企业的核心能力。我国上市公司大多按照要求披露前5名客户和供应商情况，重视企业的关系资源。与此同时，英国医药公司Oxford披露其Lenti‐Vector平台下的相关合作商，以及存在合作伙伴关系的厂商。加拿大和美国公司在年报中常披露合作关系，但详细程度相对较低。

三、结论与启示

（一）主要结论

第一，MD&A披露的可读性较差，亟需增强。报表阅读者需要在大量的文字信息中提取“关键信息”，这在一定程度上阻碍了报表使用者理解企业业绩。并且，图形及文本色彩的缺乏，也导致年报阅读不仅费时而且易疲劳。

第二，管理层业绩指标在披露内容和披露方法上有待提升。从内容上看，我国上市公司MD&A业绩指标披露以传统指标为主，不仅缺乏相关者业绩指标，而且缺失另类业绩指标（Non-GAAP），难以准确反映公司的真实业绩。此外，我国上市公司在披露财务数据时，通常只简单列举，而不讨论指标的变化原因。

第三，MD&A中关键无形资源的披露不足。相比于英国，我国上市公司年报MD&A对于知识、智力、人力资本和品牌等关键无形资源的披露基本不涉及，阻碍公众理解公司的商业模式、核心竞争力、企业价值及创造过程。

第四，MD&A内容缺乏客观性。一方面，公司MD&A披露中对于业务、展望等内容常以定性信息为主，可能导致报表使用者理解出现偏差。另一方面，我国上市公司MD&A往往呈现积极语调，可能带有管理者部分机会主义色彩，不利于报表使用者客观理解公司实际业绩。

第五，MD&A披露的前瞻性信息少且不深入。我国MD&A前瞻性信息的篇幅远低于其他各国，且趋势分析不全面，往往披露与自身相关性较低的风险。此外，前瞻性信息本身就具备不确定性，使得企业承担诉讼风险。因此，我国公司MD&A的前瞻性信息在披露上存在难度大、信息含量较低的特点。

（二）相关建议

本文运用多案例对比分析的目的在于取长补短，借鉴国外上市公司在MD&A披露方面的经验作法，以提升我国上市公司MD&A披露质量。总结前文的研究发现，本部分对我国上市公司MD&A披露优化提出以下建议：

第一，引入多元化呈现方式，提升MD&A的可读性。建议监管者鼓励上市公司运用饼状图、柱状图、结构图等图形，帮助公司直观表达相关内容，便于报表阅读者理解年报。同时，提倡公司区分不同色彩、大小、类型的字体，以帮助投资者快速阅读与理解内容。

第二，披露其他业绩指标，以呈现企业真实业绩。一方面，监管者可以引入并规范非通用会计准则调整指标，帮助公司揭露真实业绩，但也需要外部监管的有效约束，同时增强信息使用者的专业水平。另一方面，监管者应强调管理层业绩指标，如行业、业务、环境、利益相关方指标。

第三，强化价值驱动要素信息的披露。其一，有必要从制度层面规范商业模式披露要求。监管层面还需明确披露责任制度，即信息的真实性、准确性由管理层负责。通常来说，与新兴技术关联较高的行业及创业企业受商业模式的影响最明显，因此可率先在这类群体中试点商业模式的披露。其二，监管者应从制度上建立公司无形资源披露细则，促使其内容规范化、信息定量化，以减少管理层与投资者间的信息不对称，切实保护公众利益。

第四，上市公司应优化MD&A表达方式，提升客观性。首先，增加定量信息的披露，提高信息的有用性。其次，公司应结合自身特点、行业特征、政策等因素，深入探讨经营结果发生重大变化的原因及影响。此外，公司还需保持MD&A内容及语调的平衡，客观地处理积极和消极消息，不避重就輕。最后，公司可基于内容的相关性，灵活披露MD&A内容，不拘泥于固定模板[5]。

第五，上市公司需优化前瞻性信息披露，提供预测性信息。一方面，这需要监管层引入“安全港（Safe Harbor）”规则，帮助上市公司减少披露成本以及提高披露积极性[6]。另一方面，上市应当深入分析行业趋势、市场风险等信息对业务的影响，发挥前瞻性信息的有用性。 AFA

参考文献

[1] Cole C J， Jones C L. The usefulness of MD&A disclosures in the retail industry[J]. Journal of Accounting， Auditing & Finance，2004，19（4）：361-388.

[2] 支晓强，王储.财务报告中商业模式的信息披露：理论框架与实务建议[J].会计研究，2020（9）：29-43.

[3] 赵子夜，杨庆，杨楠.言多必失？管理层报告的样板化及其经济后果[J].管理科学学报，2019，22（3）：53-70.

[4] 刘天.企业无形资源相关研究述评[J].会计之友，2014（2）：27-30.

[5] 马黎珺，伊志宏，张澈.廉价交谈还是言之有据？——分析师报告文本的信息含量研究[J].管理世界，2019，35（7）：182-200.

[6] 张颖.中美前瞻性信息披露比较及启示[J].财会通讯，2012（31）：110-111.

（编辑：冯金玉）