董事会治理与管理层创新激励

苏日娜 程新生

【摘 要】 提升企业的创新动力有助于强化企业在科技创新方面的主体地位。基于代理理论和相关激励理论，从董事会构成、特征、结构和程序等治理属性角度，梳理了董事会治理对企业创新产生的影响。进一步结合国内外研究成果和典型案例，从短期激励和中长期激励、经济性激励和非经济性激励，以及绩效评价等方面，深入考察董事会治理下的管理层创新激励安排。基于上述分析，从董事会治理的“控制角色”角度，提出构建符合企业内外部情境特征、创新活动特征和管理层特征的创新激励机制，以充分调动管理层创新积极性，提升创新资源配置效率，进一步赋能企业创新发展。

【关键词】 董事会治理； 企业创新； 管理层创新激励

【中图分类号】 F234.3；F272.9  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2023）03-0077-06

一、引言

科技创新是建设创新型国家的重要支撑。企业是科技与经济紧密结合的重要力量，2021年我国企业贡献全社会研发投入的76%。“十四五”规划纲要提出，強化企业在科技创新方面的主体地位。引导支持各类企业将科技创新作为核心竞争力，对实现高水平科技自立自强、促进经济稳定增长和高质量发展具有重要作用。

创新活动具有以下特点：一是持续时间长、成本高，尤其是突破性创新，所需时间成本、人力成本、资金成本等非常高；二是非连续性、高不确定性和高风险性；三是知识依赖性和高度复杂性，具有高资源需求，对创新主体认知能力的要求高；四是执行阻力大，尤其是突破性创新，由于显著偏离组织现有实践，在创意实施过程中，伴随着组织内权力、角色和地位等的显著变化，面临利益相关者抵制的可能性增加，具体执行难度大。制度环境、金融市场发展、行业集中度、产业周期等因素均会对企业创新产生重要影响。企业自身的特征也会对创新产生影响，例如企业内部和外部信息不对称、代理成本等。

公司治理是用于协调公司与利益相关者之间利益关系的制度，包括正式和非正式的、内部和外部的制度安排，如决策机制、激励机制和监督约束机制，关系到公司控制权和剩余索取权的分配，涵盖了风险和收益如何在不同利益相关者之间分配等一系列问题。如何缓解高风险创新投资决策中的利益冲突，促使拥有实际控制权的管理层努力实现企业诉求，激励相关主体积极参与创新活动是公司治理中创新激励机制要解决的根本问题[ 1 ]。董事会治理作为公司治理的重要组成部分，对创新的影响受到学者的关注。学者从创新决策、管理层的风险与责任承担、创新收益如何分享、创新风险与成本如何分担等方面，研究董事会治理之于企业创新的作用。

本文围绕优化董事会治理、缓解创新活动中的代理问题、提高管理层创新积极性进而推动企业创新展开，主要以代理理论和相关激励理论为指导，探讨董事会治理如何影响企业创新及管理层创新激励，并从董事会“控制角色”治理安排的角度，探索构建符合企业内外部情境特征、创新活动特征和管理层特征的激励机制。

二、创新激励的相关理论

代理理论是现代企业理论的核心组成部分，也是研究企业创新激励的主导理论框架。代理理论认为，所有权和控制权的分离使得关注自身利益管理层的目标与公司股东目标产生了根本性的矛盾，两者追求个人财富最大化的行为可能存在冲突，从而产生代理成本。基于代理理论，在环境不确定和信息不完全的背景下，对代理人实施激励和监督，促使代理人提高风险承担意愿，进而增加从事创新活动的可能性。

将契约作为调整激励和分担风险的手段，从而协调委托人与代理人的目标利益矛盾，实现激励相容。一方面，在最优契约论中，激励契约可以被视为代理人创新行为的风险补偿机制，激励其为企业长远目标而开展研发活动。另一方面，由于代理人掌握企业的实际控制权，又拥有大量内部信息，因此具备很强的薪酬契约议价能力，可以用权力寻租获取超额收益，激励契约反而成了代理问题的一部分，这种同样由代理问题导致的现象形成了管理层权力论。此时，创新激励可能为管理层利益侵占行为提供更为隐蔽且便利的条件。

代理理论强调委托人和代理人的利益协调问题，忽略了个人知识禀赋和工作动机对代理人行为的影响。已有研究借鉴心理学、经济学和组织行为学等领域的相关理论，对代理理论进行了扩展和整合。现实中个体风险偏好具有多样性，代理人风险偏好的差异会影响企业风险决策，因此除代理理论外，将前景理论纳入企业的风险决策研究具有必要性。根据前景理论，代理人在风险决策时关注的是风险收益与成本的平衡，当预期投资行为产生的收益高于其所付出的成本时，代理人倾向于冒险，而当预期投资行为不能弥补甚至产生亏损时，代理人则会放弃该项投资。

代理人对竞争和公平的感知也会对其行为产生影响。锦标赛理论认为在晋升和奖励制度下，薪酬差距影响代理人的努力投入水平，薪酬差距越大，代理人的积极性越高，进而会对其创新行为产生正向激励作用，同时有利于降低委托人的监督成本。而公平理论强调，公平感知是代理人对其收入相对量的感知，是影响代理人努力水平的重要因素。根据公平理论，代理人的公平感知影响其创新动机，这种感知来自对自己投入与回报的比较，同时取决于自己与参照对象投入回报比的比较。个体心理具有复杂性特征，因而能够对个人行为产生激励作用的因素除财富外，还包括荣誉感、成就感、人际关系、竞争和公平感知等。上述激励因素有助于个人创新动力的产生和创新能力的发掘，也有助于提升个人组织认同感，进而推动组织创新。

基于资源基础理论视角，企业作为各种资源的集合体，其持续竞争优势来源于异质性资源。企业创造优势资源、构建核心竞争力的重要途径是创新，然而现实中并非所有企业都热衷于创新。从微观层面上看，创新活动取决于企业成员的创造性想法和行动。高管人员作为企业创新活动的组织者，承担创新责任，进行创新决策，并通过创新战略执行、创新规划管理等方式实施管理，是企业创新的重要推动力。由于创新从投入到产出的过程具有高成本、长期性和不确定性等特征，其本身的风险较大。出于对职业规划、投资风险、声誉担忧等的考虑，管理人员可能更加倾向于进行风险规避的短视行为。

由股东和管理层风险态度的内在分歧所导致的代理成本是公司治理的焦点。新产品研发和创新产出要求管理层承担风险，因此需要通过治理安排，使管理层的风险偏好与股东的利益一致。特别是如何构建创新激励机制，以缓解二者在高风险创新投资决策中的利益冲突，激励拥有实际控制权的管理层努力提升企业长期价值、鼓励创新行为、避免将激励变为福利，是公司治理要解决的重要问题。

三、董事会治理对企业创新的影响

在代理理论视角下，董事会的主要职能是监督和奖励高管人员，以及战略决策的制定和控制。董事会可以直接为企业的创新发展战略及经营决策提供指导，同时为企业提供资源，以减少组织对外部关键资源的依赖，降低环境不确定性对生产经营的干扰，减少关键资源应用于企业的转化成本[ 2 ]。董事会还能够通过对管理层设置激励契约，增加其风险承担意愿，促成企业创新战略的实施。

已有研究基于上述董事会“服务”“战略”和“控制”这三个重要角色，考察董事会治理对企业创新的影响。董事会可能出于预防盲目扩张和隧道行为的考虑而限制管理层的创新投资活动，也可能为避免投资者不能有效识别创新价值导致企业市场估值的下降而直接抵制管理层创新行为。因外部董事倾向于低风险投资，当其在董事会中的占比高时，对企业研发投资产生负向影响[ 3 ]。也有研究表明独立董事对我国高新技术企业研发投资产生积极影响[ 4 ]，独立董事能够有效降低代理成本和改善公司治理[ 5 ]，董事会层级一致性能够对企业创新效率产生积极影响[ 6 ]。

董事会成员特征方面，董事会成员异质性的职能背景，拓展了其提供专业知识的范围，有助于克服群体决策中的信息取样偏差，从而增加了企业选择创新战略的倾向[ 7 ]。本地董事可以利用其社会网络，为企业创新活动提供资源支持，同时，其对家乡的情感认同有助于提高企业从事风险性创新活动的意愿，因而董事会适度本地化能够推动企业创新[ 8 ]。虽然董事关系网络可以帮助企业获取更多资源，但也会带来“信息超载”问题。董事会成员在其他公司担任董事，形成董事任职关系下的董事网络，即董事会连通性。研究表明，董事会连通性降低了高管薪酬—业绩敏感性，增加了高管获得的“运气薪酬”，进而影响了相对业绩评价的效果，不利于提高高管薪酬契约的有效性[ 9 ]。另外，董事多样性对管理层非效率投资具有动态治理作用[ 10 ]，根据企业具体情境动态调整公司治理结构，有助于企业创新绩效的提升。

权威专业董事（具有技术专业背景的董事长、兼任执行董事的总经理、技术专家的独立董事）能够对企业创新活跃度产生直接影响，还能通过管理层薪酬契约这一治理机制产生间接作用。因拥有相关专业知识或研发经历，权威董事能够更为准确地评估创新项目的前景及风险，加之对管理层薪酬决策的影响，可以通过为管理层制定更为合理和有效的激励契约，从而促进企业创新活跃度的提升[ 11 ]。科技董事以其科技专长，有效识别创新发展机会和提升企业创新决策的科学性，增加创新成功的可能性，从而推动高管任期延长，进而激励企业高管进行人力资本专用性投资，协同双层股权结构，促进企业创新[ 12 ]。另外，技术专家型执行董事能够向董事会提供创新内部信息，使董事会能够更好地发挥其监督作用，同时有助于企业创新氛围的形成；而技术专家型非执行董事凭借其行业专长及独立性优势，对企业创新绩效产生积极影响[ 13 ]。

CEO与董事会的权力关系也影响到创新决策。两职合一（CEO兼任董事长）时，CEO的权力增大。已有研究表明，两职合一使得厌恶风险但有权力的管理层拥有更大的权力，当限制性股票价值大于参考点时，能够通过减少研发投入来规避风险并保障个人财务收益。另外，以短期绩效评价为主的激励体系易于造成管理层的机会主义行为。当董事会不能实现对管理层薪酬设计的完全控制时，管理层影响其薪酬设定的能力增大，可以运用权力寻租以获取超额收益。

综上，董事会特征、结构和程序等治理属性是董事会发挥服务、战略和控制三方面作用的关键，对企业创新行为产生重要影响。

四、董事会治理下的管理层创新激励安排

如何充分发挥董事会治理对企业创新的促进作用？可基于企业内外部情境、董事会治理内在逻辑和企业创新活动特点，完善董事会治理机制。一方面，从董事会治理特征等因素出发，探索董事会服务角色和战略角色的治理安排，以期为企业创新活动提供更好的资源支持，提升企业创新决策的科学性，营造更适宜创新的企业氛围。另一方面，基于创新资源有限性的特点，探索董事会“控制”角色的治理安排，构建符合企业内外部情境特征、创新活动特征和管理层特征的激励机制，缓解创新活动中的代理问题，调动管理层的创新积极性，提升创新资源配置效率。

董事会的核心职责之一是激励高层管理人员。作为企业创新活动的组织者和推动者，高管人员是企业创新活动的主体之一，能够为企业带来创新溢价，具备知识治理的能力。探索董事会“控制角色”治理安排的關键在于明确管理层的创新激励特征，构建管理层创新激励机制，充分发挥董事会治理之于创新的推动作用。创新的特征要求高管人员投入较高成本进行创新管理，还要承担创新失败的风险。管理层无法像股东一样通过多元化投资分散风险，这容易导致管理层缺少内在的创新动力。激发创新管理者的创新动力是提高创新绩效的关键，如何激励高管人员从事创新活动成为业界共同关注的重要课题。

（一）中短期激励与绩效评价

作为一种中短期激励方式，货币激励易导致管理层短视，不利于激发中长期创新行为。管理层薪酬激励水平与研发投入之间存在显著的负相关关系，且在国有控股企业中尤为明显。管理层激励的负面效应会因企业所在行业的不同而存在显著差异，大型企业基于财务绩效的管理层薪酬激励与企业研发呈负相关关系[ 14 ]。但也有研究表明，短期报酬对我国上市公司高管的吸引力更大，更能促进企业研发投入的增加。而当存在CEO短视情形时，CEO货币薪酬并不能起到促进研发投入的激励作用[ 15 ]。

自20世纪80年代开始，许多企业为提升创新主体的努力水平，采用绩效薪酬方式，将创新主体薪酬与企业经营目标挂钩，但可能会因难以实现对创新绩效的有效衡量，而对创新者的创新积极性产生不利影响。基于财务绩效的激励会损害企业的创造力，结构合理的绩效薪酬制度能够促进企业创新[ 16 ]。如果缺乏创新绩效考核，管理层出于职业防御心理，对创新活动可能存在短视行为，倾向于放弃高风险的长期项目，将重心集中在短期项目上，通过对短期项目的运营来提高短期业绩。近年来，企业管理层对短期业绩的关注是绩效薪酬损害企业创新活力的主要原因。当管理层可以建立对自己有利的薪酬方案时，薪酬的激励作用相对减弱。

（二）中长期激励

建立长期激励机制，以协调管理层目标和利益的不一致，有效避免逆向选择和道德风险。股权激励能够在一定程度上平衡管理层的创新收益与创新成本，从而促使其投身于创新活动。在技术密集型企业中，管理层的长期激励与专利引用数量具有显著的正向关系，而短期的绩效薪酬激励则与创新没有显著关系。给予创新管理者一定的股权激励，合理设置股权激励方式，以平衡其收益与风险，有利于化解他们与股东之间的利益冲突，实现企业长期发展目标。同时，为了避免管理层对有价值的风险项目投资不足而造成损失，公司应为管理层提供投资风险项目的激励。

关于股权激励方式，学者发现限制性股票与股票期权这两种激励模式均可促进企业创新，限制性股票更好地促进了短期业绩的提升，股票期权则促进了长期绩效的提升。基于行为代理模型（行为决策理论假设代理人是损失厌恶的）的薪酬研究表明，尽管限制性股票不能立即变现，但限制性股票在授予时即反映出价值，管理层的风险规避倾向将随着其在限制性股票中所获财富的增长而增加，限制性股票将降低公司的研发投资[ 17 ]。一方面，股票期权使管理层倾向于执行高风险的项目；另一方面，现任管理者担心在业绩不佳的情况下被新的管理者取代，会更倾向于维持现状。如果前者的影响大于后者，那么管理者倾向于承担风险。在这种情况下，授予管理层股票期权和限制性股票的薪酬组合是最优的。股票期权的作用不仅在于引导新的想法，还在于将管理层薪酬与新项目的绩效紧密联系起来，从而降低管理层在高风险项目上的过度投资。限制性股票的作用是消除过度冒险（由股票期权授予产生），引导有效投资。

股权激励效果同时受激励条件的影响。激励条件中，业绩目标实现的难度和期限是影响股权激励有效性的重要因素[ 16 ]。总体上看，国内外学者研究表明，限制性股票的激励强度较弱，而代理问题导致了限制性股票使用较多。国内学者以管理层权力理论来解释限制性股票激励现象，在管理层占主导的情境下，管理层是股权激励计划的制定者，也是实施者，存在自行决定薪酬的问题，在股权激励方案的设计和实施中存在机会主义行为。在我国业绩型股权激励的背景下，限制性股票具有激励性和福利性的双重属性，业绩考核目标的设置是否合理，是激励效果产生差异的关键。企业可以通过合理设置业绩考核条件，发挥限制性股票的激励作用[ 18 ]。

海信集团建立了独具特色的岗位股权激励机制，类似虚拟股票，但又有所不同，即“股依岗定，离岗退股，循环激励”。持股范围仅针对在岗骨干员工，即对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员、研发人员和业务骨干等，不是平均主义、“大锅饭”。骨干员工获得股权激励的股份需要个人出资购买，且采用增资扩股方式时，需聘请第三方专业机构开展专项审计评估，并以评估价作为增资价格。员工只拥有股份的所有权和收益权，没有支配权，股权不得抵押、继承和任意买卖，降职、免职、离职、退休时必须转让股权或降低持股标准，以保证股权永远激励在岗员工，避免员工股权固化。股权投资风险自担，所有骨干员工入股与国有股、法人股收益共享，风险共担。为了避免公司陷入经营下滑时持有公司股权的骨干员工流失，也避免经营下滑期间公司大量回购股份导致现金流恶化，从而影响公司的正常生产经营，损害公司和股东利益，海信集团规定经营下滑期因个人原因退股，退股价格按照净资产的一定比例确定。

（三）其他激励

控制权激励、精神激励等均对企业内部技术创新活动的开展产生影响。控制权激励是根据管理层努力程度和贡献大小决定其所获得的控制权，有助于管理层自我实现需求的满足，激发其自我激励。精神激励主要包括职业规划激励（晋升、科研条件支持）以及表彰等。晋升激励将人员的工作业绩与晋升挂钩，将绩效与晋升、评先进等紧密联系在一起，是一种重要的心理契约，能够为管理层带来货币收益和精神满足感。晋升激励在一定程度上与薪酬激励存在替代关系。在企业经营风险大、监督成本高、业绩评价难度大等情形下，晋升激励较薪酬激励可能具有更佳的激励效果。晋升机制能够发挥激励作用的条件是设置适当的层级收入差距，实行晋升绩效管理，使晋升与业绩紧密相关，实现能者居其位，从而协调股东和员工的利益，使管理层在研发投资中所承担的私人成本能够得到补偿，所获得的私人收益能够进行外部化，提升管理层研发投资的积极性和主动性。另外，通过对创新活动中表现优异的管理层进行奖励，能够提高其参与创新活动的积极性，有助于企业创新文化的培育。

管理层解聘机制则侧重于对管理层創新失败进行惩罚，是一种负向激励。管理层更换对绩效的敏感性越强，企业对管理层创新失败的容忍度越低。解聘机制会导致“明哲保身”的短视行为。为获得短期业绩，管理层将更不愿意进行创新，特别是风险较大的技术创新。对管理层创新失败的容忍能够有效激励管理层从事创新活动[ 19 ]。降低创新失败的损失也是一种管理层创新激励措施。董事经理层责任保险可以为管理层的决策失败提供风险保护，有助于提高经理层管理者对创新失败风险的容忍程度，进而推动企业自主创新[ 20 ]。

五、优化管理层创新激励的相关建议

创新的特征要求管理层投入较高成本进行创新管理，还要承担创新失败的风险，所以管理层创新激励是企业创新的重要推动力。如果将管理层创新激励视为对企业资源的分配，那么公司治理中的权力关系博弈则决定了分配形式，影响分配效率。在构建管理层创新激励机制时，董事会要考虑为管理层提供足够的风险补偿以实现激励相容，其中涉及两个核心问题：一是如何增加管理层的中长期总财富；二是如何分散或降低管理层的财富风险。

（一）激励相容

激励相容理论认为，要使管理层关注企业的长期发展，必须要让其在长期发展中能够获利，应对其进行中长期激励，促使创新管理者追求长期绩效。创新管理者的中长期激励有利于引导和约束管理层行为，可以将经营者个人利益和企业利益结合起来，使管理层与股东的利益趋向一致，注重企业的长远价值。

董事会的薪酬委员会在设定激励方案时，应平衡短期投资、中长期投资的激励，关注管理层的剩余风险和其对企业面临的投资决策所产生的影响，增加针对管理层财富保障的相关措施。在评价管理层的创新激励结果时，应将总体绩效与绩效路径相结合。在激励方式的选择上，应将股票期权与期权重新定价、管理层限制性股票、长期投资期权、“黄金降落伞”等结合，以实现有效分散管理层长期财富风险的目标。此外，已有研究表明，行权期长的期权激励对企业创新的促进作用更加明显。在激励方案设定中，应根据企业创新目标和创新情境，选择不同的股权激励方式及激励计划期限，并合理配置各项比重。

（二）创新失败包容

对创新失败的包容可以激发企业创新并增加企业价值，提高管理层的失败容忍度是一项特殊的创新激励手段，能够有效促进企业创新。标准的绩效薪酬方案不利于创新，最优的管理层激励计划应该对短期的失败展现实质性的宽容，而对长期的成功给予奖励。激励薪酬、未行权期权的长期行权期以及对失败的容忍度，都会鼓励管理层从事创新活动。除调整薪酬结构外，还应增加长期考核指标，弱化因短期创新失败而对高管财富产生的负面影响。此外，结合创新情境，选择董事经理层责任保险等方式，降低或分散其财富风险，增加对管理层创新失败的容忍度。

董事会应通过聘用权威董事、科技董事等形式，优化创新绩效的考核评价方式，营造容忍创新失败的企业文化。已有研究表明，在注重创新的行业，容忍失败的企业文化可以增加企业价值。拥有包容失败的企业文化会使企业更具创新精神和创新氛围。对于创新难度较大的行业而言，容忍失败会对企业创新产生更大的影响。

（三）薪酬差距与公平原则

锦标赛理论认为，在组织内部拉开激励差距，可以提升创新绩效。已有研究表明，对管理层团队的锦标赛激励能够提升其风险容忍度，进而导致企业采取更具风险性的策略，差异性激励能够促进企业研发投入的增加。企业内部管理层与员工的锦标赛激励同样会对企业创新产生影响，在薪酬差距较小时，扩大管理层与员工之间的薪酬差距有助于推动企业创新；但在薪酬差距较大的情况下，进一步扩大薪酬差距则会增加员工的不公平感，进而抑制企业创新。

在构建管理层创新激励机制时，应根据创新情境，设计参照性锦标赛薪酬制度中参照点和参照人员。一方面，可以考虑适当拉开管理层的薪酬差距，使之产生竞争性心理感知，从而增强其工作积极性，提高创新产出；另一方面，还要兼顾管理团队激励公平性，增加创新管理者的组织认同，避免因不公平感增加而导致的创新意愿降低等问题。同时还应考虑管理团队与员工之间的薪酬差距，既要针对管理层激励，又要兼顾组织的公平性，不损害其他创新主体的创新积极性。

（四）探索董事会治理与管理层创新激励结合的新模式

结合企业内外部情境，积极探索董事会治理与管理层创新激励结合的制度创新模式，充分发挥董事会治理之于企业创新的推动作用，充分发挥多种激励形式结合的优势，构建管理层创新激励机制，优化创新分配模式，激励管理层从全局着眼，提升管理层创新动力。华为的轮值制度就是结合其内外部情境和治理特征的制度性创新。华为创始人任正非先生曾表示，“公司的发展必须依靠集体奋斗与集体智慧”。从2011年的轮值CEO制度到2018年的轮值董事长制度，华为的管理创新实践助推企业快速发展。一方面，轮值董事长制度有助于缓解因特定董事长个人特质对企业创新决策产生的不利影响，可以充分利用集体智慧增加创新决策的科学性，缓解创新活动中存在的代理问题，实现全局利益的平衡；另一方面，轮值制度本身就是一种激励形式，高层管理人员成为轮值领导，负责公司的战略规划和制度建设，使得控制权的激励作用得以充分发挥，弥补经济性激励可能带来的管理层短视问题，优化管理层激励机制，实现对管理层创新活动的全方位激励，提升管理层创新动力。

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