退市新规下ST企业审计风险研究

高硕 李秀丽

【摘  要】为研究退市新规下，注册会计师审计ST企业时的审计风险以及与之相关的重点审计领域，论文采用了案例分析的方法，对大华会计师事务所审计广东榕泰实业股份有限公司的案例进行研究。通过对案例企业审计风险的研究发现，退市新规的出台使得注册会计师与企业间的矛盾升级同时也的确增加了审计风险，新增了非经常性损益科目及营业收入等的审计重点领域。最后基于论文的研究内容提出了几点解决对策，对注册会计师审计ST企业降低审计风险起到一定参考作用。

【关键词】退市新规；审计风险；注册会计师；ST企业

【中图分类号】F239.4；F233                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）05-0082-03

1 引言

自1990年沪深两大证券交易所成立至今，我国的退市规则也在不断地完善。2020年12月沪深两大交易所出台了多项配套规则，简称“退市新规”，新规的出台使得我国证券市场产生了前所未有的变化，这些变化深刻地影响了审计行业以及注册会计师的行为。其具体表现为在旧退市制度下注册会计师的审计行为被严重弱化，对于濒临退市的上市公司而言，注册会计师的审计报告往往成为关键。财务状况持续下降的上市公司为了得到注册会计师的认可存在购买审计意见或是不断更换会计师事务所的行为，例如，*ST日海2013-2022年10年期间一共更换了7家会计师事务所，同时不少文章也曾指出变更会计师事务所后审计意见往往会变好。新规的出台改善了原有的情况，新规将审计报告的意见类型列入退市规则中，这使得注册会计师与上市公司之间的矛盾陡然上升，大多数注册会计师选择维护自身利益而不再出售审计意见。ST海创与ST罗顿事件就是一个很好的证明，其注册会计师不惜冒着被上市公司指责、更换的风险也要坚持发表正确的审计意见，该行为无疑告知了其他会计师事务所要强化注册会计师职责，完成证券市场守门人的任务。在退市新规的大背景下，如何能让注册会计师更好地履行其职责，降低审计风险及时识别可能出现的新的重点审计领域是本文探讨的关键。

2 退市新规介绍

2020年12月31日沪深两大交易所分别正式发布了新的退市规则。退市新规的出台为证券市场创造了“优胜劣汰”“有进有出”的新环境。

此次对退市新规的完善首先体现在财务类组合指标的出台，其取消了原来的单一指标，采用组合“且”指标，即扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元的连续两年强制退市。组合压缩了以往退市规则中存在的规避空间，更加有效地配置了市场资源。从注册会计师的层面来说该组合指标的出台无疑增加了注册会计师的审计风险与审计压力。由于组合指标采用的是“且”的关系，被审计的上市公司如果违反了组合指标中的一个，另一个指标的详细信息就要经过严格审查披露出来，对于上市公司来说注册会计师所披露出来的关于另一个指标的信息至关重要，关系到是否会被采取退市风险预警或者强制退市。企业在面临此种情况时，可能会采取违反会计准则的规定的一系列手段进行保壳，这些手段可能隐蔽且不常见，注册会计师需要打起十二分的精神去进行审查与甄别。其次体现在退市流程的简化，有效改善了旧规退市流程冗杂、耗时长、退市慢的情况，将退市整理期由30日缩短到了15日并且将原来的4年财务类强制退市流程缩短到了2年，这无疑加重了企业为保壳采取一系列手段的难度。最后体现在对交易类指标、重大违法类指标以及规范类指标的具体内容的细化。因本文未涉及此三项指标，所以不进行详细介绍。总体而言，退市新规的出台使得上市公司不得不更加重视公司自身基础与发展前景，而不是像以往一样上市便高枕无忧，同时新规的出台也为注册会计师敲响警钟，经由注册会计师审计过后的财务报表在企业退市环节中发挥的作用越来越重，注册会计师需不断学习提高自身能力，扮演好“看门人”的角色，更好地维护市场秩序。

3 案例介绍

广东榕泰实业股份有限公司（下文简称广东榕泰）于1997年发起设立，主要发起人是广东榕泰高级瓷具有限公司和揭阳市兴盛化工原料有限公司，并于2001年在上交所上市交易，公司的主营业务为化工材料和互联网综合服务，主要生产的产品是MI氨基复合材料等化工材料，提供互联网数据中心、云计算等劳务服务。

广东榕泰于2021年5月6日正式被上海证监会实施风险警示，截至2022年12月31日广东榕泰仍处于被实施其他风险警示阶段。适用的具体情形为大华会计师事务所为广东榕泰2020、2021年度内部控制出具了否定意见的审计报告，2019到2021年连续3个年度广东榕泰扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2021年度的审计报告表示公司持续经营能力存在不确定性。

广东榕泰于2021年3月11日被广东证监局发出《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对广东榕泰信息披露上的违法违规和财务造假等行為做出严厉惩处。该次处罚主要针对2018年、2019年广东榕泰的财务造假行为。但早在2005年至2011年期间广东榕泰就曾因为犯单位受贿，被处罚金150万元。由此可以看出广东榕泰实业股份有限公司是一个问题频发的公司。在2022年12月22日上海证券交易所发布了对广东榕泰的审计机构大华会计师事务所的处罚决定书，该次处罚主要针对大华会计师事务所未按规定出具2020、2021年度的营业收入扣除专项核查意见。可见不仅是企业内部问题频发，审计该企业的审计机构也存在漏洞，因此本文选择大华会计师事务所对广东榕泰的审计案例进行探讨在退市新规发布以后的审计风险，以及重点审计领域，以期给予其他审计ST企业的审计机构警醒与帮助。

4 ST榕泰审计风险分析

4.1 内控存在缺陷导致的审计风险

自2019年到2021年3年中大华会计师事务所对ST榕泰的内部控制效果存在不认可情况，且在2021年，ST榕泰在自己发布的内控评价报告中表明，公司内部控制存在问题，且未能按照规定的内部控制实施规范执行，因此无法保證内部控制实施的有效性。通过分析ST榕泰的内控评价以及内控审计报告可以得出，其内控存在以下缺陷：在资金管理方面，ST榕泰未有效执行借款业务管理、防范大股东及关联方占用上市公司资金等资金管理制度，对公司日常经营造成重大不利影响；在业务管理方面，ST榕泰未能对相关客户执行科学的信用评价、控制合理的信用账期、完整留存货物流转单据以及积极的账款催收等业务管理制度，导致大量客户无法及时回款，对相关业务的真实性和可持续经营造成重大不利影响。

退市新规的出台要求注册会计师更加注重对公司内控情况的把握，例如，对重大财务指标准确性的把控需要做到更加严格，而本案例中ST榕泰内控长期存在不足，且该不足影响范围也较为广泛，因此给注册会计师带来的审计风险也会更加严重。

4.2 非经常性损益亏损导致的审计风险

退市新规在财务类组合指标中提到了扣非净利润，其中的“非”是指非经常性损益，其作为影响上市公司经营业绩的重要因素也是注册会计师在审计时的高风险领域。如今新出台的财务类退市指标要求在净利润中扣除非经常性损益，大幅减小了上市公司通过对非经常性损益操控即进行变卖资产等偶然性业务而摆脱退市的可能性，可这并不代表着上市公司放弃了对非经常性损益进行操纵。

ST榕泰在2019和2020年度扣非前后净利润均为负，到了2021年情况并未有所好转。从表1可以看出ST榕泰在2021年度产生了巨大的非经常性损益亏损，2021年度的非经常性损益亏损甚至占到了净利润的1/3。通过对2021年度ST榕泰年报中的利润表分析发现，ST榕泰在2021年度资产减值损失与营业外支出明显过高。其中资产减值损失中大部分的损失都体现在商誉减值损失上，通过分析可知ST榕泰以前年度高价合并形成的子公司出现了盈利能力变弱的情况，由此产生了较高的商誉减值损失。其子公司盈利能力是否变弱，对其商誉的测算以及减值的核算是否合理这些都有待注册会计师进行核查。有文献表明部分上市公司存在于扭亏前几个会计年度大量计提资产减值损失，以确保扭亏的年度减少损失，在ST榕泰的以后年度审计中注册会计师应注意由此带来的审计风险，对其资产减值损失计提的合理性进行测算分析。

在营业外支出方面，较高的支出数额体现在了非流动资产毁损报废损失上，公司给出的解释是有片厂区位于滩涂，建成后出现了地基塌陷情况，在面对该高额支出时注册会计师应保持应有的职业怀疑进行现场勘察以验证榕泰所给出解释的真实性以及毁损保费核算的准确性，减小该领域审计风险。

4.3 营业收入导致的审计风险

财务类组合指标中规定扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的且营业收入低于1亿元的，连续两年将被要求强制退市。由上文可知，ST榕泰已经连续3年触碰到扣非前后净利润孰低者为负这个组合指标中的其一条件，如今ST榕泰仍然没被退市，主要是因为其公司这3年营业收入都是高于1亿元的。在此种情况下，作为ST榕泰的审计机构应为其营业收入做出专项核查意见报告，然而大华连续两年并未出具该报告。

从表2可以看出，ST榕泰的营业收入虽然逐年递减，但都高于退市新规1亿元的最低要求。其与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入虽然占比较少，但却在营业收入逐年降低的情况下上升，面对此异常情况大华会计师事务所应对其营业收入构成进行详细审计和披露。2019年ST榕泰的实际控股人、董事长兼总经理杨宝生通过虚构保理业务确认财务费用和营业收入，虚增财务费用、营业收入约2 170万元，该行为同时也造成利润的虚增。鉴于ST榕泰在以前年度是存在虚增营业收入的行为的，而大华会计师事务所也并未出具营业收入扣除专项核查意见，可以推测ST榕泰可能会迫于退市压力而对2020年和2021年的营业收入进行操作，使部分营业收入存在不符合商业实质的情况，且使营业收入发生认定存在错报风险。

5 退市新规下ST榕泰审计风险应对策略

5.1 强化内部控制审计

在内部控制薄弱的环境下进行审计工作会使得审计师无法获得足够多和准确的审计证据，同时也会导致审计风险的增加。注册会计师要重视内部控制审计，做好内控审计能够更好地帮助注册会计师发现审计风险点，降低审计风险。注册会计师应保证在进行对被审计的单位的内部控制审计时严格遵照会计师事务所的各项规章制度进行，充分了解被审计单位的内外部环境，制定总体审计策略，然后提出相应的审计计划以及内部控制测试，从而确保充分了解被审计单位风险状况，提高审计质量，降低审计风险。

在本案例中，大华会计师事务所已经对广东榕泰的内部控制做出了否定意见，在此基础上注册会计师更应在后续的财务报表审计中注意在内控审计时发现的问题以及可能受此波及的领域。例如，通过内控审计得知企业在资金管理方面存在缺陷就应在后续的审计工作中对大额货币资金及其异常流动进行审查，在面对搜集到的审计证据时，都要审慎对待，当发现疑点时，要根据疑点发现审计风险点，并实施进一步的审计程序。查明原因，降低审计风险，承担好证券市场守门人的责任。

5.2 谨慎对待非经常性损益类科目

被实施其他风险警告的即将面临退市危机的ST企业通常会在扭亏前上演“洗大澡”的戏码，即在退市边界线前一年故意“亏过头”，然后转年因在前年已经将能亏损的一亏到底而实现盈利，从而避免触碰指标而退市。在本案例中，广东榕泰的非经常性损益科目出现大规模亏损，其具体表现为大量的资产减值损失以及营业外支出。注册会计师应在后续的抽样审计工作中扩大非经常性损益科目的样本规模，对于非经常性损益类科目制定好针对该类科目的特殊重要性水平；对于产生非经常性损益的原始凭证实施更多审计程序以提高其证明力度；对企业非经常性损益实行横向比较与纵向比较，结合历年数据验证企业是否存在不正常非经常性损益业务。

5.3 增加重点审计领域审计程序

退市新规的颁布会对审计领域有所影响，所以注册会计师需要在原有的重点审计领域的基础上进一步识别其他的重点审计领域，实施相应的审计程序，以及对原有的重点审计领域增加实施审计程序。

在本案例中注册会计师事务所应加强对ST榕泰营业收入的审计程序的实施。

在面对营业收入时，其一应重点关注该收入是否具有商业实质，其中注册会计师要重点关注的是新增的贸易收入，避免企业出于“保壳”等动机临时搭建贸易收入，迷惑资本市场投资者的决策；其二是关注关联方交易，不少ST企业会通过虚构关联方交易进行盈余管理以达到规避退市的目的，该手段隐蔽且不易被发现，ST榕泰就曾在2018、2019年间通过伪造关联方交易最终达到虚增利润的目的；其三就是要关注企业的营业收入是否具有持续性，退市新规财务类组合指标的出台就是为了考察企业的持续经营能力，不具有持续性的收入，无法客观真实地反映出企业的盈利能力以及后续的发展能力。

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