杉杉争产大战中的继母子

汪陈晨

杉杉股份创始人、传奇浙商郑永刚

在杉杉股份创始人、传奇浙商郑永刚去世一个多月后，由他一手创立的杉杉股份陷入儿子与遗孀的争产风波。

日前，在郑永刚之子郑驹当选为杉杉股份董事长后，有媒体报道称，郑永刚遗孀周婷出现在会场，她向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。

3月26日，杉杉股份发文回应称，公司原实际控制人郑永刚逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。“截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。公司将根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。”

此次风波疑似“惊动”了上交所。3月26日，上交所对杉杉股份发出监管工作函，督促公司及相关方妥善处理有关事项、保障上市公司经营稳定和规范运作。截至3月27日收盘，杉杉股份报16.99元，下跌2.91%，总市值384.6亿。

儿子当选董事长，遗孀争当实控人

3月23日，杉杉股份第十届董事会第四十次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事长的议案》，董事会全体董事一致同意选举董事郑驹为第十届董事会董事长。

据媒体此前报道，作为郑永刚的现任配偶及3名亲生子女的法定监护人，周婷在股东大会向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人。周婷还表示，董事会擅自审议未经自己审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。

她认为，董事会的做法对她和子女应该合法继承的财产及权利造成了损害，也违背了郑永刚的遗愿；并且，上市公司治理结构与实控人完全脱节，可能对杉杉股份治理结构、规范运作产生重大不利影响，继而引发上市公司合规性风险。

在公司陷入争产风波后，3月26日，杉杉股份发布公告回应此事。公告称，郑永刚因突发心脏疾病救治无效，于2023年2月去世，公司董事会成员人数由11人减少至10人。3月2日，公司召开董事会议，审议通过《关于提名郑驹先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》《关于召开宁波杉杉股份有限公司2023年第一次临时股东大会的通知的议案》等议案，并定于3月23日召开临时股东大会。

公告中表示，公司独立董事对本次非独立董事候选人的提名程序、候选人任职资格发表了符合相关规定且同意提名的独立意见。公司董事会提名委员会对本次非独立董事候选人的任职资格进行审查并出具了相应的书面意见。

在郑永刚治丧委员会中，主任委员是郑驹，慰笛（周婷）为委员。

公开资料显示，郑永刚的遗孀周婷是85后，曾是上海电视台主持人，陆续担任《上海早晨》《世博快报》《财经早班车》《财经中间站》《最新闻》《理财宝典》《财富地理周刊》等节目的主持人。2013年起担任第一财经频道晚间主新闻《财经夜行线》的主播工作。周婷和郑永刚婚后淡出公众视野，育有两子一女。

而郑驹出生于1991年，高中起就出国留学，本科毕业后进入杉杉担任要职。据公告显示，郑驹目前为清华大学五道口金融学院金融EMBA在读。

郑永刚有无遗嘱成谜

对于公司实际控制人，杉杉股份在公告中透露，公司原实际控制人郑永刚逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序。“截至本公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的书面文件或通知，确认公司新的实际控制人。公司将根据后续事项进展情况及时履行信息披露义务。”

郑永刚之子郑驹

郑永刚遗孀周婷

對于公司实控人的归属，广东合邦律师事务所律师肖锦阳表示，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司控制权对于公司经营有着至关重要的影响，实际控制人的认定也在上市公司治理中有较大的影响。

上市公司股东大会的召开、董事会的议事方式和表决程序、董事长的选举，除《公司法》规定的外，由公司章程规定。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，上市公司实际控制人的变更对公司治理或者股权结构产生重大影响时，需要及时公告。本案，如果股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，则郑驹当选董事长的流程合法有效。

对于周婷能否成为实控人，肖锦阳透露，要看郑永刚有没有遗嘱，“如果没有遗嘱，按法定继承的份额，她是可能成为实际控制人的”。

“继承分为法定继承和遗嘱继承，也就是说股东生前可以立遗嘱确定一个或数个被继承人作为股东资格的继承人；如果没有立遗嘱，则发生法定继承，所有的继承人都有权继承该股东的权益和资格。《公司法》第七十六条明确：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”

郑永刚生前受访时提及让郑驹接班

公开资料显示，20世纪80年代，郑永刚接手资不抵债的甬港服装厂，将其做成中国西服第一品牌。1996年，杉杉股份上市，成为中国服装第一股。随后的二十多年，杉杉从单一的服装业务发展成为集新能源科技、偏光片等产业的科技集团。

新能源锂电材料是杉杉的支柱产业之一。杉杉股份发布的2022年第三季度财报显示，2022年前三季度营收158.4亿元，同比增长0.82%。前三季度净利润为22.1亿元，同比下降20.37%。

杉杉股份并未披露郑永刚是否留下遗嘱。但郑永刚在生前接受采访时，曾多次表达出希望儿子郑驹接班的意愿。

2018年，郑永刚接受《浙商》采访时表示，他正在培养儿子接班，“儿子从小在上海长大，现在公司任总裁，就是学习接班。我在员工大会上公开讲，公司肯定是要儿子接班的。我很传统，就是个农民，我的理念是：儿子生在我家，就该他继承。”

郑永刚还在采访中提及，郑驹不是“有钱人家出生的模样”，“在他三岁起我就告诉他，我是我，你是你，我只有义务保证你基本生活。他高三时我送他去英国留学，不买车不买房，平时出行都乘地铁，我去英国时，地铁夏天很热，但我也跟着他一起乘地铁。长期这样下来，儿子养成了艰苦朴素的价值观。”

南都记者此前报道，杉杉控股发布讣告，企业创始人、杉杉控股董事局主席郑永刚因突发心脏疾病救治无效，于2023年2月10日与世长辞，享年65岁。