扩大股东知情权对中小股东权益的保护

德庆旺姆

摘 要：《公司法》中已规定股东有权查阅和复制公司章程、董事会及监事会会议决议、股东会会议记录和财务会计报告的权利。且《公司法司法解释四》第七条中也规定了股东可依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者相关公司章程规定向法院起诉请求查阅或复制公司特定文件材料，以保障诉讼权的行使。这都体现出了我国对加强股东权益特别是中小股东权益的保护趋势愈来愈重视的。而对这个案件的分析中展现出的是股东根据公司章程中规定的扩大股东知情权的部分申请查阅或复制之后与公司产生纠纷的解决。文章从具体案件基本案情出发，讨论本案中公司章程对于股东知情权范围的扩大之合理以及查阅阔大部分资料是否合法合理，最后对本案的审理结果总结出我国对中小股东权益进一步的保护的启发，分别是从公司章程对股东知情权的适当扩大作为预防再到借鉴国外的检查人选任制度的救济措施相互作用。

关键词：股东知情权；扩大股东知情权；中小股东权益保护

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.049

1 案情基本介绍

2021年1月8日，上诉人上海景域文化传播股份有限公司（以下简称景域公司）因与被上诉人浙江**策影视股份有限公司（以下简称华策公司）股东知情权纠纷一案在上海第二中级人民法院审理。本案中（上诉人）景域公司提出认为一审关于华策公司第6项诉讼请求的依据的公司章程第150条因涉及到了子公司的资料，且该条仅为宣誓性条款，不能当然认为股东就对公司有事无巨细的知情权。故上诉人主张此条款违法且不具有现实的可操作性，认为华策公司根据该规定主张知情权没有依据。而（被上诉人）华策公司认为，公司章程第150条对股东知情权的范围作了明确约定，不违反法律禁止性规定，华策公司有权要求按照章程的约定行使股东知情权。一审判决华策公司有权查阅、复制的材料均由景域公司出具或签署，并不涉及对子公司的股东知情权，故即使公司章程第150条规定存在部分不具有现实可操作性，一审法院的判决仍应予以维持。

二审经审理查明：一审法院查明事实属实，二审法院予以确认，知情权是股东享有的固有权利。且根据公司法相关规定，股份有限公司的股东可查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、监事董事会会议决议、财会报告。除此之外，公司章程对公司、董事、监事、股东、高级管理人员具有约束力，公司章程中关于扩大股东知情权范围的明确具体规定应当得到尊重和执行。

2 案件争议之公司章程扩大股东知情权之合理性

本案第一个争议是景域公司诉求中提到的不认为公司章程的150条对股东知情权的扩大是合理的，认为该条只是宣誓性质的条款。即华策公司股东提出的查阅及复制的范围较宽。具体查阅或复制的内容分别有：

（1）景域公司2017年度至今关于对外投资、海外上市两项事宜所形成的全部股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

（2）景域公司2016年至2018年的財务审计报告。

（3）景域公司2016年至2018年的经由各股东认可的会计事务所编制的年度财务报表。

（4）景域公司自2017年至今往来金额超过人民币2000万元的银行对账单（对账单上应可见对方账户名称）、银行明细账。

（5）景域公司2017年度至今尚未归还的借款部分的借款合同及对应的抵押、担保、质押合同及银行流水。

（6）景域公司2017年度至今对外投资明细、投资协议、资产评估报告。

（7）景域公司2017年度至今与海外上市事项相关的合同、资金往来、境外股东名册等相关资料。

而就本案中公司章程规定的对公司股东所拥有的知情权的扩大部分的争议点，根据《公司法司法解释四》七条所示股东是可以依据公司章程规定起诉请求复制或查阅公司相关文件以及资料的，这也就说明公司章程中对于股东的知情权的自行规定是法院所认可的，且在产生纠纷之后也是法院受理的依据之一。以目的解释方法分析，《公司法》设立股东知情权意在保护大部分中小股东尤其是无法参与到公司实际经营中股东的权益，各公司若通过章程对其加以根本限制，导致股东无法真切地了解公司的运营情况等，则会导致丧失立法者的立法目的，但在司法实践中，如利用公司章程或者股东间协议对股东知情权的非根本限制性的内容进行规定，则应当尊重公司的自治权，认为其约定是有效的。对于保障股东知情权或者扩大股东知情权的规定是属于有效的，应当支持。所以应当认为法院对该项诉求的回应是较正确的，公司章程设立意义之一是为了更好地进行公司的有效治理以及公司中小股东的权益，所以像本案中对于股东知情权的扩大应该认为是合理有效的。

3 案件争议之对扩大部分资料查阅或复制之合理性

本案特殊在于公司章程规定股东知情权范围之大、之广。华策公司向景域公司发送电子邮件，要求景域公司向华策公司提供经营情况报告、财务会计报告、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司章程及章程修正案、银行账户清单、银行对账单、银行明细账以及相关协议等资料查阅和复制之后，景域公司回复的是仅提供上述部分资料供华策公司查阅，华策公司认为其作为公司股东，有权查阅并复制上述全部资料，这时是本案一审的开始。另外，景域公司的公司章程的第150条规定的内容是，各股东可根据下列约定要求公司提供与公司及其子公司相关文件，以实现各股东的知情权：

（1）每一财务年度结束后的九十日内，提交经由各股东认可的一家会计师事务所根据中国会计准则编制的年度财务报表。

（2）在每个财务年度结束前的三十日内，提交公司下一财务年度的预算。

（3）送交各股东的所有文件和其他资料的复印件。

（4）各股东有权对公司及其子公司所有相关的财务记录、文件和其他资料进行审查，并视察公司及其子公司的任何场所及设施。

在景域公司的公司章程特别规定里，首先是提到了对知情权的范围同时包括子公司，其次几乎所有相关财务资料都在股东知情权的范围。

对于上面这样较为饱和的知情权内容，因公司章程的规定是公司自治权的体现，要承认其内容的有效性。且要注意在保护中小股东权益的前提下应该把知情权的范围限制在合理的范围内，即股东应在查阅上述重要文件时要有与之相匹配的正当目的，不能因此对公司经营产生不利影响，从而更好实现股东与公司利益间的平衡。本案的法官对于上述材料的查阅和复制也是部分同意，有关景域公司制作的财务会计报告允许其进行复制，其他相关的部分材料予以查阅。认为华策公司作为景域公司股东，有权审查公司及子公司的相关资料，但行使范围应以不影响景域公司经营活动，且主张查阅的资料范围应当具体且明确。所以对于华策公司向景域公司要求提供的未归还借款部分的抵押、质押和银行流水以及公司对外投资相关材料与股东知情权范围无关的部分不支持查阅或复制。对本案中查阅子公司相关材料也有其必要性，因为如母公司的控制股东、实际控制人或子公司的董事、高级管理人员意欲通过子公司侵害母公司其他股东权益时，因两者间的特殊关系会使得母公司股东很难察觉，更何况及时地采取措施。从母公司股东知情权角度看，有必要赋予母公司股东对子公司行使知情权。所以对于子公司相关材料与股东知情权相关部分的内容应该支持供股东查阅等。

4 案件审理结果对中小股东权益保护的启示

4.1 对中小股东权益保护的预防启示

案件给我们的启示是公司章程适当扩大股东知情权的范围，可认为是在中小股东权益未受到侵犯时的一种预防措施。因为通过公司章程，对股东知情权的范围进行适当的扩张对于中小股东来说较有利。但需注意在保护中小股东知情权的同时要防止股东利用知情权来滥用权利，这样才能使合理有效的公司章程来达到促进公司的运作机制和更好的保护股东权益。我国在股东请求行使知情权的目的上有一定的法律规制，主要体现在《公司法》33条以及《司法解释四》8条。《公司法》第33条的第2款内容述明公司有依据可证明该股东查阅公司特定的材料是具有非正当目的的，此时公司可以拒绝该股东的请求但应说明理由。最高法院层面颁布的《司法解释四》则是对股东知情权的行使问题进行了细化和说明。表明股东的知情权固然是股东的固有权利，但必须且一定是在遵照法律的原则基础之上行使。对于股东知情权设立目的进行一定程度的限制，也是针对可能存在的股东非因保护自身权益或保护公司利益促进公司发展的目的而查阅公司资料等情况。其中本案法官对华策公司要求景域公司提供的未归还的借款质押等合同以及对外投资相关的资料不予支持查阅或复制，就是具体的司法实践中对于股东“不正当目的”的认定的情形之一，即不支持对上述部分材料的查阅或复制不会侵犯到华策公司股东的知情权。

4.2 对中小股东权益保护的救济启示

在中小股东权益受到侵害后，由于我国在法律法规和司法解释中对救济措施缺乏更详细的规定，也就导致了侵害发生后无法实质保障中小股东在内股东的正当权益。故在救济措施方面可以借鉴国外的检查人选任制度，与就是在公司的股东正常行使查阅、质询等知情权的内容时若被公司回绝时，财会或审计的相关人员充当其检查人的职责负责对公司近期的经营状况及财务会计情况进行专业的审查。当然这是需要具体股东向法院或行政部门自主申请的。有学者提出可以借鉴英国《公司法》检查人制度中注重检查人本身的专业性以及与严格检查人与涉及到的公司高层间的关系程度等，与就是在决定选任检查人的时候，调查检查人是否与公司的董监高存在其他利益关系是首要的关键，其次对检查人员具有的专业性机能（如法律、审计等）及程度进行全面的判断，这会使检查更为客观、公正。最后经申请机关法院或者其他行政机构授权后检查人在规定范围内对公司的相關材料检查，这样检查结果准确率以及可信度同时得到提升。检查人选任制度可以在股东知情权无法得到实现时，鼓励中小股东行使知情权，防止权利的滥用。两大法系对于检查人选任制度程序的相关规定上，基本都承认检查人选任程序需要外部特性，因其实质是运用国家公权力进行外部监督，而从外部选任检查人对各利害关系主体对公司设立、实际运营情况以及清算事务的积极性就能充分的调动起来，同时这可以实现将少数股东等在内的公司内部的监督力量同外部国家公权力的监督整合使这些监督力量融为一体。其次，借助相关专业机构监督力量的介入又能在一定程度上保证公权力对于公司外部监督的质量。虽然我国在新的《公司法解释（四）》中规定了在法院判决后股东可以在本人在场的情况下股东可以委托专业人士进行查阅工作，这与检查人选任制度有点关联但不完全相似，但对我国的中小股东来说救济效果可能还有待提高。现在，随着我国立法技术和经济发展水平的逐渐成熟，建立检查人选任制度不会是完全脱离实际，反倒可能使股东知情权的保护制度更加合理和完善，从而切实的保护中小股东的权益。

5 结语

在我国“一股独大”的大股东控制格局下，中小股东的权益很难得到保障和实现，而股东的知情权作为法定的、固有的权利，是股东实现其他基本权利的前提。今后的司法实践中关于股东知情权的纠纷可能会出现同类案不同判，这是因为我国对于股东知情权的规定还不够详尽和明确，需要在具体的案件中通过法官的自由裁量而认定的。所以我们应该通过《公司法》和《公司章程》以及相关的规定对股东的知情权的范围进行合理的伸缩，要让每个股东享有知情权的范围都是合理有效的。因为股东的知情权除了要保护尤其是中小股东的权益之外还应做到与公司利益之间相对的平衡。从而既避免中小股东权益严重受到侵犯，又要避免出现文中案件这种知情权比较饱和的情形。最后，我们需要公司章程的适当扩张和股东带有正当具体的目的相结合，再结合我国实际借鉴检查人选举制度的救济制度才能使各股东、公司双方的利益冲突达到最小化。

参考文献

［1］朴永春，金河禄.股东知情权保护的法律问题研究——分析《公司法司法解释四》的相关规定[J].延边大学学报（社会科版），2019，52（04）：125132+144.

[2]韩娇.公司股东知情权——以《公司法解释（四）》出台为背景[J].广西质量监督导报，2020，（06）：236238.

[3]高红倩.论股东知情权的保护[J].企业科技与发展，2021，（01）：135136+139.

[4]王建文.论我国股东知情权穿越的制度构造[J].法律科学（西北政法大学学报），2019，37（04）：142148.

[5]石颖，张晓文.中小股东权益保护的现状、问题及对策建议[J].河南工程学院学报（社会科学版），2020，35（01）：1217.

[6]毕宝胜.公司治理结构下中小股东的利益保护研究——公司治理结构困境及救治机制完善[J].中国商论，2021，（01）：147149+152.

[7]邓银菲，付全安.中小股东权益保护探讨[J].合作经济与科技，2020，（23）：186187.

[8]李坤.你不知道的“股东知情权”[J].法人，2019，（04）：8688.