企业集团财务公司监管趋势研究

路希楠

摘 要：近几年个别企业集团财务公司暴露严重风险，给整个财务公司行业造成严重负面影响，在此背景下，中国银保监会修订发布了新版《企业集团财务公司管理办法》。本文针对近几年逐渐增加的行政处罚案例，结合新《办法》的修订内容，尝试探究监管部门对于财务公司行业的监管态度与趋势。

关键词：企业集团财务公司；行政处罚；监管

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.10.047

企业集团财务公司作为持牌类金融机构，受到来自中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）、中国人民银行（以下简称“人行”）和国家外汇管理局（以下简称“外管局”）等监管部门的监督管理。虽然财务公司行业整体规模在我国金融体系中占比较小，但是作为企业集团的“内部银行”，在我国经济发展和金融系统中仍发挥着重要作用。本文从近几年的行政处罚案例、新版《企业集团财务公司管理办法》等角度出发，尝试探究监管部门对于财务公司行业的监管态度与趋势。

1 行政处罚成为常态，保持对合规的敬畏之心

行政处罚是监管部门对行业实施监督管理的重要手段之一，各类金融机构可以从监管部门开出的罚单推测近期的监管重点。行政处罚不是目的，最终目标是促进金融行业合法、稳健运行，维护公众对金融行业的信心。

2021年，银保监会及其派出机构针对银行机构和相关责任人，共开出罚单4023张，罚没金额合计约19.15亿元。2019年至2021年，银保监会、人行、外管局共计向银行机构开出5126、4821、5205张罚单。近3年罚单数量基本比较平稳，2021年罚单数量相对最多，监管力度基本保持高压态势。

笔者通过监管部门官网等可查询途径梳理了近5年一期各地银保监机构、人行、外管局对财务公司开出的行政处罚记录。据不完全统计，2017年至2022年9月末，各类监管部门对财务公司共开出75张罚单。除2018-2019年处于银保监会合并时期罚单数量较少外，其余年份行政惩罚数量均保持在15例左右。值得注意的是，截至2022年9月末，2022年前3季度各类监管部门对财务公司开出的罚单数量达到17张，超过2021年水平，2022年是近6年对财务公司处罚最多的年份。

在这75张罚单中，既包括对财务公司法人机构处罚，也包括对相关责任人处罚，其中对财务公司最高处以200万元罚款，对个人最高处以取消1年董事和高级管理人员任职资格并禁入银行业工作1年。

从罚单开具机构来看，银保监局开出64张，处罚原因涵盖各类业务、公司治理等多方面；人行开出8张，处罚原因主要集中在欠缴存款准备金等；外管局开出2张，处罚原因主要是未按规定报送统计报表等资料；深圳证券交易所开出1张，处罚原因为内控制度制定不完善，债券承销项目违规改价等。

由于监管部门对外公布的行政处罚内容有限，处罚原因较为简要，难以实现统一分类，为了方便统计又能显示关键处罚要点，笔者将违规事项大致归纳为贷款业务、公司治理及内部控制、票据业务、投资业务、结算业务等14类。通过梳理这75张罚单的违规事实类别可以发现，涉及贷款业务的罚单共34张，占比35.05%，是财务公司最易违规的事项，这与自营贷款是财务公司的主营业务之一密切相关；涉及公司治理及内部控制的罚单共20张，占比20.62%，说明财务公司在日常经营管理方面仍需加强；涉及票据业务和投资业务的罚单均为8张，占比均为8.25%。

1.1 贷款业务

具体违规事由包括信贷管理严重不审慎；超过借款人实际资金需求发放流动资金贷款；贷后管理严重不审慎；贷款“三查”不够到位；贷款资金用途管控不合规；向不符合条件的借款人发放贷款；违规发放流动资金贷款等。

自营贷款是财务公司的主营业务之一，也是极易发生风险的领域，向来是监管部门关注的重点。财务公司应在贷前、贷中、贷中各阶段按照法律法规、监管要求以及规章制度对自营贷款业务进行严格审查，避免出现信用风险、操作风险及合规风险等。

1.2 公司治理及内部控制

具体违规事由包括董事会未按规定履职、董事及高级管理人员未经任职资格核准履职、内部控制严重违反审慎经营规则、内部控制管理薄弱、内控制度制定不完善，部分内容缺失等。

近年来，公司治理及内部控制逐渐成为各级政府机关以及监管部门的重点工作，继2021年银保监会组织开展“内控合规管理建设年”活动之后，国资委办公厅于2022年1月发布了1号文件《关于开展中央企业“合规管理强化年”工作的通知》，正式拉开了合规管理强化年工作的序幕，足以体现各级机构对公司治理及内部控制的重视程度。同时，此类违规事由中又以“董事及高级管理人员未经任职资格核准履职”最为常见，这也与其作为《企业集团财务公司监管评级办法》中一票否决事项之一有关，体现了监管部门对于公司合规管理、规范决策的重视程度。

1.3 票据业务

具体违规事由包括票据业务审查流于形式，部分承兑或贴现的票据无债权债务关系；票据贴现资金直接回流出票人；办理无真实贸易背景票据贴现业务；未严格审核把关票据贴现业务，贴现企业重复使用合同、发票等。

一方面，随着电子票据的完全普及，票据市场迅速发展，财务公司承兑票据也在近几年加速发展，监管部门也发布了一系列加强票据业务管理的专项通知，但在实际操作中，由于票据业务量大、财务公司人力资源有限、信息化水平不足等原因，导致在核查票据贸易背景时出现漏洞。另一方面，凭借开立简便、流转快捷的优势，票据业务沦为违法犯罪的工具，个别财务公司违规对外大量開立超过自身偿债能力的商业汇票，导致出现大面积违约，对财务公司行业造成严重负面影响。监管部门近几年逐步加强了对票据业务的监管力度，财务公司在开展相关业务时要注意审核贸易背景真实性，避免触碰监管红线。

1.4 投资业务

具体违规事由包括对投资业务风险控制不审慎；投资业务管理不审慎；未对同业投资业务进行严格调查审查；超出监管部门批准的业务范围开展投资业务等。

2018年，根据监管部门对投资业务、同业业务去杠杆以及穿透管理提出的明确要求，财务公司行业将底层基础资产投向超出自身经营范围的投资产品进行了清理，纠正了投资业务管理不规范的状态。同时，监管部门在2019年版的《企业集团财务公司监管评级办法》中将“违规开展投资业务，投向不符合监管政策和导向”纳入一票否决事项中。自2018年以后，监管部门仅对一家财务公司及相关责任人开出投资业务罚单，财务公司行业投资业务整体稳健发展。

1.5 委托贷款

具体违规事由包括委托贷款和自营业务未严格隔离风险；借款人用自营贷款资金直接偿还委托贷款等。

除了前述四个方面之外，笔者注意到进入2022年以来，监管部门针对委托贷款业务向两家财务公司及相关责任人开出了4张罚单，处罚原因均为借款人用自营贷款资金直接偿还委托贷款，上次出现同类行政处罚是在2019年。这或许可以窥见监管部门正重新关注财务公司委托贷款业务的合规风险。虽然委托贷款属于表外业务，财务公司自身承担的风险较小，但是财务公司作为受托人，需要履行核查委托资金来源、委托贷款用途、借款人主体资格等职责，财务公司应给予足够的重视。

2 监管制度与时俱进，及时调整避免违规经营

现行财务公司行业主要的监管制度是原银监会2006年印发的《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令2006年第8号）（以下简称“旧办法”）和《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96号）（以下简称“旧考核办法”），已颁布实施16年。两项制度制订时间早，在市场准入标准、对外开放举措、业务规范、监管指标等方面与当前行业现状以及未来高质量发展要求不相符，叠加近几年个别企业集团经营风险向财务公司传导，产业风险转化为金融风险，对整个行业产生严重负面影响，行业监管制度亟需与时俱进地修订完善。

为进一步加强财务公司监管，引导财务公司依法合规经营和持续稳健运行，银保监会于2022年10月14日对外发布了新版《企业集团财务公司管理办法》（中国银保监会令2022年第6号）（以下简称“新办法”），自2022年11月13日起施行，为财务公司行业未来高质量健康发展指明了方向。

新办法共七章六十二条，相较旧办法的六章六十四条内容有些删减，但整体监管要求仍呈收紧趋势。新办法对准入标准、对外开放政策、业务范围和分级监管、监管指标、公司治理和股东股权监管、风险处置和退出机制等方面进行了大幅修订，以适应当前经济形势以及反映当下监管要求。新办法的颁布实施对财务公司行业影响最大的因素在于修订了业务范围和增加了监管指标，因此本文着重从这两方面来探讨监管部门对财务公司行业未来发展的要求和期望。

2.1 优化业务范围，实施分级监管

在调整业务范围方面，新办法对业务范围进行了多处修订。一是大幅收紧了财务公司的业务范围。基础业务中取消了“保险代理、委托投资、发行债券、股权投资”等业务；限制“担保”业务类型为“非融资性保函”业务；将“承销债券”调整为基础业务。专项业务中原“有价证券投资”限定为“固定收益类有价证券投资”；增加了“套期保值类衍生产品交易”业务；将“从事同业拆借、办理成员单位票据承兑”调整为专项业务进行分级管理。二是对跨境业务有所放宽。将原“财务公司不得从事离岸业务，除本办法第二十八条第二款业务外，不得从事任何形式的资金跨境业务”调整为“财务公司不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务”，为财务公司协助企业集团进行境外资金管理提供了有利条件。三是新增了分公司可以办理成员单位产品买方信贷和消费信贷以及境外子公司经授权备案后可以开展业务。

由此可见，新办法对业务范围进行了明确分级：

（1）基础业务：主要服务集团内部的存款、贷款以及结算收付、财务顾问等，财务公司开业即可开展，无需另行申请；

（2）专项业务：主要是具有一定风险外延性的同业拆借、票据承兑、成员单位产品买方信贷和消费信贷、固定收益类有价证券投资，财务公司需要符合相关许可条件方可开展，并结合监管评级结果实施动态监管。

通过研究业务范围的变化可以发现：一方面监管部门吸取个别高风险财务公司的经验教训，防止财务公司沦为企业集团对外融资工具，重申财务公司的资金应来源于内部、用于内部和集中管理的功能定位，不是企业集团对外融资平台，企业集团大量融资活动应以集团为主体开展，不能依靠或借助于财务公司的信用，从源头切斷企业集团经营风险向财务公司传导的路径。另一方面监管部门旨在突出财务公司主责主业，引导财务公司专注主业、回归本源。例如融资租赁等原有业务存在定位不清、可替代性高、企业集团存在同类业务子公司等情况，业务实际作用发挥有限，所以在本次修订过程中予以删除。

2.2 增加监管指标，加强风险监测

财务公司现行监管指标主要由旧办法和旧考核办法加以规定，新办法则通过增加监控指标、将原监测指标调整为监控指标、修改原指标监管要求等方式对财务公司经营提出更严要求。值得关注的重点主要有以下两方面：

一是增设四个票据业务监管指标，从严加强票据业务监管。新办法增加了“票据承兑余额不得超过资产总额15%”“承兑汇票保证金余额不得高于存款总额10%”“票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额”“票据承兑余额不得超过存放同业余额的3倍”等监管指标。其中前两项指标与人行2022年1月发布的《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法（征求意见稿）》相关条款要求一致；第四项指标则来源于2019年发布的《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发〔2019〕133号）。

新办法的十项监管指标中有四项涉及票据承兑业务，与近年来个别财务公司违规开立无真实贸易背景票据、开立超越自身偿付能力的票据有关，体现了监管部门为防止财务公司盲目扩大承兑规模、切实防范票据风险的决心。

二是新设同业业务及贷款比例监管指标，严格防范风险外溢。增加“集团外负债不得超过资本净额”指标，即加强对财务公司同业拆入和卖出回购业务总额进行管控，较人行《同业拆借管理办法》（中國人民银行令〔2007〕第3号）中“企业集团财务公司最高拆入限额和最高拆出限额均不超过该机构实收资本的100%”的要求更加严格。增加“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%”指标，即贷款比例由原来的“不得超过100%”调降为“不得高于80%”，防止财务公司利用短期拆借资金发放贷款，严格控制财务公司流动性风险。

除新办法中的十项监管指标外，是否还有其他监测指标或是否同步修改监管评级指标，还有待后续配套文件予以明确。

三是在其他方面，新办法提高了财务公司设立门槛，明确了外资跨国集团设立财务公司条件，强化了公司治理和股东延伸监管要求，完善了风险处置和退出机制、优化了财务公司服务对象范围，根本出发点是在落实扩大对外开放决策部署，提升金融服务实体经济质效的同时，坚守财务公司主责主业，强化服务企业集团内部定位，加强金融监管，切实防控金融风险。

3 结语

由于财务公司与所属企业集团的密切关系，近几年发生了个别财务公司沦为企业集团对外融资平台，违法违规超限经营，将企业集团的经营风险传导至金融系统，进而引发风险外溢的情况，在社会上造成严重负面影响。个别风险事件反映出部分企业集团对财务公司功能定位存在偏差、弱化财务公司法人独立性、内控合规管理存在薄弱环节等问题。在目前“强监管、严监管”的大背景下，监管部门同样认识到问题的严重性，通过实施行政处罚、提高准入门槛、缩减业务范围、修改监管指标等措施不断加强对财务公司的监管力度，引导财务公司回归主责主业，明晰功能定位，健康稳健发展。此外，在完善监管要求的前提下，监管部门也在尝试减轻财务公司日常经营事项的负担，从优化部分行政许可事项审批流程、简化申请材料等方面进行简政放权。整体来看，监管环境呈现“紧中有松”的状态，即经营范围、监管指标等要求从严收紧，行政许可事项适度放松。未来，财务公司应领会监管意图，坚守主责主业，强化风险管理，坚持财务公司依附集团、服务集团的功能定位，助力企业集团实现高质量发展。

参考文献

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