跨境电商并购动因以及财务风险分析——以阿里巴巴并购网易考拉为例

郭宣泽 多宇阳 李爱华

（沈阳大学商学院）

一、案例分析

（一）企业简介

1.阿里巴巴

阿里巴巴于1996年由马云创立，现如今已经处于我国电商行业的领先地位。近几年，阿里巴巴通过注资以及并购方式不断扩大业务范围，完善产业链条。阿里并购涉及多个领域，包括社交、金融、体育以及服务行业。并购涉及多行业使得阿里巴巴的业务变得多元化，分散经营风险的同时不断提高企业的经营效益。二十多年间，阿里巴巴发展迅速，企业业务涉及大致可分为五类，分别为电商业务、云计算、娱乐服务、生活服务以及创新等。

2.网易考拉

网易考拉是2015年网易旗下针对跨境电商行业成立的一家公司，网易公司旗下涉及业务极广，在中国互联网企业中排名较为靠前，公司具有雄厚的实力。网易考拉采用自主经营模式，对商品的质量进行严格把控，其采购部门不仅对产品的原产地进行严格考察，对商品本身也是进行层层把关，但网易考拉由于供应链所耗资金过多，存在成本过高的问题，利润一直达不到预期水平。

（二）并购过程

由于网易考拉给企业带来的利润不及其他网易公司旗下产业，且电商行业竞争日益激烈，在多种原因影响下网易透露出出售网易考拉的意向。此时拼多多与阿里巴巴同时表示收购意向，最终网易决定将网易考拉以20亿美元价格出售给阿里巴巴，阿里巴巴获得网易考拉100%的股权，同时双方公司进一步合作，阿里巴巴出资7亿美元用于网易云的融资。

二、并购动因

（一）实现协同效应

1.物流的协同效应

对于电商企业而言，物流是至关重要的环节之一，网络购物从货物出库到送达步骤颇多，在此情况下，派送的广度和时效性就成了电商企业评价物流优劣的重要标准。相对于其他大型电商企业而言，网易考拉并没有隶属于网易旗下的物流公司，其采用外包的方式将所有商品的派送都交付于与之合作的物流公司。而天猫国际则一直使用阿里巴巴旗下的菜鸟物流进行商品的运输，菜鸟公司在物流方面已经相对成熟，此次并购后，网易考拉也可以利用菜鸟公司的物流服务，保障时效的同时也可以降低物流成本。此外，网易考拉在并购前为保证商品运送的时效性，花费了大量资金及人力建设较为完善的供应链和遍布全国各地的保税仓库。因此，并购后天猫国际也可以利用网易考拉的保税仓库，并在物流配送的过程中引入菜鸟物流，将两者的优势相互结合，进一步提高商品的运送时效，降低商品的配送成本。天猫国际与网易考拉在物流方面的互相分享及对对方优势和资源的互相利用，大大提高了商品配送的效率，实现了真正意义上的双赢。

2.支付手段的协同效应

阿里巴巴旗下的支付宝是我国用户最多的第三方支付平台之一，有着极为庞大的用户群体。通过此次并购，网易考拉可以在支付方式引入支付宝并将其设为推荐支付方式，而非单一的网易支付以及银行卡支付，顾客可以选择的支付方式增多，支付宝用户也可以更加便利地支付，进而提高顾客的满意度。而原先没有使用支付宝的网易考拉用户，也可能因此而下载并尝试使用支付宝。综上所述，在网易考拉的支付方式中引入支付宝能够带来双赢的结果，在网易考拉为顾客增加可供选择支付方式的同时，也提高了支付宝平台的使用率。

3.资源及客户的协同效应

网易考拉与阿里巴巴旗下的天猫国际皆有针对海外的业务，在并购后二者可以实现资源互补：网易考拉可利用阿里巴巴旗下的云计算业务，为经营的业务提供更加准确的预测。而网易考拉拥有良好的供应链，阿里巴巴可以利用该信息完善自己的供货渠道。并且二者主要经营的业务并不冲突，天猫国际主要业务是美妆，网易考拉是母婴产品，二者可以在共享顾客与商户资源的同时，也可为彼此宣传。

（二）提高市场占有率

近几年，随着互联网技术的进步和互联网经济的发展，网购已经成为人们生活中不可或缺的一部分。并购前网易考拉的市场占有率高达27.1%，而天猫国际的市场占有率仅有25.1%，这就意味着网易考拉会成为天猫国际最强大的竞争对手之一。并且此前有消息传出亚马逊有意收购网易考拉，阿里巴巴虽在我国市场价值评估中，有着较高的市场价值，但若想与亚马逊相比，还是有一定的差距。若亚马逊成功收购网易考拉，阿里巴巴想要进军国际市场的战略便会窒碍难行。因此，阿里巴巴并购网易考拉后便能够突破发展过程中的瓶颈，将市场份额提高至50%以上，成为我国行业内当之无愧的龙头企业。

三、财务风险分析

（一）并购前的估值风险

对于被并购企业的估值是并购前最重要的一步，估值方法主要有以下三种：成本法、收益法以及市场估值法。

从成本法角度而言，网易考拉是一家以互联网电子商务业务为主业的公司，其无形资产以及商誉在总资产中的占比较大，对于无形资产而言，其存在着不完整性、弱对应性及虚拟性的特征，因此，无形资产的实际价值与成本法所计算的结果存在较大差异，而对于商誉而言，会计准则则直接规定应用“公允价值”对其进行估值。因此在成本法下无法准确计算公司的实际价值，为了防止公司价值被错估，故不采用成本法。

从市场估值法角度而言，需要有相似的企业进行参考，才能得出较准确的企业价值。但现实情况是，我国市场电商行业仍处于发展阶段，没有与之规模相似的企业，因此利用市场估值法不易对网易考拉价值评估做出准确判断。

从收益法角度而言，几年来网易考拉处于盈利的状态满足收益法的要求，相对而言可以较为合理评估企业的价值。然而电商受到外界环境影响较大，在评估过程中可能会出现偏差，因此评估方式的选择可能造成价值评估的风险。

网易考拉在表示有出售意向后，拼多多曾与阿里巴巴竞争，试图收购网易考拉。竞争对手的出现，可能会向网易考拉释放出此次并购较为激烈的信号。企业为了快速抢占市场份额，可能会与竞争对手竞价，进而导致溢价收购，增加了此次收购计划的成本，增加了价值评估的风险。

此外在此次收购前，网易考拉曾出现了出售假货的负面新闻，收购方应当考虑此次负面新闻是否会对企业的口碑以及顾客的信任度产生影响，进而影响企业的价值。

（二）并购中的融资与支付风险

首先是并购过程中的融资风险，并购过程中融资方式的选择将大大影响着企业日后的发展趋势，因此企业在选择融资方式时，应根据企业内部情况及宏观经济环境进行决策，以选择较为适合的融资方式。从资金来源角度划分，融资方式可分为外源融资或者内源融资。此次阿里并购选择内源融资的方式，通常是指将企业经营所获得的留存收益进行再投资，选择这种方式手续较为简单，同时不会给企业带来较大的融资成本。资产负债率是体现公司偿债能力情况的重要指标，阿里巴巴的资产负债率并购前一直维持在35%左右，在阿里巴巴结束并购后资产负债率为37.24%，波动较小，可见阿里巴巴选择内部融资的方式，并不会给企业带来较大的财务风险。但从对企业日后的发展方面来看，企业使用现金支付的方式，极大程度地保证了此次并购的成功，但此次支出的现金是一笔不小的数目，是否会对企业日后的日常生产经营活动产生影响让人担忧，企业出现其他问题时，影响企业资金周转能力，有可能让企业陷入财务危机。此次并购，阿里巴巴使用单一方式进行支付，没有考虑其他的融资方式，给阿里巴巴后续的偿债能力带来了负面的影响。

其次是支付的风险，企业在选择支付方式时最常见的有以下几种：现金支付、股票对价、杠杆收购、卖方融资等。这次阿里巴巴选择的现金支付方式是股东最支持的方式，该方式不仅手续较为简便，同时也可保证股东的权益，保证股权不被稀释。但选择该支付方式仍要考虑被并购方的意愿，现金支付意味着网易要缴纳高额的赋税。

（三）并购后的整合风险

1.业务整合的风险

阿里巴巴与网易考拉在业务重合方面较高，若后续整合顺利，将大大促进公司未来的发展。网易考拉并购前属于自营，商品的选购、销售以及售后服务皆是公司负责，可以极大程度保证正品。天猫基本将这些业务交给第三方公司，处于较为被动的状态，相应产生的成本也偏高。同时网易考拉在并购前经营的业务较为单一，其产业链皆是针对同类商品，而天猫国际经营产品种类较多。并购后阿里巴巴需对两家公司的业务进行合理的规划，如何将两家公司的业务进行良好地融合成为阿里巴巴面对的主要问题。

2.人员整合的风险

网易考拉并购后要从网易公司分离出来，旗下的员工也应适应阿里巴巴的企业文化管理制度等。通过对该案例进行深入了解，发现网易考拉被并购前市场份额较大，且网易公司的员工薪资待遇等其他福利皆高于阿里巴巴，因此，并购后部分员工要面临薪资改变以及调离原岗位等问题，如何使网易考拉曾经的员工认可阿里巴巴的企业文化，以及如何留住优秀骨干员工成为了人员整合的一大难题。

3.财务整合的风险

阿里巴巴在并购前拥有较为先进的财务管理制度以及完善的内部控制制度，而网易考拉只是网易旗下的一家子公司，其企业财务制度与内部管理仍存在不规范之处，因此，财务管理方面存在的差异就增加了阿里巴巴与网易考拉并购后整合的难度，因此网易考拉与阿里巴巴在财务系统方面的完全融合还需要一定的时间，若融合期间出现问题会影响工作效率，带来各方面的风险。

四、建议及措施

（一）充分了解被并购企业信息

对于电商行业来说，企业的口碑以及顾客忠诚度都是极其重要的，并购前应做好市场调查，积极详细的调查可以降低部分并购风险。并购前要保证被并购公司报表的真实性以及被并购公司信息披露的完整性，这些因素都有可能对估价环节造成影响，从而导致溢价收购。

（二）慎重选择估值方法

对于估值方法的选择应更为慎重，互联网公司与其他行业公司有着一定的区别，估值时不仅要关注被并购企业的资产负债表、利润表和现金流量表，还需对市场份额等其他要素进行考量。尤其是在估值时要关注被并购企业是否存在虚报债务以及虚增资产等粉饰报表的行为，要对其数据进行反复考察，以确保其真实性和可靠性。

（三）选择合适支付方式

并购不仅会对企业目前的财务状况产生影响，还会对企业后续的生产经营活动产生持续影响。在选择合理支付方式前，应进行详尽的预算规划，在对企业目前的资本结构、留存收益、债务压力和股价等诸多因素进行具体分析后，再选择最适合目前企业状况的支付方式。

（四）制定相应的整合方案

首先是制定财务方面的整合计划。阿里巴巴与网易公司的经营侧重点不同，网易考拉的整体理念遵循网易公司，注重态度和创新，而阿里巴巴的理念则是以客户为主的服务精神，因此两家公司在经营决策以及财务管理方面也会存在诸多差异。两家公司应及时制定相应的财务整合计划，同时财务部门也要制定合理详细的工作安排。应充分利用阿里巴巴的云技术，建立财务共享中心，进而更好地整合企业的数据、信息以及年报。

其次是制定人员整合计划。网易考拉作为网易旗下的子公司，其员工认同网易的企业文化以及薪资待遇。要想留住网易考拉的优秀员工，需对职位进行合理的安排。网易考拉的管理层对网易考拉的情况最为了解，阿里巴巴应当着重关注管理层的意愿，留住网易考拉原有的优秀管理人才可以使后续两家公司的整合更加顺利。中层技术人员是公司不可缺少的一部分，充分了解被并购企业专业技术人员的意愿并尽量满足，是为并购企业留住高素质人才的关键。

最后是业务的整合。网易考拉与天猫国际的经营业务存在一定的差异性，并购后两家企业可相互利用其优势，实现资源互补，实现1+1＞2的目标。阿里巴巴应当为并购后网易考拉制定较为细致的经营战略，提供相应的指导，加速企业的整合。