虚构交易套取费用

●周大锋

一、背景资料

D公司为拟上市公司，属于软件行业，国家高新技术企业，有4家子公司，主要业务集中在股份公司和北京子公司。2012年经审计的合并报表财务数据如下：资产总额40036万元，负债13760万元，收入18057万元，利润总额-1933万元。Z会计师事务所有限公司承担D公司年报审计业务，出具标准无保留审计意见报告。

2013年，财政部派出机构在对D公司会计信息质量检查中，发现该公司通过虚构交易套取费用的突出问题。D公司通过会计舞弊实现了列支违规公关费用、发放职工薪酬和偷逃相关税款三个目的。

二、违规事实和手段

D公司的主要违规事实如下：一是通过虚构交易套取资金用于员工薪酬福利支出，金额209万元；二是虚构交易套取资金用于市场营销、公关等支出，金额941万元。上述套取的资金合计1150万元，占当年公司销售费用和管理费用总和的34%，一定程度上表明套取费用在公司内部有一定的普遍性。

（一）多种渠道套取资金用于发放员工薪酬

其一，北京子公司2012年虚构经济交易事项套取资金发放员工薪酬共计139万元，其中以虚假发票入账、虚增固定资产形式套取资金发放移动事业部销售人员奖金88万元、虚构印刷费支出发放政务事业部销售奖金29万元，虚构研发费支出发放高管绩效奖金22万元。检查发现，公司为提升业绩，对销售条线的部门以及管理人员制定了激励措施，以费用报销的形式进行兑现，由各个部门自行组织发票报销。

其二，D公司全辖2012年在管理费用、销售费用等科目以发票报销形式列支交通补贴、通讯补贴和员工过节费共计54万元，其中北京子公司25万元，股份公司29万元。检查发现，D公司内部制定了上述员工福利政策的发放标准，统一由人力资源部门采取套取费用的形式发放。

其三，股份公司2012年预付货款——某工程建设有限公司16万元，经检查组核实，该项预付款对方单位并不知情。该款项实际用于股份公司金山分公司5名员工的劳务费支出，股份公司拟今后以核销的方式处理该项支出。

（二）虚构经济交易事项套取费用用于营销公关支出

其一，2012年D公司以办公费发票等形式列支实际属于业务招待费支出339万元，其中北京子公司254万元、股份公司85万元。检查发现，D公司办公用品的采购远超实际所需，经核实部分费用实际用于业务招待支出。

其二，2012年D公司在管理费用、销售费用科目以其他发票冲抵形式列支市场开拓公关等费用320万元，其中北京子公司196万元、股份公司124万元。检查发现，D公司为获取业务实际支付了无法从合法渠道支出的掮客费用，上述款项以套取费用的形式列支。

其三，北京子公司采取多种手段虚构交易套取费用用于公共支出。一是虚构固定资产购置49万元套取资金用于项目营销公关支出；二是通过虚假发票虚构存货采购92万元套取资金用于项目市场前期开拓支出；三是2012年末以个人借款挂账方式支出140万元，实际为已经发生但无相关票据的市场推广公关支出。北京子公司业务拓展的部门和领域比较多，各个部门在费用报销上各显神通，导致违规形式比较多。

三、违规特点

（一）点多面广

从D公司违规的情况看，普遍性是突出的特点。从违规主体看，D公司违规的核心目标是拓展业务、提升业绩指标，因此D公司的主要业务主体均牵涉其中；从参与违规的职责部门看，有销售部门、有管理部门，有前台、有后台，D公司除了业绩需求外，还有个人所得税筹划的考虑，因此违规涉及的部门比较多；从违规涉及的会计科目看，遍布资产负债表、利润表多个报表项目，涉及存货、固定资产、管理费用等科目。

（二）形式多样

一是虚构物品采购，套取资金。以采购固定资产、原材料甚至劳务等方式获取虚假发票入账后套取资金，部分资金的流转通过三方债务转让协议支付到由其控制的第三方，实际资金用于市场公关费用。

二是虚构员工借款行为，虚减债务套取资金。公司市场公关费用支用通常是以下流程：营销人员首先借款，实际发生后以发票报销列支费用或其他科目。检查发现，D公司存在大额员工借款无法获取发票冲账，而通过虚减应付款和第三方转账的形式由公司出资将上述应收员工借款冲减。

三是在管理费用、销售费用科目以发票冲抵形式套取资金。在费用科目中，大量列支账实不符的发票，套取费用用于市场公关支出等。这是最常见的方法，也是比较难以查证的方面。

（三）手段隐蔽

首先，D公司的违规行为呈现“真票假业务”的特点。D公司的财务凭证合规性较好，检查发现以上虚假业务套取费用的行为中所涉及的发票全部真实可查。

其次，部分虚假的存货采购业务匹配了虚假的物流及出入库信息，如以采购办公用品方式套取费用的违规行为中提供的原始凭证包含了采购发票、清单、入库及领用记录等。资金流和物流的配合造假使得检查的难度较大。

最后，部分套取费用的资金流借用了个别供应商的渠道，如果不进行第三方取证的话，上述违规行为表面上看来与真实业务并无区别。

四、检查思路和方法

（一）从分析行业特点及客户营销方式确定疑点

首先，检查组分析了D公司所处的发展阶段，D公司正处于拟上市阶段，有业绩成长性和盈利成长性方面的需求，有做大收入的冲动，存在为冲业绩而进行财务舞弊的可能。其次，检查组对D公司的客户营销、业务开拓方式进行分析，发现其在市场交易中较为弱势，为满足业绩需求，客户营销方面采取激励手段，但如何激励没有提供明确的制度规定，经与管理层交流，反馈的信息也比较含糊。最后，检查组进一步对销售团队的薪酬进行比较分析，发现销售人员与管理人员并没有拉开很大的差距，由此对销售人员薪酬的真实性产生疑虑，明确将销售人员薪酬作为费用真实性检查的重点内容之一。

此外，检查组对D公司所处的行业进行分析，发现D公司在市场业务中话语权不足，获取客户资源需要投入较多的公关费用，但在公司账面上，业务招待费明显与公司销售收入不成比例，检查组推断公司存在隐匿公关费用的可能。

（二）甄别资金流和物流匹配程度

针对D公司以虚构采购固定资产、存货等方式套取费用的情况，检查组抓住资金流和物流两条主线，明确“资金必将流向个人”的假设。首先，查证资金是否流向供应商，如果资金流向财务报销人或者以现金形式交付供应商则作为下一步排查的线索；其次，对采购物资进行账实一致性检查，但凡没有固定资产、存货入账记录，或者实物灭失又无恰当理由的，作为进一步检查内容；最后，对财务处理人员和报销人员分别询问，并对财务报销规律进行分析来最终查实问题。

（三）掌握财务报销特征

检查组在怀疑营销部门套取费用后，对财务报销凭证进行了对比分析，发现同一类财务支出报销事项存在由不同职责的部门报销的现象。如，固定资产采购由资产采购部门报销外，销售部门也有少量报销，而从公司的岗位职责规定看，资产采购管理明显不是销售部门的工作内容。由此，检查组对销售部门报销的财务凭证进行统计分析，发现销售部门报销的非职责范围内的经济支出事项笔数不多，但金额较大，结合资金流、物流等特征，综合研判可以确认套取费用的违规事实。

（四）紧盯个别异常事项

检查组关注到，D公司员工借款通常金额不大且用途基本都为差旅等公务所需，同时还款或销账周期比较短。但在检查中发现，有个别员工借款金额较大且处于长期挂账状态，与一般的员工借款相比属于异常现象，检查组抓住不放，通过销售考核政策参考、人事信息核对以及谈话询问等方式进行深入追查。

五、违规动机和原因

（一）公司负责人会计法律意识淡薄

检查组与D公司管理层进行了多次沟通，发现公司的违规行为基本上都是出于董事长的授意。对于D公司董事长来说，无论是员工薪酬还是公关费用都是公司必要的支出，至于会计处理及报表反映是否真实不是他所关心的，只要公司财务把账做平、把该支付的费用付掉即可，财会法律意识淡薄。

（二）D公司在市场交易中处于弱势地位，需要动用财务资源弥补话语权的不足

D公司的主要客户是基础电信运营商以及政府背景国有企业，但公司产品的替代性较强，为取得客户资源需要付出较多的努力，开展大量的公关活动是其中一种方式。这些公关活动游走在商业贿赂的边缘，真实费用的支出状况上不得台面，也无法在公司账面体现，只能用其他发票冲抵，套取资金用于公关活动。

（三）内控失陷，公司内部政策向销售部门妥协

由于D公司在经济交易中的话语权不足，延伸到公司内部表现为人事财务等向销售部门妥协，因为销售是创造效益的核心部门。销售人员的薪酬、销售的相关费用都可以通过董事长的审批，突破相关内部管理制度的要求，导致财务部门需要为销售部门收拾“烂摊子”，进而出现“纰漏”。

六、教训与启示

（一）净化营商环境，健全社会诚信

D公司的很多违规做法看起来是对市场环境的妥协，这些违规行为在所处的行业中可能是一种普遍现象。因此必须集多方面合力打造良好的营商环境：一是建立健全社会诚信体系，将财会领域的违法行为纳入社会征信系统，让违法者处处受阻；二是要修订完善《会计法》等财经法律法规以及与之相关的刑事司法制度，加大对商业贿赂行为的法律惩治，提高违法成本；三是要科技赋能，将各类交易和资金流动纳入金融监管范围，确保违法违规行为留痕可查；四是要加强执法，开展治理商业贿赂、“小金库”等专项行动，加大打击力度，把全社会的商业经营活动纳入规范化、法制化轨道。

（二）进一步完善政府与市场之间的关系

D公司很多公关对象其实是政府部门或者是政府实际控制的国有企业，要有效预防和遏制商业贿赂，必须加强对权力运行的约束，要进一步明确政府与市场之间的关系。规范政府作为市场参与者时的行为，国有企业应当作为完全的经济人参与市场竞争，不能同时拥有规则制定者和市场竞争者的双重身份；规范政府投融资行为，加强对政府投资的监管，健全政府投资监管体系和国有资本监管制度，加大对政府投融资的监督检查；提升行业协会的行业自律功能，对扰乱秩序的市场主体要进行坚决抵制，要防止“劣币驱逐良币”，促进企业守法经营，公平竞争。

（三）研究解决企业费用列支渠道

市场中处于弱势地位的交易方通常会存在提供额外的对价获取业务的情况，在支付对价的时候通常会以虚构业务形式套取资金，使得企业的行为有一定的客观性，同时企业的上述行为也有一定的普遍性。这种现象并不会因为个别单位的查处或者加重处理处罚的规制就可以消除，建议研究营销费用、佣金等渠道费用列支的标准，对无票支出以及控税情况进行规范。

（四）健全内部控制及执行制度

从检查案例看，财务部门的内部监督形同虚设，财务部门甚至参与、配合其他部门的舞弊行为，内部控制完全失陷。健全内控制度并严格执行是防范舞弊行为的第一道防线。首先，要优化内部控制环境，加强沟通，凝聚起正直向上的文化氛围。其次，要提高财会人员整体素质，选择具有良好道德观、价值观的人才。最后，要加强反舞弊机制建设，鼓励内部员工或企业利益相关方举报、投诉企业内部的违法违规行为。

（五）加强对企业管理层的守法教育

企业管理层的守法意识直接关系到公司及职能部门的行为。一是要培养企业管理层的法律责任意识，让依法治企深入人心，并建立内部的风险预警和控制机制，将法律风险拒之门外。二是要开展财会普法宣传教育，以案说法，明确指出企业在运行中存在的法律风险和守法要求，加强企业管理层的风险意识教育，促进企业健康发展。■