“年轻人”奥拉股份商誉背后有隐患未分配利润为负现金分红或不合规

刘杰

近日，主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务的宁波奥拉半导体股份有限公司（以下简称“奥拉股份”）向上交所递交了招股书准备上市，拟募集资金逾30亿元。

奥拉股份创办于2018年，是一家很“年轻”的公司，其核心业务也是在公司成立前几个月，实控人通过收购取得。需要警惕的是，在资产收购中，该公司留下了巨额商誉，其中存在不小隐患。此外，公司业绩表现不佳，未分配利润长期为负值，但在此情况下，公司仍实施现金分红，或违反了股利分配政策。

据招股书显示，WANGYINGPU通过奥拉投资、IdealKingdom间接持有奥拉股份50.27%的股份，王成栋通过宁波双全间接持有奥拉股份7.23%的股份，WANGYINGPU系王成栋之子，故奥拉股份实际控制人为王成栋和WANGYINGPU，二人合计持有57.50%的股份。

值得一提的是，实控人王成栋还是深市主板上市公司双成药业的实控人，其投资版图横跨生物医药、半导体两大产业，若本次奥拉股份能成功登陆科创板，其旗下将有两家上市公司。

事实上，奥拉股份并不是王成栋控制的第一家半导体公司，早在2010年其便涉足半导体领域。

据悉，2010年6月，王成栋以全资控股的海南双成投资有限公司作为天使投资人，出资8192万元与其他股东共同设立了泰凌微（海南双成的持股比例为60%）。不过，因自身资金压力缘由，2017年6月9日，王成栋以12.52亿元的成交价将泰凌微55.68%的股权转让了出去。可见，在短短几年间里，王成栋通过投资泰凌微已经赚的盆满钵溢。

不过，在股权投资上如鱼得水的王成栋并不甘心放弃芯片相关产业，于是，2018年5月10日，其又成立了奥拉股份。筹建奥拉股份时，王成栋本计划将其登记为外商投资企业，但因香港控股平台奥拉投资尚未成立，为及时成立公司，其便指示外籍人士ZHANGYI代为设立奥拉股份，2018年9月，控股平台奥拉投资成立后，其解除了相关代持。

对于奥拉股份来说，虽然公司很容易便成立了，但是缺乏成熟的核心技术及商业化的业务线。通常来讲，资产收购是解决这一问题最快速的方式之一，也是A股上市公司扩展业务线的常用办法，因此，早在奥拉股份成立之前，其就已经开始做准备了，公司实控人不惜花费重金，率先开启了“买买买”的收购模式。

据招股书显示，在奥拉股份成立之前的2017年12月，其实际控制人通过控股公司安可控股、HSP分别收购了印度奥拉99.995%股权、0.005%股权。此后，奥拉股份成立后不久，就收购了安可控股100%股权；去年7月份，奥拉股份又通过全资子公司收购了HSP持有的印度奥拉0.005%股权，从而实现了对印度奥拉100%股权的控股。

奥拉股份收购印度奥拉是看好该公司时钟芯片产业的发展前景，时钟芯片提供的时钟信号是电子系统协调、稳定运行的必要节拍，在系统中扮演着“脉搏”的作用。根据MarketDataForecast的数据，2021年，时钟发生器、时钟驱动器和去抖时钟三類时钟芯片的市场规模合计为18.82亿美元，预计到2027年可达到30.19亿美元。此外，其芯片产品主要应用于信息通信基础设施和新能源汽车，意味着其还踩中了“信创”及新能源产业两条热门赛道。

因上述收购事项在本次报告期前，奥拉股份并未披露具体的交易价格及标的资产估值情况，但需要警惕的是，截至2022年6月末，本次收购为奥拉股份带来了1.98亿元的商誉，占其资产总额的比例高达28.65%。倘若印度奥拉未来业绩不达预期，奥拉股份则需要对其商誉计提减值准备，而这会影响到公司未来的净利润水平。

实际上，上述担忧并非空穴来风，据招股书显示，2019年，因印度奥拉部分业绩目标未达成，奥拉股份将无需支付的股权购买款709.75万元确认为投资收益。此外，2021年、2022年上半年，印度奥拉实现净利润金额分别为-3亿元、-1.65亿元，处于巨额亏损状态，其业绩水平令人担忧，后续不排除出现商誉减值的可能。

奥拉股份曾多次实施股权激励计划，据招股书显示，其设立了八个员工持股平台，其中六个直接员工持股平台总计持有奥拉股份近30%的股权，截至2022年6月末，其股权激励的对象共计318人，然而其当时的员工总人数仅有282人，这意味着几乎每个员工都是公司的股东，股权激励覆盖面之广由此可见。

虽然，实施股权激励能提高员工的凝聚力，但奥拉股份如此激励法，需要承担巨额的股权支付费用。据招股书显示，2020年至2022年上半年，其分别确认了1.62亿元、12.04亿元、4.85亿元的股份支付费用，受前述因素影响，同期，其扣非归母净利润分别亏损了1308.80万元、8.72亿元、4.71亿元，也就是说，巨额股份支付费用硬生生拉垮了奥拉股份的业绩。

更重要的是，上述股份支付费用对奥拉股份业绩的影响尚未结束，根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，奥拉股份需要将股权激励授予日至首次公开募股完成时点的期间作为等待期，在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，对前述股份支付费用进行分期确认。根据分摊原则，其预计还剩余14.55亿元的股份支付费用待确认，这意味着短期内，其恐怕难以扭亏。

因确认股份支付费用，奥拉股份累计产生了巨额未弥补亏损余额，2019年至2022年上半年（以下简称“报告期”），其未分配利润金额分别为-249.66万元、-1.31亿元、-12.26亿元、-13.71亿元。据此，其在招股书中也提示称，其存在较长时期内无法进行现金分红的风险。

需要指出的是，据招股书披露，奥拉股份2020年末对员工进行股权激励时，因股权激励价格低于公司股票公允价值，经测算需要确认的以权益结算的股份支付费用总额高达30.71亿元（授予时点测算金额，未考虑激励对象离职）。这意味着其2020年已经意识到后续很长时间内恐怕无法分红，但令人震惊的是，奥拉股份一边表示无法分红，一边却又在巨额分红。

据招股书披露，2020年奥拉股份现金分红了1.35亿元。那么，在未分配利润长期为负值的情况下，实施现金分红是否具备合规性？有财务专业人士向《红周刊》表示：“未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润，若前述指标为负值，企业则不能实施分红。”

此外，《红周刊》查看奥拉股份招股书披露的现金分红条件发现，其中包括公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司累计可供分配利润为正值等条件，可见，奥拉股份前述分红或违反了股利分配的相关政策。

还值得一提的是，奥拉股份长期处于债务压力较大的状态之中，其中，2020年至2022年上半年，其短期借款金额分别为9012.02万元、1.33亿元、1.43亿元，存在借贷经营的情况。而且，其资产负债率也相当高，报告期内分别为84.54%、81.57%、43.15%、40.87%。其将纳芯微、杰华特、圣邦股份、思瑞浦作为同行业可比公司，同期，前述公司资产负债率平均值分别为39.03%、20.40%、20.71%、21.01%，可见，奥拉股份的负债水平远超同行业。在这种背景之下，其仍实施大额现金分红，其中的合理性值得商榷。

奥拉股份的另外一大风险体现在对大客户的过度依赖上。报告期内，其对前五大客户销售收入合计占各期营收的比例均在九成以上，其中，来自于“大客户A”的销售收入占营业收入的比例就分别高达85.00%、92.45%、79.94%、62.81%，各期均超过50%的“警戒线”，表明其高度依赖单家大客户。

将自身命运系在某一大客户身上的风险不言而喻，一旦大客户经营情况发生不利变化订单缩减，或因其他原因更换供应商，则企业业绩恐怕会受到极大影响。欧菲光就因依赖苹果公司，被踢出“果链”后，公司经营陷入泥淖，至今仍在苦苦挣扎，因此对于奥拉股份过度依赖大客户的风险，需要投资者警惕。

此外，或是出于“商业秘密”缘故，奥拉股份未具名披露大客户A，然而，在A股上市公司中，通过将大客户匿名披露，以便进行财务造假等违法行为的案例并不在少数，较为典型的如此前震惊资本市场的“专网信通”连环爆雷案件，其中便存在诸多类似情况，最终牵出10余家上市公司，涉及金额数百亿元。在此背景下，对奥拉股份大客户真实性的核查显得尤为重要（详情参考本刊此前发表的《商业机密不能成为“豁免披露”借口，大客户信息强制披露门槛需大幅提升》一文）。

有意思的是，2020年至2021年，奥拉股份的第一大客户突然变为中电港，对此，奥拉股份称，系主要客户主动调整供应链，由直接采购变更为通过经销商采购。然而，对于大客户更改采购方式的原因以及对公司的具体影响，奥拉股份未在招股书中说明，但据上文，大客户A是其订单的主要来源，该客户的经营情况对其业绩影响甚大，因此，对于如此重要的经营信息，其理应予以详细披露。

此外，奥拉股份的产品结构也十分单一，报告期内，其时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例分别为86.27%、97.16%、95.96%、86.58%，存在對单一产品的依赖。据了解，Skyworks、瑞萨电子、TI是时钟芯片设计行业的龙头企业，其中，Skyworks收购芯科科技时钟芯片业务后，成为奥拉股份的主要竞争对手，原芯科科技时钟芯片业务发展时间超过20年。对此，奥拉股份坦言，前述公司在技术储备、产品布局、研发经验以及公司规模上具备明显的先发优势。

奥拉股份也在不断尝试布局其他产品线，2021年其开始生产电源管理芯片、传感器芯片，但截至目前来看，前述产品的销售情况并不乐观，2021年，两类产品的产销率分别为12.37%、5.11%，至2022年上半年，产销率虽有所提升，但仍处于较低水平，分别为65.44%、35.47%。

为了追赶国际巨头的脚步，实现芯片产品的国产化替代，奥拉股份在研发投入上并不吝啬，报告期内，其研发费用（不含股份支付费用）分别为5922.66万元、1.16亿元、2.03亿元、1.04亿元，占当期营业收入的比例分别为44.34%、28.70%、40.38%、47.05%，占比不低。但不可否认的是，与同行业芯片龙头企业相比，奥拉股份的研发投入尚有较大差距，以国际一流模拟芯片厂商TI及Skyworks为例，2021财年，TI及Skyworks的研发费用分别达到15.54亿美元及5.32亿美元，相比之下，奥拉股份当年约2亿元人民币的研发费用相形见绌。