两权分离、董事会结构以及薪酬契约对高管薪酬粘性的影响

白 锴（广西师范大学 经济管理学院，广西 桂林 541001）

一、研究背景

近年来，上市企业的高管“天价”薪酬倍受社会各界的关注。在对高管“天价”薪酬的众多质疑声中，大众关心的核心问题其实是高管的“天价”薪酬与企业业绩是否匹配。当企业整体经营状况良好、业绩提升时，高管薪酬可以适当增加，但当企业经营不善、股票下跌时，高管的薪酬也应该有所减少，而不是依然维持着“天价”薪酬。薪酬粘性就是指在企业业绩下降时的边际减少量小于业绩上升时的高管薪酬的边际增加量[1]。也有学者的研究认为，高管与员工之间的薪酬粘性应该被认为是一种规则不公平[2]。并且，高管薪酬粘性越高，企业的创新投资行为也越多[3]，但是高管薪酬粘性的增加会降低企业的研发效率[4]。众多学者对薪酬粘性的研究结论不尽相同，但是很少有学者系统地分析高管薪酬粘性的成因以及解决方法。本文将从两权分离、董事会结构以及薪酬契约的视角解释高管薪酬粘性的产生原因，并寻找解决途径。

二、两权分离制与薪酬粘性

（一）两权分离制的产生背景

两权分离制是指企业所有权与经营权的分离。随着市场竞争的加剧以及企业的发展壮大，上市企业的股权逐渐分散，且企业也越来越需要专业化管理，促使拥有专业管理知识的职业经理人实际上掌握了企业的经营权，导致“两权分离”。并且在成立初期，企业往往面临着巨大的财务困难，资金短缺就会导致人员流失，特别是高级管理人员和核心人员的流失，这会给企业造成无法预测的损失。为确保企业持续健康发展，所有者为了用有限的工资留住高级管理人员和核心人员，逐步制定了以公司股本为中心的对公司高级管理层、核心人员的长期激励制度，即股权激励。

（二）权利集中与高管薪酬粘性

当管理者同时拥有企业的管理权和所有权时，权力较为集中，容易造成管理者利用权力干预董事会对其薪酬方案的制定，造成“天价”薪酬以及薪酬粘性现象。高管权力的过分集中，也造成了企业所有者和高管之间的信息不对称，即当企业业绩上升时，高管会归功于自己；而业绩下降时，归因于企业的外部因素。在企业所有者和薪酬制定者对企业业绩的变化原因难以区分时，容易造成高管薪酬粘性的情况。

三、董事会特征与高管薪酬粘性

（一）董事会规模与高管薪酬粘性

董事会规模对董事会发挥决策与监督职能具有重要意义。规模适中的董事会，成员之间相互沟通起来也更加方便，并且当企业业绩发生变动时，可以及时对高管的决策进行考核，从而对其薪酬做出适当的调整。有学者认为规模比较大的董事会高管的薪酬粘性比较高。因为董事会的人员较多，成员间的沟通难度相对比较大，就会容易出现意见分歧，不利于做出正确的决策，同时董事会对高管人员的监督与控制也会被削弱，使得高管有机会干涉董事会的决策，从而为自己谋取与企业业绩不相对称的薪酬待遇，即高管薪酬粘性的产生。但是，也有学者的研究表示董事会的规模越大，高管的薪酬粘性越弱[8]，因为在董事会的人数较多时，其成员就会拥有各种各样甚至是互补的专业知识、工作技能以及经营经验,尤其是独立董事的设立，更加增加了董事会的专业化程度。董事会的专业化程度越高，就能更好地约束高管的行为，并对其所匹配的业绩进行判断与评价，从而可以有效降低高管的薪酬黏性。

（二）薪酬委员会与高管薪酬粘性

薪酬委员会是企业的董事会中主要负责制定高级管理人员的薪酬绩效体系，并对一般管理人员的薪酬结构与水平具有监管与审查的职责，以及制定管理人员奖金、期权等激励计划。薪酬委员会主要根据董事和高级管理人员的主要职能、重要性以及同行业企业相似职位的薪酬水平制订高管的薪酬。薪酬绩效体系主要包括高管人员的业绩表现、考核标准、审核方法、制度以及主要奖惩方案等。例如，薪酬委员会可决定应否将股权纳入董事及高级管理人员的薪酬或奖励制度内。

虽然证监会对上市企业薪酬委员会的设置没做强制规定,但是国内大多数企业都成立了薪酬委员会，但并未规定其具体工作职责和运作程序。导致我国上市公司虽然设立了薪酬委员会，但是形同虚设。有学者研究表示，我国上市企业的薪酬委员会既不能限制高管获取“天价”薪酬的行为[6]，也不能抑制高管薪酬粘性[7]。并且根据相关调查显示[5]，我国上市企业的薪酬委员会平均每年只有0.19次会议，远低于欧美国家水平；并且如果独立董事在薪酬委员会中占比相对较高，且薪酬委员会能够保持充分的独立性时，高管的薪酬与业绩的敏感性就越强，但是这并不能降低高管的薪酬粘性[7]。但是，薪酬委员会的设立能够降低高管利用盈余管理提高浮动薪酬、激励薪酬的可能性[9]。综上所述，虽然国内上市企业普遍成立了薪酬委员会，但形同虚设，其具体执行还存在着很多不足，薪酬委员会的职能并没有得到有效发挥，难以完成对高管业绩的监管、降低薪酬粘性的作用。

四、“奖优不惩劣”与薪酬粘性

（一）薪酬契约与薪酬粘性

“奖优不惩劣”是指企业所有者在知道高管能力不足、决策失误等造成企业业绩下降时，却从轻处罚；而当业绩提升时却给予高管过多的奖励，或者将业绩提升过多的归功于高管。

这种“奖优不惩劣”“重奖轻罚”的行为严重违反了薪酬契约。薪酬契约是指企业的所有者与高管之间签订的关于明确高管的权利、职责以及义务的契约。薪酬契约一般会规定当管理者履行职责，使得企业业绩提升时应该得到的报酬，如奖金、股权激励、业绩提成；当业绩下降时，高管应该受到的处罚，如扣除奖金、消减工资等。但是，目前很多股权相对分散的上市公司的薪酬契约的有效性受到了严重的干预。根据管理层权力理论的观点, 薪酬契约有效性被降低的关键因素是高管会利用自身的权力去干涉董事会的决策，尤其是对其薪酬绩效方案的制定或者进行寻租的行为。并且，信息不对称更会影响薪酬契约的有效性。从实际的高管的“天价”薪酬以及过高的薪酬粘性来看，大多数企业的薪酬契约都没有充分发挥其作用。

五、高管薪酬粘性的应对措施

（一）严格实行两权分离制，设置同股不同权

严格实行两权分离制，可以有效地避免高管权利过于集中，从而避免造成高管干涉董事会决议的现象。但两权分离不利于对高管进行激励，高管的业绩考核一般以上市企业总体业绩作为依据，业绩的重要变现形式之一就是企业股价的高低。对高管的激励也是直接用股权激励的方式比较直接有效。“同股不同权”是基于传统的“同股同权”的模式，创新出来的一种新的、非常规的股权结构。按照投票权的比例可以将股票划分成A、B两类。A类股票是一股一票，而B类股票拥有A类股票的10倍左右的投票权。“同股不同权”可以使所有者在企业上市后，股权严重分散的情况下仍能保持对公司足够的控制权。谷歌和Facebook等美国的大型科技公司也是采用这种股权结构。企业所有者可以用A类股票或者A、B两种股票相结合的方式对高管实行股权激励，从而可以获得比在传统股权结构下对企业更多的控制权。

（二）合理规划董事会结构，提高其专业化程度

规模适中的董事会，能方便成员之间相互沟通，并且能及时在企业业绩发生变化时，对管理层的薪酬做出适当的调整，有效制约高管出现薪酬粘性的现象。但当企业不断发展壮大时，不得不扩大董事会的规模，这时需要合理规划董事会的结构，提高其专业化程度。董事会处于企业的顶层决策位置，其专业化程度、经验等都直接决定了企业的决策科学性、有效性，对企业的发展至关重要。因此，对董事会成员的选取应该慎重考虑、严格筛选，确保选择有能力、有意愿的董事。所以，在选聘董事时，要选择真正能够为企业发展做出贡献的人，尽量减少兼职董事数量；董事会成员既可以是年龄大但经验丰富的，也可以是年轻但富有经验的人选。另外，董事会的构成要讲究专业互补，比如董事会里面有经营管理专家、营销专家、法律咨询专家、财务专家、并购专家等，这样的董事会在决策时专业化程度更高、科学性更强。

引入外部董事或者独立董事，对优化企业的董事会结构，提高决策科学性、专业性，打造规范专业的董事会、改善企业的治理结构具有战略意义。因此，应该从各个渠道筛选外部董事或者独立董事，建立外部董事或者独立董事库，从职业经理人、专业机构人士、大学教授、民营企业家等各个方面聘请符合企业发展需要的外部董事或者独立董事，不拘一格，选聘真正对企业发展有利的专业人士。另外，还要建立健全董事会成员的选聘资格体系、成员的日常行为规范、行权规则、薪酬绩效的评价及考核以及解聘等各项配套制度，确保董事会成员能够依法履行职责、依法行权。

（三）发挥薪酬委员会职责，加强高管业绩评价

薪酬委员会是董事会中设计高管的薪酬体系，并对其具有监管与审查职责的重要机构。应该充分被重视起来，每年至少召开三次以上的会议。薪酬委员会成员应以外部董事和独立董事为主，因为外部董事和独立董事与企业利益关系较少，做出的决策也相对客观、独立，能够在一定程度上制衡和约束高管人员的不当行为。引入的外部董事或者独立董事，多是引入到薪酬委员会中，而大学教授、专业机构人士以及职业经理人这种独立董事或外部董事大多具有较高的专业能力，能够科学地评估和制定高层管理人员的薪酬绩效方案。并且，企业具有激励性和竞争性的薪酬计划，能对高管的行为进行有效的约束，使他们在股东利益最大化的目标范围内工作。更重要的是要保证薪酬委员会的独立性，职业经理人以及“同股不同权”的引入，可以使公司治理制衡机制得到强化，有利于保证薪酬委员会的独立性，是其充分发挥作用的内在基础。

（四）实行最优薪酬契约理论，奖惩分明

最优薪酬契约理论是指企业为了调节企业所有者与经营者之间的利益冲突，提供的一种最优薪酬激励契约，使代理成本最小化[10]。

但是根据前文的分析，以往薪酬委员会在制定薪酬契约时往往偏离保证所有者权益最大化的目标。因此，制定最优薪酬契约时，一定要以股东利益最大化为目标，然后还必须以董事会与高管之间相互独立、外部市场有效监管以及股东可以利用法律进行诉讼这三个机制作为保证。这三个机制的核心思想是前文提到的要保证薪酬委员会的独立性。外部市场的监督、约束认为是一种协调高管与企业所有者利益的重要机制，当高管决策失误，导致企业经营不善时，股票价格下跌，企业就会面临外部市场的挤压、兼并等威胁，这种威胁对于高管来说是致命的，会失去他的职位、薪酬以及未来的整个职业生涯。

六、总结与启示

本文通过对上市企业的案例观察与分析，并综合以往学者的研究，从两权分离、董事会结构以及薪酬契约的视角进行深度分析，发现高管权利过于集中、董事会结构不完善以及薪酬契约的失效是造成高管“天价”薪酬以及薪酬粘性的主要原因，并在此基础上提出针对性的措施，首先要严格实行两权分离制，引入双层股权结构或者职业经理人，以制约高管权力，保证董事会的独立性，然后合理规划董事会结构，提高董事会的专业化程度，最后在此基础上引入最优薪酬契约理论，抑制高管“天价”薪酬以及较高薪酬粘性的现象。但由于本文是一篇理论分析性的文章，未能进行实证分析与检验，导致分析不够充分、结论不够完善，未来将引入实证分析进行验证与完善。