总部经济视角下合作开发模式探讨

胡执勇 广东咏声动漫股份有限公司

一、概要

总部经济具有凝聚力高、聚集力强的特征，一家行业龙头企业的落户，往往能带动当地一个行业上下游产业链的发展，形成产业集聚效应。总部经济高质量发展，可以优化产业结构，提升城市功能，增强城市资源整合能力和辐射带动作用。各地政府为吸引优秀企业总部落地，往往会出一系列优惠政策，如税收优惠、政府奖励、人才保障、土地优惠等。经认定的总部企业，各地政府一般支持其建设自用生产基地、办公大楼等总部建筑物。

(一)政府主导模式

政府主导模式是指政府方根据城市建设总体规划，利用政府招商、土地出让等方式引入符合一定要求的产业地产项目，并根据项目运营的特点完成对产业地产项目的规划布局与开发。建成后，地方政府便可以提供更多的经济扶持政策吸纳相应产业的企业入驻，直接向企业提供办公场所，同时在招商推广、税收政策、产业红利等提供优惠，促进落户总部企业发展壮大，促进城市经济发展，达到双赢局面。

(二)企业自主开发模式

企业自主开发模式是指在某个产业范围内，由一些具有强大凝聚力和号召力的大体量公司，基于对自身发展规划和建设要求的考虑，在获得自用地块后独立开发一个相对独立的产业园区。该模式一般适用企业自身业务良好、资金实力雄厚的企业。

(三)综合合作模式

综合合作模式，是指政府提供相对优惠的土地，吸引实业公司总部落户；实业公司因自身实力有限同时又不具备房地产建设、销售、运营经验，实业公司吸引具有地产投资、建设、销售、运营经验的地产企业共同参与。实业公司负责完成产业落地等政府条件并根据自身资金实力投入一定资金从而获取一块物业，作为其总部；地产公司负责整个项目的投资、建设、销售、运营等事项，并持有其享有的物业面积收益。在三方合作模式中，政府、实业公司、地产开发商构成合作关系。三方需通力合作，共同推进项目的运作。该模式一般适用正处于发展阶段，自身资金实力一般，不足以通过自身实力撬动整个地产项目的企业。

本文主要讨论综合合作模式，该合作模式涉及实业公司、地产公司、政府三方利益，本文主要从实业公司角度出发，为保障实业公司利益，实业公司在产业拿地过程中需关注某些关键事项，并同时制定好应对措施。

二、综合合作模式下实业公司面临的问题

本文以综合合作模式为例，该合作模式下，实业公司作为参与方，需解决如下问题：

(一)合作企业资金来源及资金管理问题

地产项目存在投资金额大、建设周期长等特点，投资款主要包括土地出让金、契税、土建资金等。竞拍前，合作企业需缴纳20%土地竞拍保证金，竞拍成功后，签订国有土地使用权出让合同后，一般需马上支付剩余的土地价款。作为实业公司与地产合作方，双方都需了解各自资金来源及后续资金安排情况，如是来自自有资金还是债权、股权融资等，否则可能出现在缴纳保证及竞拍后支付土地款某个环节，因某一方资金筹措不及时导致缴纳土地款违约，损害实业公司或者地产合作方的利益。

实业公司作为整个地产小份额资金出资方，话语权较弱；同时缺乏地产拍地、建设、销售、运营等相关经验，对整个项目资金包括筹集、使用等管控力较弱。实业公司了解合作方对整个项目的资金来源及后续安排，是十分必要的。

(二)合作企业股权架构问题

实业公司、地产合作方根据各自的投资份额，设立合作企业，通过合作企业来竞拍土地，作为地块运作方。不合理的股权架构可能存在如下问题：

1.股权比例与各方出资不一致，可能导致法律层面各方权益与实际不符，从而影响某一方的利益；

2.过于复杂的股权架构设计，可能与政府方政策要求不符，也可能导致弱势的实业公司方的项目权益不能完全保障；

3.前期过高的资本投入，可能增加中途双方权益变更及后续退出资金筹措难度。

(三)合作企业双方权责问题

该合作模式下，涉及实业公司、政府方、地产公司三方，每一方都存在自身的诉求。特别是实业公司与地产合作方，可能存在双方权责划分不清，导致如下问题：

1.作为地产公司，可能会担心因实业公司完不成产业落地要求，政府方来追责，影响到地产公司投资份额收益；

2.作为实业公司，仅为参与企业，并不参与项目的建设、销售、运营等，担心地产公司的操作影响到实业公司享有的物业权益。

(四)合作企业涉税问题

作为地产项目，涉及的税费包括股权转让过程中产生的企业所得税、土地竞拍后缴纳的契税、物业销售过程中产生的预缴土地增值税、增值税、企业所得税、各种附加税及销售完毕清算的土地增值税、物业出租或者自持期间产生的房产税等。可能存在税务风险较大的因素，比如：

1.股权转让过程中，不合理的股权转让价，可能存在少缴股权转让收益相应的企业所得税；

2.合作公司运作不规范或者财务管理不规范，可能导致部分成本支出不符合相关税法的规定，导致少缴土地增值税、增值税、企业所得税，因此需要补缴及缴纳罚金。

(五)合作企业收益分享及退出问题

实业公司通过投资参股合作公司，实际目的也是为了获取收益。现实中获取收益方式有多种，比较常规的方式为根据各自持股比例按照净利润分红；也存在实业公司直接分得一块对应的物业，合作方退出后，实业公司全资持有合作公司股权。不同的收益分享方式存在不同的问题，如：

1.常规方式，参股后按照持股比例分享收益模式，该模式一般需合作公司项目竣工并销售完毕，才能分红，时间周期较长。如销售不如预期、土地增值税清算进度较慢，与当地税局存在税费争议等，可能会影响到实业公司的投资回报；

2.实业公司直接获取合作公司一块物业，等地产公司销售完毕其享有面积物业后，通过收购合作方股权，全资持有合作方股权变相获得物业。该模式下，实业公司变相购买了一个物业资产，实业公司如何合理合法并以最小成本收购合作方股权是一个难点；同时因合作方退出后，实业公司作为合作公司唯一股东，承接了已售物业的质量维护等义务，这些都是实业公司需要去面对的问题。

三、合作模式下实业公司的应对措施

(一)事前阶段：合同商议、签订阶段

合作模式下，涉及实业公司、政府方、地产公司，实业公司需要与政府方签署产业进驻协议，与地产公司签署地块合作协议。实业公司需与地产公司出资设立合作企业，通过合作企业与政府签署国有建设用地使用权出让协议。其中实业公司与政府方的条件相对比较简单，核心条款主要有如下几条：

1.竞拍地块位置、面积、单价、容积率，地块建筑规划要求等。

2.是否存在公建配套要求，如有，交付标准等。

3.实业公司产业落地要求如母公司或者核心子公司注册落户，营收、税收要求等。

4.双方如发生违约，各自的违约责任。

上述条款都是比较容易量化的，实业公司与政府方签订的产业进驻协议以及国有建设用地使用权出让公告中一般会明确约定相关条件，可调整操作空间较小。

因此，该合作模式下，实业公司需重点关注与地产公司签署的地产合作协议，在签署前，需仔细梳理合作协议相关条款，重点关注并明确以下问题：

1.确定双方出资金额及享有的权益

合作协议中应当明确实业公司出资金额及享有该地块对应的权益面积，约定双方出资时间及金额。此条款确定后，实业公司可以确定自己需要承担的损失上限及可能享有的收益，据此在后续的具体细节条款中有的放矢。如实业公司投资份额较大可享收益高，则需股权占比高些、股东会决议、董事会席位、经营管理席位要求多些等等。

2.股权架构搭建

实业公司与地产公司确定合作后，共同出资设立合作公司，作为地块的竞拍主体。合作协议应当明确合作公司各方的出资比例及出资时间、出资金额，出资比例、公司股权架构搭建不能与政府方约定的土地竞拍要求相违背。合作公司注册资本可以不用过大，土地竞拍款及后续建设资金可以约定以借款形式投入至合作公司。

3.双方权责划分

合作协议应当明确约定双方权责划分，如：

(1)实业公司负责兑现并完成政府对本项目产业考核所罗列的投资规模、产业形象展示、总部落户、营业收入、纳税额度、税收贡献等条件；

(2)实业公司负责协议约定的出资资金外，不再承担合作项目的其他出资；地产公司负责实业公司方投资款额度外项目用地取得、开发建设、政府公共配套等所需资金的全部投入包括项目融资、项目建设、销售、运营工作等。

4.涉税事项

合作协议中明确双方各自分配所得的物业因租用、自用、销售等行为产生的房产税、印花税、契税、增值税、土地增值税、所得税等税费由各自依法承担；合作过程中因各自股权转让产生的企业所得税也由各自依法承担。

5.合作方退出机制

合作协议中应当细化地产公司可量化的退出条款，如地产公司享有的物业已销售95%以上，合作公司账上归属于地产公司承担的债权债务清理完毕，地产公司方可退出合作企业。

地产公司退出时，双方联合聘请专业的第三方中介机构对合作公司财务报表进行审计出具审计报告、清算报告、评估报告等，确定合作公司当时的债权债务情况、项目盈利状况。

(二)事中阶段：拍地、建设、销售、运营期期间

该合作模式下，实业公司在项目建设、销售、运营期间管控能力是相对较弱的，能把控手段相对有限，可以考虑从如下两点来把控风险：

一是行使好财务知情权利，定期派具有地产行业经验的财务了解整个项目资金支出情况、项目成本预算及实际成本情况等。

二是行使好合作公司股权权利，如涉及到项目地块融资需要地块抵押担保、合作公司股权质押担保等，这些都需要股东签字才能办理相应手续的，实业公司需了解清楚后再签字。

(三)事后阶段：退出阶段

当地产公司触发退出条款时，实业公司应提前准备退出事项。谨慎评估合作公司涉税事项，地产公司清理完毕合作公司由其承担的债权债务，如无法清理的并出具解决方案后，方可同意对方退出。

四、合作模式下实业公司账务处理的思考

(一)物业建成交付至实业公司前

实业公司一般不参与合作公司的经营管理及项目的开发建设(包括但不限于设计、开发、建设、融资、销售、运营、物业管理等)，不对合作公司的债务承担责任，不按照持股比例享有合作公司所开发之物业的权益；仅通过一部分出资享有合作协议约定的物业面积，本质属于购买固定资产行为。在资产交付前支付的款，通过“其他非流动资产”核算。

(二)物业建成后，实业公司实际使用阶段

第一，如合作协议约定，实业公司享有的物业交付后，立即落户至实业公司名下，相应的账务处理，则由“其他非流动资产”转至“固定资产”。实际投入使用时，按照固定资产产权年限计提相应的固定资产折旧，并根据实际使用部门性质，分摊至生产成本/管理费用/销售费用/研发费用中。

第二，如合作协议约定，实业公司享有的物业交付后，产权不做变更，继续放在合作公司名下，实业公司可以按照市场价与合作公司签署长期物业租赁协议，按照实际使用部门面积，分摊相应租金至生产成本/管理费用/销售费用/研发费用中。

(三)物业建成后，地产公司退出

根据合作协议约定，地产公司触发退出条款后，如实业公司收购地产公司持有合作公司股权，相应的股权款，记入实业公司账面“长期股权投资-合作公司”，原记入“其他非流动资产”金额全部转入至实业公司账面“长期股权投资-合作公司”。地产公司退出合作公司时，收回经营、财务等权限，至此合作公司成为实业公司全资子公司。

五、针对该合作模式实业公司需注意的问题

1.考虑到该模式的复杂性及操作难度，地产行业投资大、周期长，涉及开发、建设、销售、租赁、运营等各环节，实业公司并没有地产行业相关经验，贸然进入该行业，很容易成为被割韭菜的对象；实业公司直接买楼或者在资金实力允许的条件下全资控盘，可能风险会更可控一些；

2.实业公司在选择合作方时，应当对合作方有一定的背景调查，了解对方的资金实力、项目操盘经验等，如合作方是民营企业，要考虑一下实控人及团队风格，防范风险。综上，实业公司还是应该更聚焦自身的主业，应当充分考虑自身主业的业务规划及资金需求，在不影响主业的情况下并有闲余资金的，充分论证，谨慎参与该模式。■