新一轮商业银行不良贷款风险现状、处置及建议

王 博

（兴业银行南京分行，江苏 南京 210005）

一、新一轮不良贷款的风险现状

因各种内外部因素影响，我国宏观经济增速逐渐放缓，一直以来在经济领域积累的一些矛盾逐渐体现到金融领域，以信用风险为代表的金融风险逐渐呈高发态势。党的十九大报告提出了建设现代化经济体系的目标，指出深化金融体制改革，增强金融服务实体经济的能力，健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。2017年中央经济工作会议指出，未来三年必须打好防范化解重大风险的攻坚战，其中金融风险被列为防控重点。2018年3月的政府工作报告进一步强调，要推动重大风险的防范化解。防范和化解金融风险一直是近几年宏观经济金融政策的主线之一。

不良贷款是衡量金融风险的核心指标之一，是系统性金融风险防范与化解的重要环节，有效控制不良贷款规模和比率、避免在金融领域出现系统性信用风险的扩散和蔓延，是当前我国金融工作的主要任务之一。

商业银行不良贷款并不是一个独立、割裂的问题，而是与国内经济体制机制改革、各级政府职能转换、宏观经济周期和产业周期等众多因素密切相关。自改革开放以来，我国商业银行不良贷款的波动主要可以分为两个周期，大致可以2012年为分界：第一轮周期是2012年以前，第二轮周期是2012年及之后。第一轮周期为我国由计划经济向市场经济过渡、国有企业与商业银行市场化改革，叠加1998年亚洲金融危机影响，不良贷款曾在1999年达到峰值，为28236亿元，不良贷款率为44%。此后，通过向四大资产管理公司持续剥离，以及在中国经济腾飞的背景下，不良贷款率显著回落，至2011年降至4279亿元，不良贷款率也降至1%；第二轮不良贷款周期的形成始于2012年，不良贷款与不良贷款率呈“双升”，至2021年末，不良贷款余额增至28470.23亿元，不良贷款率达1.73%（见图1）。总体上，由于作为分母的贷款规模不断扩大，近年来不良贷款率总体上平稳运行。但是，不良贷款规模逐年增长，一方面对商业银行经营管理及稳健发展造成了一定挑战，另一方面也会在经济体系中形成信用风险的不断积累，不利于宏观经济平稳有序运行。

图1 2003年～2021年我国商业银行不良贷款余额与不良贷款率

在当前信用风险高发的态势下，自2012年以来，商业银行拨备覆盖率从295.51%持续下降，至2021年末为196.91%（见图2），仍高于监管要求（银监发〔2018〕7号文对拨备覆盖率要求有一定放宽，由150%调整为120%～150%），显示商业银行抵御不良贷款的能力虽有一定弱化，但目前尚在可控范围以内，仍具备一定抗风险能力。

图2 2003年～2021年我国商业银行拨备覆盖率

然而，作为银行资产质量的先行指标，近年的数据显示，自2016年以来，关注类贷款余额均维持在3万亿以上，截至2021年年末，关注类贷款余额达38079.30亿元，关注类贷款率2.31%（见图3）。同样，由于贷款规模逐年扩张，虽然关注类贷款余额高位运行，但是关注类贷款率却逐年下降。

图3 2014年～2021年我国商业银行关注类贷款余额与比率

在经济增速下行期，关注类贷款进一步下迁至不良贷款的概率增大，关注类贷款规模高位运行，近三年来基本都在3.5万亿元以上，预示着银行资产质量还有进一步劣化的可能。

二、新一轮不良贷款风险防范和化解的难点

1.在宏观层面，经济增速下行的持续时间难以预知

商业银行的经营与宏观经济周期有密切关系，近年来我国经济增长速度放缓一定程度上导致了不良贷款的持续上升。我国GDP增速在2010年达到阶段性高点后开始掉头向下，近年来，受疫情影响，GDP增速波动较大。同时，不良贷款余额从2012年开始逐年增加（见图4）。在以往经济高速增长时期，企业盈利上升，财务指标表现良好，且投资意愿上升，相应需要商业银行投放更多的贷款。但随着经济增速的放缓，企业利润减少，投资收益下降，现金流趋紧，部分借款企业无法偿还贷款，违约不断增多，信用风险再通过担保圈、上下游蔓延，更进一步导致了商业银行不良贷款增多，信贷质量下降。

图4 2003年～2021年我国商业银行不良贷款余额与GDP增长率

目前，由于内外部各种原因，宏观经济增速仍呈下行态势，原先主要依靠投资拉动经济增长的发展模式，逐渐转向重点依靠消费、投资、出口共同拉动的模式，但经济新旧动能切换尚未有明确时间表，随着“去产能”“去杠杆”“严监管”等政策逐渐深化，加之受国际上复杂的政治经济因素及疫情影响，不良贷款风险预计仍将加速暴露。

2.一级市场信息透明和披露机制有待完善

目前，国内不良贷款交易的一级市场存在一定程度的信息不对称问题，信息披露的全面和透明是盘活和处置不良贷款的前提之一。在不良贷款一级市场的整个交易过程中，如果债权接受方对债务人的经营情况、保证人或抵质押物等情况不完全掌握，不利于不良贷款的风险化解。

不良贷款交易信息披露的程度和范围尚缺乏统一的标准，不良贷款从银行转让出表直到最终处置完成，一般会涉及多个环节，经历多个主体，各个主体对不良贷款的信息掌握程度不一，信息要素的整合机制并不完善，缺乏一致的信息交流沟通和披露的平台。信息不对称、不通畅和碎片化等问题一定程度上降低了不良贷款的处置效率。

3.信用环境与司法渠道需进一步完善

在不良贷款的化解和处置实践中，债权人主要通过法律手段维护自身合法权益。总体上，我国关于不良贷款处置的司法环境已经有较大改善，但仍存有一定问题。一是信用环境不成熟，失信惩戒措施有待完善。我国社会层面上的征信制度及失信惩戒机制建立相对较晚，企业和个人征信制度尚在不断完善中，部分债务人用信观念不强，认为失信成本低，以改制、破产、资产转移等方式悬空债权。二是对债权人合法权益的保护需加强，由于各种主客观因素影响，时常出现“赢了官司输了钱”，诉讼案件“执行难”等现象。随着民间资本近年来逐步进入不良贷款市场，产生了一些新情况，如部分投资者受让不良贷款后，在债权利息计算、抵质押权利变更、申请强制执行、债权转让公告效力、抵质押查封顺序导致的处置权纠纷等方面遇到障碍。

4.商业银行内部资产质量管理能力需持续增强

（1）风险管理的主动性和前瞻性

我国商业银行众多，不同银行管理的资产规模差距悬殊，部分银行风险管理的理念和手段相对滞后，部分银行存在“重风险暴露后的清收，轻风险暴露前的预警”现象，对已有风险信号但尚未出现逾期欠息等明显违约信号的贷款关注较少，管理系统和流程建设的人力和财力投入不充足，缺乏科学的信息分析加工能力，特别是针对周期、区域、行业层面的前瞻性信用风险预警能力较薄弱，导致信用风险难以被提前识别和采取对应策略。

实践证明，风险预警系统能够帮助银行提高风险管理的主动性和前瞻性，提升应对风险的快速反应能力，做到防患于未然，建立和完善风险预警系统将是商业银行资产质量管理的有力抓手之一。

（2）内部客户评级系统

目前，部分商业银行尤其是部分资产规模较小的银行尚未建立全面有效的内部客户评级系统，数据基础和科技能力相对薄弱。初步建立的客户评级系统，也较多以经办人员的主观、直觉判断为主或者简单依赖客户提供的财务报表，客观性和科学性较弱。因此，商业银行应当建立科学系统的内部客户评级系统，综合客户的行业周期、经营情况、财务数据、交易流水、征信信息、历史合作情况等各类要素，进行客户的分层分类管理，并定期进行更新，针对不同评级的客户制定不同的维护、管理和发生风险信号时的应对策略，避免不分轻重缓急、无效浪费人力。

（3）贷后管理

因为业绩压力和考核激励的导向，部分商业银行存在“重业务拓展，轻贷后管理”的现象。一般而言，新拓展客户时，银行在贷前调查环节有着全面的流程，需要经过多个岗位，最后上报审贷会进行审批。而在经历众多环节实现贷款发放之后，贷后管理则相对较为粗放，缺乏充足的人力资源和有效的制度保障，导致在业务存续期内信用风险信号无法被及时发现。贷后管理可以分层分类，基于客户的不同评级，贷后管理的策略也要对应进行差异化。针对评级较高、风险可控的债务人，可以采取常规、简便的贷后检查策略；针对评级较低、风险难以把控的债务人，则要现场和非现场相结合，进行重点贷后检查。

三、不良贷款处置及对策建议

应该认识到，目前不良贷款高发的态势短期内难以得到根本扭转，化解和处置不良贷款问题将是一个长期、艰巨的任务。

1.充分用足用好传统处置方式

商业银行应继续充分用足用好传统处置手段（见表1），分门别类，立足实际，一户一策乃至多策进行处置。例如：对经营暂时出现困难但仍有恢复可能的企业，可以选择通过债务重组（借新还旧、展期、改变利息支付方式等）方式，帮助企业走出困境；对还款意愿较差，甚至存在逃废债迹象的企业，可直接催收或者聘请专业律师，通过司法渠道进行追索，查封保全借款企业及担保企业名下资产，尽最大努力维护债权；对没有财产线索或财产短期无法处置的，采取核销手段减小表内不良压力，账销案存以后可以继续清收。

表1 不良贷款传统处置方式的优缺点

2.建立和完善预警管理系统

针对由经营机构和客户经理排查去发现风险点，风险信号的获取较为滞后，往往等到企业出现逾期欠息才知道，以及贷后检查目标针对性不强、抽样手段缺乏、未能及时针对有潜在风险的客户进一步跟踪调查等问题，为提升风险管控有效性和前瞻性，充分运用现代科技手段，“让数据多跑路，让人少跑腿”，主要运用系统自动测算，辅助少量人工判断，通过统一的风险预警信息加工、产生和发布渠道，设置预警客户名单，在正常类贷款与不良贷款之间设立“缓冲带”，实现预警客户系统硬约束，分层分类进行管理。对于不涉及预警的客户，可以正常开展业务；对于潜在风险大、预警级别高的客户，建立压缩退出机制；对于潜在风险可控、预警级别低的客户，可以通过增强担保方式、改变还款方式等措施控制风险。同时，在实际工作中，要注重风险预警规则的提炼、研究和总结，不断提升风险预警的及时性和准确性。

3.继续拓宽处置渠道，创新多元化处置模式

在新形势下，新一轮不良贷款的处置任务艰巨、时间紧迫、技术要求高，为适应新时期的市场需求，需要有新思路、新方法和新措施。

（1）不良贷款证券化

不良贷款的资产证券化，是将不良贷款放入资本市场，优点之一是可以提高不良贷款的流动性，提高处置效率，相对较快的获得现金流；优点之二是引入市场竞争机制，丰富了不良贷款处置的渠道和方法。

因次贷危机的负面影响，不良资产证券化业务曾一度暂停，2016年开始，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和招商银行开始试点，发行不良贷款支持证券产品。此后，不良贷款证券化试点名单不断扩容，各类不良贷款支持证券产品不断发行。

不良贷款资产证券化的发展也不是一帆风顺的，实践中主要遇到了两个问题：一是基础资产回收的可能性、具体时间、具体金额难以精确，资产池产生的加权平均现金流也难以事先准确估算；二是许多不良贷款涉及诉讼纠纷等问题，需要比普通项目更加全面、细致和深入的尽职调查。对此，不良贷款的转出方和投资方需要增强对入池资产的全面尽职调查，尽可能准确估值。

（2）债转股

债转股的交易条款由利益相关方通过充分的谈判确定，可以根据不同情形，确定不同的交易方式和结构。通过债转股手段可以有效降低企业杠杆率，明显改善借款企业财务报表，让高负债企业卸下沉重的债务负担，轻装上阵。

2016年10月，在国务院启动新一轮市场化债转股之后，五大行先后发起成立了债转股子公司，按市场化进行债转股操作。2016年以来相继宣布了多个债转股签约项目，签约对象多为央企和地方国企，企业多分布在煤炭、钢铁等行业，如山西、山东、河南等省份。

因为债转股工作涉及证券化、信贷、财税、国资等方方面面，2018年1月19日，发改委、国资委、财政部，以及“一行三会”联合下发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，切实解决市场化债转股工作中的具体问题和困难，明确监管定义，加快相关政策的落实，对债转股的顶层设计进行了完善。

债权和股权的权利和义务不同，其对企业生产运营和利润分配的影响程度不同，进行债转股后，企业的股本增加，每股收益则被摊薄，因此利润良好、现金流充沛、市场竞争力强的企业债转股动力不强，而经营不善、产能落后、现金流紧张的企业则有较强的动力进行债转股。因此，需要慎重选择债转股的对象，应该选择虽然暂时债务负担重，但管理规范、符合产业政策和转型升级方向、发展前景良好、有市场活力、属于先进产能的企业。

（3）其他方式

如不良资产收益权转让，2016年以来，监管部门推进不良资产收益权转让试点，并发文对银行信贷资产转让的出表行为进行了规范。不良资产收益权转让与直接转让不良债权不同，不良资产收益权的出让方即银行需要继续将涉及部分计入不良贷款口径，较难出表。此外，仅有合格的机构投资者可以投资不良资产收益权，个人投资者认购的信托产品等不得投资。

不良资产收益权转让虽然具备成本低和流程快的优点，但在改善报表数据、拨备计提、资本占用等方面吸引力较小，因此，该处置方式如果需要大规模推广，可能还需进一步完善配套措施。

4.充分运用现代科技手段，完善信息整合与披露机制

充分运用互联网等现代科技手段，最大限度减少信息不对称。一方面，持续完善信息披露的规范化和标准化，规范交易信息披露的程度、范围和期限等指标，通过规范的信息发布平台帮助潜在投资者获得有效信息，如债务人的资产类别和结构、最新余额、违约时间及时长、征信记录、保证人情况、抵质押品估值及权属等信息，以满足不同投资人的风险偏好；另一方面，加强信息管理，提高交易透明度，实现不良贷款从转让出表到最终完成处置的全流程监控，降低因不良贷款信息不对称而导致的道德风险，做到科学估值、公允定价、充分竞价和洁净出表，建立一个公开、公平、公正的不良贷款交易环境。

国内的淘宝网在2012年首次推出了司法拍卖的模块，通过该模块，全国各地法院都可以在淘宝网上拍卖被查封、冻结的各类可执行的资产。此后，商业银行开始通过“互联网+”平台拍卖不良贷款，开启了不良贷款处置的新局面。2017年1月1日，《关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》开始正式实施，为“互联网+”处置不良贷款提供了法律依据。近年来，为进一步规范不良贷款转让集中登记工作，银行业信贷资产登记流转中心成立，当商业银行开展信贷资产流转业务时，可以在该中心实施集中登记，流程更加规范透明。

相较于传统渠道，“互联网+”在处置不良贷款方面具有传播范围更广、信息获取更便捷、传输速度更快等优点，也可以在一定程度上解决交易双方信息不对称、沟通成本高等问题，是一种优化资源配置的方式。当然，“互联网+”处置方式在发展中也有需继续完善的地方，如目标客户的定位模糊，拍卖信息披露专业化程度还需提高，此外，仅依靠平台线上化操作全部环节的难度较大，还需线下辅助措施配合。

5.营造高效金融法治环境，构建社会良好信用环境

持续完善司法体系、积极营造良好的社会诚信环境是一个系统的整体社会工程，在金融领域，持续打击逃废债，保障债权人的合法权利，是建设合规、活跃、健康可持续的不良贷款交易市场的重要条件之一。对此，一是进一步完善和应用企业和个人征信制度，通过法律法规的形式，进一步推广诚信激励与失信惩戒的机制，在明确列明失信行为范围的前提下，对发生失信行为且拒不修复的企业和个人列入失信人名单，让其受到限制高消费等各种信用惩戒措施，使失信者在社会上寸步难行；二是在立法、司法层面给予民间投资人公平的对待和应有的保护，维护其合法的财产权利；三是借鉴国际经验，由具有金融、法律知识和债务重组、不良资产处置经验的专业人士参与，组成专业法庭委员会，减少和避免外部干扰，提高不良案件的审理效率和审理质量。