现代治理结构下国企内部控制探讨

□文/彭会然

（中石化石油机械股份有限公司 湖北·武汉）

［提要］进入新时代，随着国企深化改革的推进，公司治理结构发生根本变化，百年未有之大变局对风险管理提出更高的要求，中国特色社会主义市场法治建设要求企业依法依规管理。本文引用企业内部控制基本规范及配套指引要求，结合央企集团一级子公司上市石油装备企业改革实践，在新的治理机制下，探讨各治理主体如何履职协同，建立内部控制风险管理、合规管理一体化运行新机制。

随着公司治理主体的增加，内部控制主体相应发生变化，其职责体系和职责边界都会出现明显的改变。如何将国企风险管控、合规管理更好地与内部控制进行融合，从理论和实践进行探索，建立内部控制风险管控合规管理一体化新机制具有积极的意义。

一、企业内部控制综述

1992年，美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会、财务经理协会和管理会计学会等组织参与的发起组织委员会（COSO）发布报告《内部控制-整体框架》（即“COSO报告”）。我国1997年开始实施《独立审计具体准则第九号——内部控制与审计风险》。2008年，由国家财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定、发布《企业内部控制基本规范》，自2009年7月1日起在上市公司范围内施行，鼓励非上市的大中型企业执行。2010年4月，五部委联合发布《企业内部控制配套指引》，自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行。

《企业内部控制基本规范》共七章五十条，配套指引包括《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，自此标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成，并取得了重大突破和实效。一是全面系统规范内部控制体系建设。科学定义企业内部控制内涵，准确定位内部控制目标，统筹确定内部控制原则，合理构建内部控制要素，以指引的方式提出18项应用、专项评价及审计要求，涵盖了企业经营管理的方方面面，包括组织，战略，人力，社会责任，企业文化，资金、资产管理，全面预算，财务报告，采购，销售，研究与开发，担保，信息化及信息传递等，为企业建立和规范运行内部控制体系提供了详实的操作指引，指导性、操作性、规范性都很强。二是树立全员全业务全过程管理理念。强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。构建了覆盖全业务全过程的以内部环境为重要基础，以风险评估为重要环节，以控制活动为重要手段，以信息与沟通为重要条件，以内部监督为重要保证，相互联系、相互促进的内部控制结构。企业应保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，着力促进企业实现发展战略。三是建立内部评价与外部监督相结合的改进提升运行机制。建立和完善以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制，企业应实行内部控制自我评价制度，并将各责任单位和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系；国家有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查；企业可以依法委托会计师事务所对本企业内部控制的有效性进行审计，出具审计报告。

二、国企新型治理架构对内部控制体系的影响

新时代中国特色现代企业制度提出了六大主体治理架构，各主体功能定位逐步清晰，党委会（组织）和员工民主管理贯穿上下和各层级，董事会组成及职责定位更为明确，各主体之间的关系发生了变化，从而形成新的受托代理关系。《基本规范》明确提出，内部控制主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，配套指引1号中明确了股东会（大会）职责，内部控制系列制度并没有提及党组织，新型六大治理主体架构及相互关系对内部控制体系产生了重要影响。

（一）党组织领导核心应否作为内部控制主体。2021年5月，中央办公厅印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》指出，中央企业党委（党组）是党的组织体系重要组成部分，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用。笔者认为，党组织应该成为内部控制主体之一，主要基于两方面的原因：一是党组织是企业内部机构，且处于法定治理主体地位，按照全员管理理念理应作为内部控制主体；二是党组织在治理主体的职责定位决定了其应作为内部控制主体。国务院国资委印发的《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》要求，明确党组织与董事会、监事会、经理层的权责边界，保证党组织在公司治理结构中的职责定位，强化党对国有企业实施政治领导、思想领导、组织领导。既然党组织与董事会、监事会、经理层有明确的职能交叉，相互关联，按照内部控制制衡性原则，党组织与董事会、监事会、经理层一样，应成为内部控制主体。

（二）大股东外部控制是否导致内部控制繁琐。按照基本规范的要求，对于上市公司，股东大会并不是内部控制的主体，那么大股东对企业内部控制有何影响呢？企业内部控制体系手册和权限指引虽然具有一定的独立性，但是对于国有控股企业，大股东要求控股子公司承接上级集团的内部控制体系手册和权限指引。这样一来，往往存在集团公司主要业务与子公司业务不是一一对应关系，集团公司业务涉及面广线长，如果一味强调对口承接，势必会造成子公司内部控制冗余，浪费控制资源，降低管控效率。另一方面，子公司业务规模、面临的内外环境与集团并非完全一致，面临的风险和应对措施差别很大，子公司内部控制要以本公司经营发展为目标导向，不能完全照抄照搬总部集团内部控制体系手册。

（三）董事会多元受托能否提升内部控制实效。国企改革大力推进股权多元化和混合所有制改革，国企董事会实际上成为了多方受托人，不仅受托于股东、员工，还接受党委会（党组织）的前置决策。党委会（党组织）代表国家利益，董事会中还有不代表大股东而进行客观判断的独立董事，对股东、员工、国家、其他利益相关者负责，谋求国有资产的保值增值、股东利益的最大化的同时，兼顾员工、国家和其他利益相关者的利益。由于新的治理架构中董事会的多方受托关系，其“定战略、作决策、防风险”职责更加明确，应站在多方利益共同体的角度，自主科学制定发展战略，合法合规进行经营决策，有利于结合企业实际，做好内部控制体系的顶层设计，及时有效进行评价改善，提高内部控制规范性、有效性，有效防控风险。

三、各治理主体履职尽责构建内部控制新机制

内部控制新机制核心在于落实好六大治理主体的职责权限，各主体有效行权履职、协同运转，共同推进内部控制体系持续规范有效运行。

（一）推进党组织融入，完善内部控制主体。国企基本完成了“党建入章”，明确了党委（党组）“把方向、管大局、促落实”职责及运行方式，基本实现了党委（党组）书记、董事长由一人担任，当前主要是以党委（党组）前置决策清单来履职。党组织（党委）应成为内部控制主体，需要进一步协调和处理好党组织与董事会、经理层的关系，明确、明晰、规范决策清单和界限，完善法制化、程序化、规范化的决策程序，把这些要求融入到内部控制相关程序、流程和权限指引。

（二）改革股东会管控，提升内部控制效率。股东会（大会）虽然不是内部控制主体，但大股东履行出资人职责及对出资企业的管控方式对内部控制体系有较为直接的影响。国有资产监管体制改革正在分类推进，从管企业逐步向管资本转变，管控更加精准科学，探索从垂直直接管控企业模式向治理型管控方式转型，主要通过委派党委委员、董事、监事及其他高管的方式履行出资人权责，分层、分类开展授权放权，从而使得对所出资控股企业的内部控制体系更为适宜有效。

（三）做实董事会权责，夯实内部控制主责。国企董事会改革已经取得了实质性进展，董事会构成中外部董事占多数，董事会议事规则持续完善，董事会决策规范性逐步提升。董事会负责决策内部控制体系建设、实施，审定内部控制手册的编制，审定内部控制年度评价及审计报告，决定内部控制的重大事项。通过改变董事会构成，加强董事会建设，提高董事履职能力，提升科学公正客观决策能力，有利于真正落实防风险的重要职责，夯实其负责内部控制的建立健全和有效实施的责任机制。

（四）保障经理层行权，抓实体系日常运行。经理层职责定位于“谋经营、抓落实、强管理”，负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业内部控制体系贯穿全业务全过程，通过权责控制矩阵加强管控，经理层组织修订企业内部控制手册，内部控制体系评价、审计，具体业务大量的控制节点，需要由经理层审批后执行，经理层全面介入企业经营管理业务和内部控制管理流程中，承担内控体系有效实施的主要责任。国企改革正在推进董事会向总经理授权放权，制定总经理权责清单，对经理层实行任期制与契约化管理，由董事长向总经理下达业绩指标，总经理向副总经理、总会计师等下达业绩指标，董事会对经理层进行绩效考核，有利于激发经理层活力，促进内部控制体系持续有效运行。

（五）扩大监事会监督，建立协同控制体系。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。国有企业推进大监督体系建设，整合党群、纪检、审计、监事会、工会职代会及职能管理和业务管理等监督资源，拓展现有监督对象范围，提高监督效率和效果。国企改革探索推进监事会融入大监督体系，建立协调机制，把监事会内部控制监督和纪检监察监督、巡视监督、审计监督、社会监督等统筹衔接，与日常监督、项目监督、巡视巡察监督有效结合，推动各类监督有机贯通、相互协调，提高内部控制监督效能。

（六）健全职代会职责，完善全员参与机制。内部控制需要全员参与，每名员工都会处于企业不同的管理层级和业务岗位，都应在内部控制矩阵担任角色和承担职责。职代会是企业民主管理的重要形式，国企通过将民主管理纳入章程要求，从法规层面确定和规范了职代会在国企治理结构中的地位。国企具有完备的职代会制度，每年举行职工代表大会或团组长会等会议行使相关职权；国资控股的混合所有制公司通过选举委派职工代表董事或（和）监事，在董事会或（和）监事会中行权履职。部分国企已将职代会的职责定位和履职流程纳入内部控制体系，保障民主管理和监督落在实处，有利于提高全民参与企业管理和监督的热情，提高全民参与内部控制的积极性和责任感，促进内部控制走深走实。

四、推进内部控制风险管理、合规管理一体化运行

关于内部控制风险管理、合规管理，国资委颁布系列制度。2006年6月出台《中央企业全面风险管理指引》，2018年11月发布《中央企业合规管理指引》，2019年10月印发《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》。内部控制与风险管理、合规管理都是企业治理的重要方式，是“一体多面、各有侧重”关系。合规管理是底线管理，风险管理与内部控制本质上都是为了评估、防范、控制企业风险，促进企业经营目标的实现。合规是内部控制基本的内容、要求和目标，合规管理需要依托内控流程实施，内控有效性离不开完善的合规管理，内控以合规管理监督为重点推动合规风险防控责任落实。

笔者认为，内部控制、风险管理、合规管理应实行一体化运行，将风险管理和合规管理的要求嵌入业务流程。由于企业的管理资源有限，虽然内部控制、风险管理、合规管理各有侧重，具体的方法途径有所差别，但企业可以将领导机构及组织架构、制度体系及推进机制进行一体化统筹设计、安排部署、组织实施、督导考核，依托内部控制体系流程，将风险管理、合规管理的要求、管控过程融入到内部控制业务流程，还可增加专项流程或章节，强化重大重要系统风险、国际市场合规管控，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体系有效性，促进高质量发展，加快建设世界一流企业。