獐子岛集团内部控制缺陷和对策研究

杨 宇

（湖北工业大学 经济与管理学院，湖北 武汉 430068）

一、引言

2021年12月牵动资本市场人心的獐子岛财务造假案件宣判，大连市中级人民法院对獐子岛虚假陈诉一案做出裁决，约370名投资者将获得獐子岛赔偿。獐子岛虚假陈述、财务舞弊的发生与其内部控制的失效密切相关。内部控制对于降低企业经营风险，保障资产安全以及提高盈利能力、保护利益相关者利益不可或缺，是否有效直接关系到企业的生存发展。近年来发生的各类震动资本市场的企业造假事件如长生生物、康美药业以及瑞幸咖啡，均与企业内部控制缺陷有关。《中国上市公司2020年内部控制白皮书》显示2020年上市公司内部控制评级为A的仅为44家，占比1.24%；评级为BBB、BB的688家，占比19.35%；评级为B的公司1991家，占比56.01%；评级为C、D的公司分别为555、272家，占比15.61%和7.65%，总体情况仅接近及格水平。

二、案例背景

（一）概况

獐子岛集团股份有限公司创立于1958年，位于辽宁省长海县獐子岛镇，其前身是大连獐子岛渔业集团，是以海产品、水产养殖为主营业务的现代农业企业。1998年獐子岛经过改制，由集体所有制转变为民营企业，2002年经过定向增发，吴厚刚成为公司第一大股东，并于2006年在深圳证券交易所挂牌上市。从行业整体情况看，獐子岛集团属于农业企业，而农业企业由于行业自身特点，风险较大。具体表一为农业企业对自然环境和气候状况依赖性较强，而自然灾害往往又具有一定不可预测性，使企业风险增加。农业企业生物性资产占比高，而此类资产又难以进行管理与盘点。农业企业往往有较多的对个人交易，大量使用现金而不经过银行存款，导致难以对资金进行审计和监管，这为管理层进行会计造假和舞弊创造了理想的条件，对股东及利益相关者而言信息不对称程度增加，有更大的风险。

（二）獐子岛扇贝“逃跑”之旅

2014年10月30日，獐子岛发布公告表示因受黄海冷水团异常影响，公司部分海域扇贝出现异常，经过调查将对105.6万公顷受灾害影响海域的扇贝计提存货跌价准备，受影响金额共达7.63亿元，计入第三季度，致使2014年全年亏损。公告发布后，资本市场一片哗然，股价应声暴跌。公众对獐子岛存货跌价为何突然大额计提，天气变化的影响和存货状况为何没有在以往期间披露以及公司对于海域水文状况变化的监测为何没有提前预警充满质疑。2016年獐子岛集团被查出财务造假，虚增营业外支出，当年实际净利润为亏损5543万元，业绩由盈转亏。2018年1月獐子岛再次发布公告称因底播扇贝存货异常而计提存货减值，2017年业绩预估亏损5.3至7.2亿元，股票再次停牌。根据报告，此次底播扇贝减值是因为降水减少以及温度变化原因使扇贝大规模死亡。2019年7月，经证监会查明獐子岛集团涉嫌2016、2017年度连续两年财务造假，对扇贝等重点事项虚假记载，对集团董事长吴厚刚为首的高管处以30—60万元不等的罚款以及市场禁入。当年11月獐子岛再度发布风险提示，称底播扇贝存在重大减值风险，由于自11月抽测以来发现扇贝大面积死亡，2017、2018年存量底播亩产远低于一个月前水平。

三、集团内部控制缺陷分析

（一）内部控制环境角度

1.股权集中度高，阻碍内控实施。獐子岛公司最大股东长海县投资发展中心属于獐子岛镇政府所有的集体所有制企业，而吴厚刚本人曾在该企业担任一把手和獐子岛镇党委书记，和镇政府关系密切。如果再算上獐子岛镇褡裢、大耗等其他几个参股村的持股，吴厚刚等几大股东持股高达49%，几乎达到绝对控股。公司股权高度集中使得吴厚刚为首的几个高管缺乏制约。加上公司内部裙带关系严重、错综复杂，管理层与高管缺乏制约和监督，损害了内部控制的有效性。实际上在2020年第一次临时股东大会上，第二大股东代表就曾提议罢免吴厚刚，但受到大股东的反对；2019年证监会的调查结果中也显示吴厚刚与第一和第七大股东代表邹建、赵志年合伙进行财务舞弊，损害中小股东权益（表1）。

表1 2019年主要股东持股

（二）公司高管诚信和道德缺失

獐子岛财务舞弊、不实披露等诚信问题已是长期存在，自2014年以来出现多次扇贝“逃跑”事件。虽因农业行业特别是海产养殖业的特殊性，证监会的调查未能获得足够证据进行处罚，但实际上根据尝试和专业人士的判断，其存货明显存在问题，造假嫌疑大。此外，公司大股东也多次在公司业绩不佳的情况下进行股权质押套现，几乎每次均在存货大规模减值前精准套现，吴厚刚本人在2011年套现3亿元，并安排其亲属担任公司重要职位。如其弟吴厚记担任采购总监、其兄吴厚敬任养殖事业二部总经理、山东荣成分公司负责人、其外甥刘强任獐子岛集团食品有限公司总经理。如此多的违规和不当行为足见其獐子岛集团高管诚信和道德水平存在问题，损害内部控制的有效性。

（三）风险评估角度

1.对自然灾害风险评估不足。农业企业的经营状况与环境变化和自然灾害息息相关，海水养殖对水文和海洋环境敏感。但獐子岛作为一家海水养殖上市企业，对自然灾害的风险评估不足，獐子岛在2014年第一次大规模受灾导致扇贝绝收后才开始加大投入规模进行监测，虽然近两年能做到提供详尽的水文、气候、底质等生态数据，但仍无法做到及时对海洋生物的死亡增殖进行预警、避免死亡风险。

2.产品单一以及行业风险评估不足。獐子岛集团原为远洋捕捞企业，在吴厚刚上任董事长后转变为海产品养殖，主要以虾夷扇贝为主，尤其是上市以后虾夷扇贝比重不断上升、盲目扩张。而根据行业专家报告，扇贝的养殖受竞争性品种如蛤和牡蛎的影响巨大，竞争性品种的生长给扇贝带来病毒、致其死亡。此外，据环境监测机构监测的报告显示，由于气候变暖使黄海海域出现较严重的酸化问题，加上工业排放物的增加使海水恶化，威胁扇贝生存。獐子岛集团单一的主营产品和对行业的风险评估不足、过快扩张使风险加大。

（四）业务控制活动角度

1.采购活动控制把控不严。獐子岛采购活动中存在采购人员与养殖户互相勾结的嫌疑。獐子岛在向当地养殖户采购贝苗时，采用数量计价，由于数量巨大以亿计，只能通过抽查，按重量计数然后估算出每次扇贝收购的个数。但实际上由于采购人员现场收购的监督不严格与养殖户为获得更多利润，在数量计算时使贝苗数量存在较大比例的高估，使最终存货的入账成本高于实际水平，在生长期后逐渐暴露。通过“扇贝逃跑”借口进行掩盖，以此为契机大量减值，核销存货。例如，实际抽查150斤计数，但采购仅记为100斤；原本每斤的个数大为增加，由80个/斤变为128个/斤。

2.生产活动控制缺陷。獐子岛在生产活动中也存在过度捕捞和操作不规范的行为。獐子岛为了短期利益最大化在进行扇贝捕捞时使用不合适的拖网，拖网的捕捞带起大量淤泥和将藻类连根拔起，使淤泥渗入扇贝壳里以及因缺少藻类植物为食而大量死亡，导致存货大额减值。此外，獐子岛也在夏季海参的休眠期大量捕捞海参，造成过度捕捞。

（五）内部信息与沟通角度

獐子岛未能做好对外的信息沟通，在企业存货多次出现问题时未及时予以披露和公告，突然的大规模减值使股价暴跌，投资者受损严重。在2019年11月最近的一次“扇贝死亡”事件中，公司前一个月杠杆完成抽样检测，宣称没有减值风险，而仅仅经过一个月，便爆出扇贝大量死亡。在2018年1月的重大风险公告中亦是如此，在三个月前刚完成抽测，随后便大量减值，未能给出合理解释。由此可见，獐子岛对外隐瞒信息，掩盖财务舞弊，增加了信息不对称，严重损害了投资者利益。此外，企业内部信息的沟通也存在问题，企业采购人员与养殖户长期互相勾结、虚增采购额，一线捕捞人员违规操作，而企业管理层对此未能发现，说明企业内部上下级之间信息传递不通畅。

（六）内部监督角度

对于企业高管和董事会，由于股权集中，没有其他股东进行制衡与监督。董事长吴厚刚伙同大股东进行财务舞弊，虚构存货，损害中小股东利益时，公司的监事会、独立董事以及内部审计部门均未能进行识别与制约。采购人员与养殖户的互相勾结以及捕捞作业的违规也未能发现与纠正，这充分说明公司内部的监督失效，内部控制未能得到有效执行。

四、对策与改进措施

（一）引入战略投资者，分散股权

首先，獐子岛内部控制环境的不足以及管理层与董事会缺乏监督与制衡主要是由于股权过度集中造成的。公司董事长吴厚刚持股虽然不多，但与几大股东沆瀣一气，安排自己亲属担任公司重要职位，掌控公司权力无人能够对其抗衡，进而合伙造假，严重损害中小股东利益。若要改变此局面，改善内控环境、提高内部控制的有效性，则须引入长期的外部战略投资者，分散股权，改善公司的治理结构。其次，管理层诚信缺失、道德水平存在问题，也应当加强培训和教育，对存在诚信和道德缺失的员工和管理人员予以淘汰，提高公司上下对诚信和道德的重视程度，认识到良好的企业文化和氛围的重要性。

（二）建立和完善风险评估机制

对于海水养殖这类严重依赖自然环境和气候状况的农业生产企业，对自然灾害的监测和预警至关重要，科学有效地风险评估和预警机制可提前识别和预估风险。獐子岛集团可以考虑与渔业、海洋、气象等部门以及研究所、高校合作，利用外部机构和专家的技术和专业优势对环境气候状况进行分析，获得更科学的结论。此外，企业内部也应当提高公司管理人员的素质和文化水平，獐子岛由于是农业生产企业，存在公司员工普遍文化程度不高的问题，公司应当注重提高员工的素质和水平，特别是高管人员的整体素质，以便于能够胜任复杂市场环境和行业状况的分析和评估，建立一个科学的风险评估机制，帮助企业做出更科学的决策。

（三）加强业务活动控制

獐子岛底播扇贝频繁爆出“逃跑”“绝收”导致存货大额减值，除了管理层为了利益财务造假、粉饰财报外，也由于业务活动控制缺陷致使存货损失与账面差异大。獐子岛在业务活动中首先要做到不相容职务分离，獐子岛集团由原来集体所有制改制而来，目前最大股东又是獐子岛镇政府，公司内部任人唯亲、裙带关系严重。内部关系复杂，董事长吴厚刚安排自己亲属担任采购、养殖事业部等重要部门，各部负责人又安排自家人员参与到各项业务活动中，导致实际上业务活动没法做到有效监督，规则制度变成走过场。因此，要通过人员更换，使他们在业务活动特别是采购中互相监督，防止合谋牟取私利。再次，对于内部各岗位之间要明确职责，责任到人，对于违反操作规则、失职监督不力的行为予以追究责任，并列入绩效考核标准。此外，在生产活动中如捕捞作业，可以派专人进行监督，确保基层作业人员严格按照操作规范和流程作业，避免造成重大损失。

（四）完善内外部监督

獐子岛应当考虑选用更加称职的内部审计和监事会人员，赋予更大的权力，甚至可以在业务活动的各个关键节点和岗位安插内部审计人员，对獐子岛整个公司经营业务的开展进行有效监督。公司的内部监督也应当融入绩效考核体系，通过奖惩激励相关人员，达到良好的内部监督效果。由于海产养殖业的特殊性，审计难度远大于其他行业，主要表现在生物性资产的审计难和因大量个人交易带来的大量现金交付，使得监管难。对此，注册会计师应当结合具体行业和企业的特点，借助专家和行业从业人员的专业优势，制定更加合理的审计计划和程序，对这类企业采取更加严格的审计措施，防止错报的发生，特别是运用大数据等信息技术进行外部监督。2020年证监会对獐子岛造假事件的调查启用了北斗卫星系统，通过对作业船只的位置和航行轨迹数据进行分析，还原出獐子岛真实的捕捞量，进而证实了成本、营业外支出、利润等存在虚假。可见大数据的应用对于此类农业企业的外部监管和监督意义重大。

（五）加强信息沟通

对于内部，獐子岛应当建立一套高效可靠的信息反馈和传递机制，特别是企业高层与一线员工的信息传递沟通机制。獐子岛属于海洋养殖，对气候水文的影响相当敏感，而作业员身处养殖场一线，对海洋天气、环境状况的变化感受强烈，对扇贝情况至少在主观上有一个大致的判断。基层一线的数据和信息对公司而言如果利用得当无疑会大大提高预警的准确性和做到对一线的实时监督。公司或许可以尝试设计建立一个日反馈机制，实时收集生产和业务一线的销售情况，进行科学分析和决策。对于外部，则公司更应当及时披露经营状况，不弄虚作假和违规隐瞒，做好信息披露工作，缓解公司与外部的信息不对称，降低企业委托代理成本。