我国证券公司治理研究

世纪证券有限责任公司 傅友

一、我国证券公司治理的特点

（一）股权高度集中

在我们国家的企业中，股份有限公司是主要形式之一，因此，股权结构在公司治理方面属于基本结构，最显著的特点则是股权集中。经研究发现，一些证券公司在股权分配上比较发散，持股人数多，每个企业的股份数量比较均衡，而且个人投资者的比重比较大。国内许多证券公司当中，股权前十大股东自身所持有股权会占据一半以上的数量，第一大股东的股权能达到十分之一左右，并且股份持有者较少。

（二）主要控股股东的“非人格化”

我国大部分证券公司基本上是在计划经济的基础之上完成创建的，股东拥有决策权，股权的高度集中可以促进企业的发展，大股东自身的利益和企业的整体利益有直接关系，所以，要尽快利益冲突的问题，这不仅仅是叠加个人财产，还是“非人格化”的结构。这种结构能确保证券公司结构的完整性，同时避免管理失误的问题出现。因此，企业需要通过针对性方式，对路径进行优化。

（三）内部人控制严重

近年来，我国证券企业的发展逐渐转为下降趋势，主要是由于外部因素的影响以及内部控制力度不足。目前，我国证券公司各层之间没有明显的界线，工作人员无法明确自己的工作职责，同时，股东大会过于形式化，未取得实质性进展，虽然拥有相关治理机构，但是并没有在工作中发挥出自己的职能，无法对企业的财务状况进行实时监督。甚至，许多证券公司的治理机构并不是独立存在的，致使决策权转变成高管人员负责，内部控制问题愈发严重。

二、我国证券公司治理存在的主要问题

（一）董事会成员结构不合理

目前我国证券公司中的董事会结构虽然已经得到了相应的改善，外部董事数量明显增加，优化了董事占比，但是，董事会结构中仍然存有一些问题。

第一，人员数量较多，对决策效率有所限制。

第二，独立董事对公司没有进行全方位了解，导致职能无法发挥。

第三，在战略制定以及引导证券公司发展时，没有发挥出应有的作用。如今，许多证券公司在进行决策时并没有经过董事会审议环节，行业在战略管理以及风险管理方面仍处于发展阶段[1]。

（二）缺乏有效激励机制，证券业人才流失问题仍普遍存在

现阶段，证券公司对员工不够重视，使用的激励方式过于形式化，主要包含工资、奖金以及福利等，激励的方式是一次性付清，并采取短期激励的手段。然而，其他国家主要通过员工持股等多种方式长期激励员工，这是因为我国缺少与其相关的政策规定。在大会中虽然已经提出了关于股权机制的方式，但是并没有贯彻落实，证券公司依然没有实现股权激励，使得人才流动频繁，许多公司中的管理人员也在频繁更换，这些原因都严重阻碍了证券公司的稳步发展[2]。

（三）行政化现象严重

企业在现实经营过程中，会受到内部与外部的双重影响，外部治理机制可以对企业行为产生较好的效果，但是，证券市场中的行政化现象过于严重，让市场力量对行业无法产生有效力量。这种情况的产生根本上是由于公司的掌控度较高，核心管理层由政府直接完成任命，因此，无法通过公开竞选的方式，阻碍了自发、良性的竞争。现阶段虽然拥有专门的律师事务所，但在事务所内部还存在互相包庇的情况，无法确保工作的公正公开，进而约束力较低[3]。此外，为了保障资金能够正常流动，许多企业都是通过私自挪用资金的方式满足需要，从而出现了一系列违规操作。与此同时，市场监管力度较弱，无法体现债务约束关系，影响了市场调节。

（四）法律法规有待完善，执法力度不强

如今，我国证券市场中的法律法规没有得到完善，基本上都是在被动的情况下形成的，只能针对某些特殊情况，缺少通用性，同时，条文只能应用在固定的时间内，具有滞后性。法律法规中的内容未及时完善，条款不具备可操作性，过于形式化，在应用时无法发挥出自身的作用，致使工作人员出现无据可依的情况，对于相关涉案人员不能在短时间内做出惩罚。除此之外，现阶段的证券环境过于隐蔽，监督体系需要进一步完善，权大于法的情况需要尽快解决。

（五）内部控制流于形式，长期激励机制残缺

内部控制对于证券企业而言是提高治理效果的主要方式，能够更好地促进证券公司的平稳运行，然而，想要强化内部控制，最重要的方式是权力制衡。但是，我国证券公司的股权集中问题较为普遍，使得权力制衡体系无法发挥出自身应有的价值，控制效率无法提升。在证券企业当中，内部控制根本上是为了对员工的行为实施约束和检查，对于高层的约束力微乎其微，并且，高层领导人对经济收益的重视程度普遍偏高，忽视了对内部控制机制的创建，使其流于表面，无法促进企业发展。与此同时，证券公司激励机制形式单一，大部分都是短期效应，无法满足公司长期发展的目标，不能充分调动工作人员的积极主动性，导致企业缺少创新能力和进步的动力，阻碍了进一步发展。

三、我国证券公司治理的优化路径探索

（一）完善内部治理

我国一部分证券企业受到股权过度集中化的影响，在发展上较为缓慢，因此，证券公司股权完成多元化与分散化的改革十分重要，股权的有效分散可以对持股人的行为产生一定的限制作用，另外，也可以让激励机制拥有很好的建设前提。强化对内部的把控与监管，创建完整有效的监管体系，提升全方位风险管治思想，使员工起到重要经济主体作用，将工作人员的利益与和企业紧密联系，进而让员工拥有足够的主动性。

与此同时，企业需要创建完整的激励体系。对具有差异性的员工给予不同的激励政策，强化企业文化创建活动，优化约束体系。让奖惩体系实施有效的融合，展现出每一个员工的作用，强化对内部员工的管治[4]。此外，让员工拥有提出建议的机会，激发主观能动性，进而让决策更加具有民主性、合理性，防止由于不利决策对企业产生不利影响。

（二）优化融资结构，建立并完善风险防范机制

企业在发展中会受到多方面因素的影响，如果不能及时对风险进行预测并在短时间内解决，就必定会阻碍企业的进步，甚至还会发生倒闭，对于证券领域也是如此。如今，金融市场市场不稳定，使得交易浮动出现了明显的变化，导致证券公司在运行时会遇到许多风险，因此，企业需要创建更加完善的风险防范体系，保证资金充裕，从而对债务进行优化，对企业进行全面监督。

除此之外，外部力量需要具备更优质的监督条件，进而展现出监督的作用，在此基础之上，创建交易公开体系，使信息实现共享，充分调动社会力量对企业的行为进行监督。此外，企业还需要加强集中度，对资源进行科学合理分配。

（三）创建良好的法治环境，加大执法力度

借助法律的帮助使领域更具平稳性，市场经济与政府紧密相连，需要通过宏观调控使各领域能够拥有更优质的环境。对于证券领域，我国所具备的法律法规还需要进一步优化，工作中所遇到的问题也没有通过针对性的方式进行解决，使得无法可依的情况时常发生。所以，相关部门需要积极创建法律法规，确保中小股东和其他利益者应得的权利。

第一，赋予股东独立权利，完善召开大会的方式。

第二，股东要具备诉讼权利，如果股东有疑问或自身权益受到侵害时，可以顺利完成诉讼请求，对自身利益及时维护。

第三，对中小持股人的权利加以优化，完善大股东单向决策的现状，让中小股东也能加入企业的建设中，提高监督力度，让社会各界都能对证券公司进行监督，保证业务的公开公正。

（四）完善董事会结构

第一，创建专业董事会，通过正规的方式对人才进行选举，从而承担相应的责任，对董事会的内容加以了解，优化结构配置，提高董事会的作用，借助执行董事以及非执行董事共同决策的方式，对内部工作人员进行全面监督，创建更加科学的规章制度，限制董事会成员的责任。

第二，合理分工，创建委员会，使董事会能够发挥出自身的职权。由于世界经济一体化的影响，我国证券公司将要面对更多的挑战，提高了管理难度，市场风险也在逐渐提高，因此，管理层必须具备较强的综合素质，对内部工作人员进行合理分工，创建相关部门让其拥有属于自己的权利，从而发挥出监督的作用。

第三，对董事体系加以完善，提高董事会的科学性与可实施性。董事会对于企业而言有决定性作用，所以，需要具备一定的专业性，进而使觉决策更具科学性[5]。

（五）提高股权流动性

现阶段，国内对完善公司治理问题的方法中使用较多的是对公司已有股权构架进行改变，认为对国有股进行处理是完善公司治理问题的关键。比如，我国证券公司的管理过程中，德恒证券与南方证券属于民营控股失败与国有控股失败的典型案例，在发达国家证券公司管治构架中，德日模式股权比较集中，英美模式股权趋势非常分散，孰优孰劣不存在定论。由于证券公司牵扯到公众与社会的利益，在现阶段我国证券市场化程度较低、法治系统与诚信系统还在不断完善的过程中的前提下，国有控股部分证券公司的格局想要改变较为困难，如今需要正视这部分条件的存在，探讨创建相对科学、有效的证券公司治理的系统，能够优化证券公司的股权构架，让证券公司的资本规模得到拓展，强化股权的流动性[6]。另外，现有的上市标准与场外市场进入门槛可以让证券公司优化公司治理构架，根据监管部门的标准真实、精准、可靠、及时地实施信息披露，进而帮助其规范发展。

（六）提高股东会运作效率

公司的权力核心就是股东，现阶段的法规让公司股东拥有了公司的主要权力。在我国，大部分证券公司是经过国有企业改制产生的，在法人治理构架上运用了英美的股东主权法师，在这个管理方式中，认可了企业的独立经济地位，政府对企业管理者的任命与监督者的委派对企业的运作和决策产生直接影响，容易产生内部人控制的风险，减小了股东会运作成效。因此，创建完整有效的治理构架要求证券公司一方面应主动吸引多方资本入驻，借助市场竞争与约束体系来强化股东会的运作成效；另一方面应在现阶段国有控股主导的状况下，强化对国有资产的经营成效与品质。即清晰国有股份代理人的定位，合理量化其经营业绩与目标，对发展任务进一步优化，强化国有股东代理人在公司股东会运作与决策上的成效。

（七）建立有效透明的激励约束机制

证券领域属于知识密集型领域，证券领域竞争中最为关键的就是人才竞争。由于金融业的持续开放，诸多国际投资银行进入了我国市场，多专业管理人才竞争也变得十分激烈。以往我国证券公司的激励体系情况较为单一，大部分是工资、奖金，存在的根本性问题是激励工具少，激励目标短期化，而美国投资银行大多数使用的股票期权的方式恰好是能够让目标获得长期化发展的有效方式。

合理的股票期权一方面能够帮助员工产生主动性、确保创新活力旺盛，也是和国际接轨的股权激励手段。

另一方面也能够帮助公司自身，长期实践的股权激励不仅可以让公司的现金支出得到有效控制，还能让公司所需的人才得到保留,管理层或员工的长期持股也常常能够强化公司股权的可靠度，帮助股权主体多元化，促进证券公司得到更好的管理。

（八）加强合规管理建设

合规管理属于公司治理有效性的前提，其本质是金融企业为了完成内部控制中的合规目标而开展的风险管理举措，公司治理的有效性是创建在优质的合规管理、内控机制的条件下。在一些证券公司中，出现风险的重点是合规管理与内控机制没有发挥出其应有的作用。现阶段，我国证券公司在形式上都拥有了合规管理系统，应该在这个基础上充分展现其效果。

第一，需要强化合规文化的养成、宣传与引导，让合规文化与证券公司每一步都充分融合。进而把各种违规举动消灭在萌芽阶段。

第二，完善合规责任系统。强化证券公司合规责任体系创建，是证券公司完成自我约束的重要前提，完整的合规责任系统可以有效预防各责任主体出现推诿责任的现象，防止出现追责困难。

第三，展现合规管理的制衡作用。在机制规划上，应确保合规管理部门与工作者的独立性，在职能上和公司的业务部门产生隔绝性。另外，形成能够促进工作实施的长效协调体系，创建公司管理上的有效制衡。第四，对合规考核的约束力进行充分了解。证券公司能够把合规考核加入绩效考核中，进而强化合规考核的实际约束力[7]。

（九）拓宽证券公司融资渠道

我国较小规模的证券公司对行业发展产生了一定的制约作用。加快证券公司进步要求相关工作者深入拓宽证券公司的融资渠道，让证券公司拥有民营资本使发展道路更加平坦，激励证券公司用上市或是进入场外交易市场等举措促进自身规模的发展，在制度上让证券公司的融资渠道获得足够的空间，让证券公司具备融资者身份，养成证券公司自主融资能力。

（十）深化市场竞争机制

境外发展较为稳定的财富管理机构都是在猛烈的市场竞争中，得到了市场的洗礼，借助多次的并购重组而产生的。推动我国证券公司长期进步一定要完全展现市场竞争体系，对管制给予一定程度的放松，将市场准入门槛放低，突破区域垄断，让竞争环境更加公平，帮助公平与有效的行业竞争格局产生。创建完善市场退出机制，支持优质证券公司借助市场化并购等举动对行业资源进行整合。

（十一）增强公司治理的透明度

从我国证券公司的管理状况来看，存在一定的不足，相关公司的经营数据不够透明。可借助创建完整的信息披露系统来强化证券公司数据的透明度，防止经营者与所有者之间出现信息不对等的现象，确保外部投资者公平得到数据的权利。现实中，借助网站、公告等模式，根据公司的治理构架，一部分关键的经营情况、股东构成与历年的审计报告实施及时地披露与公开。

（十二）鼓励市场创新

金融创新是帮助证券公司进步的关键动力，由于我国产业构架的优化，金融开放获得了较大的发展，财富管理已然变成大部分人的需求，证券业创新也获得了优质的机遇。监管部门应在尊重与展现证券公司创新主体效果的前提下，守住底线，放大空间，在有效防范金融风险的基础上，深入激发证券公司的创新水平，进一步开拓其业务范围与空间，强化盈利能力。

四、结语

总而言之，在证券市场开放的背景下，我国证券公司面临着来自各方的竞争对手，市场环境也非常复杂，对企业的要求也更加严格。可我国证券企业现阶段的组织构架与经营某事还存在一些不足，应持续完善路径，强化内部控制，创建完整有效的激励体系，打造优化的法治环境，进而强化证券企业在证券市场上的核心竞争力，获得更好的发展。