构建股权激励机制 推动公司高质量发展

□ 周 珩

2020年5月，国务院国资委印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，指导推动中央企业扩大控股上市公司实施股权激励的覆盖面，构建科学、规范的中长期激励机制，推动公司高质量发展。作为市场化的激励约束机制，股权激励成为越来越多国有控股上市公司在激励机制市场化路径上的重要探索之一。2020年和2021年共有109家A股国有控股上市公司首次推出股权激励计划，占同类股权激励公司总数的近40%。

综合内外因素，科学选择股权激励模式

我国上市公司常用的股权激励模式有股票期权、限制性股票和股票增值权。简而言之，股票期权指的是在一定期限内的权利，公司赋予员工在期限内满足条件的基础上能够获得股票市价和行权价之间的差额收益。限制性股票指的是公司给予员工一定数量的股票，在达到股权激励方案规定的限制性条件时，员工可以出售股票以获得一定的收益。股票增值权指的是公司给予员工在一定条件下获得公司股票上涨的增值收益。上市公司既可以选择单一激励模式，也可以采取混合型股权激励模式。

国有控股上市公司在设计股权激励时，需要考虑诸多内外部因素，比如资本市场、行业类别、公司现状、激励对象等。考虑不同的因素，就会有不同的股权激励模式，而选择不同的股权激励模式，激励效果也大相径庭。

加强政策研究，做好股权激励顶层设计

做好股权激励设计，要统筹考虑现行法律法规、经济政策、资本市场、行业类别等多种因素，吃透弄通相关政策法规，加强宏观把握，做好顶层设计。

法律法规。2016年我国出台了《上市公司股权激励管理办法》，国有控股上市公司一方面要严格按照管理办法制订股权激励计划，另一方面也要对最新发布的法律法规及国务院国资委的工作指引进行深入分析，对各类可能发生交叉或冲突的法律法规进行规避，以免在实际操作中违反相关法律法规。

经济政策。上市公司的发展受到经济周期、经济环境和经济政策等诸多因素的影响。国有控股上市公司在设计股权激励计划时，应对当前经济形势有清晰的研判，对宏观经济政策有准确的把握，在此基础上充分考虑利率、汇率等货币政策变化对公司融资环境、投资环境的影响，以及对市场流动性、投资者心理预期的影响。最终确定好公司“能兑现”、员工“能实现”，符合公司发展和员工期待的行权业绩条件，进而确保激励计划的有效实施。

资本市场。一要对资本市场环境进行分析。平稳的资本市场对选择股票期权和股票增值权有利，如果资本市场动荡，下行趋势明显，股票增值预期就难以实现，股权激励的效果就很难保证。二要符合上市公司的信息披露制度。公司披露信息时应完善、准确、清晰，要全面符合上市公司的信息披露制度，以防止当前股票价格的虚高。如果信息披露不准确，引起资本市场对于不诚信的怀疑，股价可能不升反降，股权激励就达不到预期目标。

行业类别。公司应清晰地分析自身所处的行业属性和特点，传统型公司，如石油石化行业应偏重保守的股票期权激励计划；创新型公司则多选择复合型激励计划，如股票期权与股票增值权相结合的激励计划。

着眼公司实际，推进股权激励落实见效

股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都有积极的作用。但要综合考虑公司经营现状、治理结构、激励对象等方面的情况，立足公司实际，推进股权激励落实见效。

经营现状。公司现状是制定股权激励方案的基础。国有控股上市公司在制订股权激励计划时应充分考虑本公司的生产、经营、财务状况，要对公司的应收应付账款、现金流，公司的资产负债率、投资回报率及生产销售情况进行梳理，找出存在的问题，确定未来的发展方向。如果公司的成长性好，公司发展没有实现突破是因为没有调动好公司经营层的积极性，或者没有发挥好科技人才的创新能力，或者是由于公司的体制机制僵化，那就可以考虑按照相关法律规定实施股权激励计划。如果公司面临亏损，负债率高，那公司就应着重考虑改善公司的生产、销售环节。国有控股上市公司的股权激励是提高上市公司治理能力、为公司注入发展动力的推动器，而不是公司起死回生的“还魂丹”。

治理结构。治理结构是公司管理层管理公司的框架，股权激励应在公司治理结构下进行操作。公司治理结构应是董事会、股东会、监事会互相监督和制衡的结构，而不应是董事会独大，不能让董事会控制操控股东甚至决定公司所有的经营事项。股权激励计划不能只激励管理层、经营层，损害广大股东的利益，也不能只是一时一次的激励，而应是长期的良性激励。

激励对象。激励对象是股权激励计划的核心要点，选择合理的激励对象是激励计划成功的关键。部分公司选择了对管理层、经营层进行激励，而对基层员工没有激励。实际上，基层核心骨干特别是科技型公司的核心骨干对于公司的发展非常重要，对这部分骨干成员的激励，对国有控股上市公司吸引、保留核心人才能起到正向助力作用。

激励额度。根据《上市公司股权激励管理办法》，在股权激励计划有效期内激励对象所获取股权激励额度不能超过公司发行股本总额的10%。要综合分析行业情况、财务状况、所在地消费水平以及当前行业的薪酬平均水平，合理确定每一名激励对象的激励额度，不同层级的激励对象应有不同的激励额度，不同岗位因重要程度不同也应有不同的激励额度。同时要预估激励额度的实际值，与每一名激励对象的薪酬水平进行对比分析，确定正常条件下的激励对象的期待值，以及未受激励对象的承受值。

绩效考核。设定股权激励计划考核指标是一个系统工程。公司要建立科学合理的考核体系，促使管理层考虑长远的目标，考核指标应涵盖公司生产能力、管理水平、经营绩效、经营者品德等方面。如果仅仅为了获得短期回报，少数被激励者可能以在考核前隐藏当期重大利好、在考核中注入优良资产等方式获得股价的短期提升，因此考核指标不仅要包含生产、利润的指标，更要有公司资产回报率、公司创新能力、公司核心产品、人才等核心竞争力的指标，防止公司管理者过多地关注资本市场，而不是公司核心竞争力。股权激励不仅要激励少数管理层、经营层和核心人才，更应该在促进公司改革发展的过程中成为所有员工和股东的福利。

监督机制。公司制定出具体可操作的股权激励实施方案，只是完成股权激励计划的第一步，更为重要的是加强对股权激励计划执行的监管。应确立专门的独立机构如监事会，对股权激励计划的实施过程进行督促。一方面约束管理层的行为，规避其操纵股权激励计划的风险；另一方面，约束经营层的行为，防止其为获短期激励而损失公司长远利益。同时，加强定期公开和披露，完善股权激励对象退出机制，保障股权激励计划公平公正、有效健康地实施。

国有控股上市公司应按照相关规定，结合自身实际，综合考虑，科学制订股权激励计划，以最大限度地调动核心骨干人才的积极性，激发活力，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。