中信建投遭遇科创板欺诈上市第一案

方斐

11月18日，紫晶存储披露了证监会对其的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（下称“《处罚告知书》”），揭露其财务造假大案。

根据披露的信息，紫晶存储在IPO报告期（2017-2019年上半年）间，利用过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式，虚增营业收入、利润，涉嫌虚增营收超过2.2亿元，虚增利润总额近8599万元。

据了解，紫晶存储的保荐机构是中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”），作为紫晶存储的保荐机构，中信建投不仅辅助问题重重的紫晶存储成功登陆科创板，还在上交所的问询回复中发表明确核查意见，在一定程度上助长其财务造假。

或许是迫于监管和舆论的压力，中信建投于近日发表了关于紫晶存储涉嫌欺诈发行的致歉公告，对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意，并且表示将在监管部门的指导下督促紫晶存储履行信息披露义务，配合有关方面做好风险化解工作，积极保护中小投资者的合法权益，尽量减少该事件造成的不利影响。

但道歉并不能改变被踢出A类投行的命运。12月9日，中证协发布2022年证券公司投行业务质量评价结果，这是券商投行新规后首份评价结果，投行业务优势明显的中信证券、华泰联合、中金公司都顺利入围A类，唯独中信建投被分到了B类，成为“三中一华”缺失的一角，也是连续13年获评业内最高AA级的中信建投首次从A类投行出局。

仔细复盘中信建投此次卷入科创板欺诈上市第一案——*ST紫晶欺诈发行案，*ST紫晶财务造假非一日之功，保荐机构也不能完全置身事外，其中存在种种可疑蹊跷之处。

2020年2月，紫晶存储头顶“光存储第一股”登陆科创板。上市之后，紫晶存储似乎一直在更换审计机构，一连换了四家，从致同到容诚，再从立信和中喜——虽然此时并未完全揭穿，但财务问题已经浮出水面。

而且，对于2020年年报，审计机构立信及时出具了保留意见，对可能存在的造假行为做出了警示。同样，对于2021年年报，中喜予以无法表示意见，紫晶存储随即被戴帽ST，股价应声而落，财务状况也引起了市场的广泛关注。

现在问题的焦点自然集中于保荐机构身上——在频频更换审计机构和财务报表被出具保留意见的漫长过程中，负责督导的中信建投似乎没有发现任何问题，从尽职调查到承销上市以及上市后的督导期间，一路为其保驾护航；在紫晶存储上市后频繁更换审计机构，它也“视而不见”；甚至面对监管机构问询，中信建投要么久久不予回复，要么出具与紫晶存储一致的核查意见——它似乎早已经将自己的利益和紫晶存储深度绑定。

这种深度绑定的背后或是巨大利益诱惑的使然。在紫晶存储IPO项目中，中信建投获得保荐及承销费用高达1.19亿元。随着《处罚告知书》的公告，中信建投的行政处罚已是板上钉钉的事。也就是说，这单曾给中信建投带来过亿元收益的IPO项目，未来也将让其付出数倍于此的代价。

根据2022年平安证券涉及乐视网IPO造假上市的处罚流程，我们可以大致勾勒出中信建投此次涉案的处罚路线图：

2020年8月10日，证监会向乐视网送达《行政处罚及市场禁入事先告知书》；2021年4月12日，证监会向乐视网送达案涉行政处罚决定；2022年1月，诸多卷入乐视网一案的中介机构纷纷宣布被证监会立案调查；2022年3月，涉乐视网IPO保荐业务的平安证券正式收到暂停其投行业务等处罚的相关行政监管措施事先告知书；2022年6月23日，平安证券正式被暂停保荐机构资格3个月，暂停时间至2022年9月22日。

按照这一时间进程推算，中信建投未来因涉紫晶存储欺诈上市案而立案调查甚至被处罚将是大概率事件。但从《处罚告知书》送达到暂停保荐业务资格，期间经历近两年时间。也就是说，尽管保荐机构的项目已出问题，但并不影响其投行保荐业务的正常进行，这实际上在某种程度上是在助长其违规违法行为，而且极有可能产生新的风险项目，对市场和投资者明显不公平。

据统计，中信建投2022年年内已有14个IPO申报项目终止，终止的背后“带病闯关”的项目有不少，不知道这其中又埋藏了多少暗雷。

除了关注保荐机构面临的处罚外，紫晶存储造假被证监会处罚后，中信建投该项目的保荐人刘能清、邱荣辉也被上交所予以监管警示。

紫晶存储上市造假案，是科创板开板以来造假的第一股，影响极其恶劣，外界关注度甚高。在以信息披露为“生命线”的注册制下，开创顶风欺诈上市的先例，故无论对其还是涉事的相关中介机构的惩罚，都或将成为A股发行市场中以儆效尤的样本。按照这一监管思路，对中信建投和刘能清、邱荣辉两位保荐人的最终处罚力度，或许会超出预期。

根据科创板股票上市规则，首次公开发行股票并在科创板上市的，其持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。2020年1月，*ST紫晶成功上市，按上述规定计算，中信建投对*ST紫晶的持续督导期将持续到2023年年底。

“持续督导保荐代表人等证券服务机构人员应当引以为戒，在职责履行过程中，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，”上交所在《决定》中认为，刘能清、邱荣辉作为*ST紫晶履行持续督导职责的保荐代表人，未按问询函要求及时核实、回复相关重大事项，上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，遂对二人予以监管警示。

值得注意的是，这已经不是刘能清、邱荣辉二人因*ST紫晶涉欺诈上市案而遭受的首次惩处。在2022年4月，刘能清、邱荣辉便曾因在2021年中对*ST紫晶披露的持续督导意见不准确、不真实，未有效督促公司建立健全内部控制，未能有效识别并督促公司披露违规担保事项，未能充分核查公司货币资金受限情况等问题而被上交所予以通报批评。

2022年下半年，随着*ST紫晶造假上市的细节经过监管层的细查逐渐浮出水面，对于已不再敢随意发布不准确、不真实意见的两位持续督导保荐代表人来说，这并非其因*ST紫晶涉欺诈上市案而遭到的最后一次处罚。

除了紫晶存储外，刘能清与邱荣辉二人还携手合作了多起IPO或重组项目。在成功保荐紫晶存储IPO成功上市之后的两年时间里，他们还曾共同出任奥比中光IPO的保荐代表人，并于2022年7月成功护送其同样挂牌科创板上市。

2020年12月，在紫晶存储成功上市10个月后，由刘能清担任保荐代表人的三旺通信也在同一年实现了科创板上市的梦想。此外，2022年4月，清研环境顺利挂牌于创业板上市交易，其保荐人代表之一便是邱荣辉。

在2020年到2022年4月，刘能清、邱荣辉一直共同或单独从事保荐业务，这些项目的质量如何保证需要监管认真对待。此外，在紫晶存储IPO造假事发后，中信建投及两位保荐代表人被認为“在保荐相关公司在科创板上市的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责、内控机制执行不到位，出具的发行保荐书中发行人财务数据与实际情况不符”，两位保荐人极有可能被认定为不适当人选且正式处罚有待时日的情况下，为防止出现道德风险，监管是否应该考虑在正式处罚决定出台之前先暂停其执业资格，最大限度避免出现更多的执业风险。

2022年上半年，中信建投实现投行业务净收入28.32亿元，仅次于中信证券，但44.5%的同比增速为业内最高；截至三季度末，中信建投实现投行业务净收入45.66亿元，同比增加31.62%。数据显示，除去不予注册、终止注册、终止审查的企业，中信建投目前在审的IPO项目有56单。

最新消息显示，刚刚被踢出A类投行的中信建投在生泰尔保荐项目上又爆雷了。深交所认为，中介机构未审慎核查问题，核查程序执行不到位。现场督导过程中，发行人、保荐人主动申请撤回申报。目前深交所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理。

“一波未平，一波又起”，由此看来，2022年注定会成为中信建投投行业务的“滑铁卢”。