表外业务风险监管细致入微

刘链

12月2日， 银保监会印发了《商业银行表外业务风险管理办法》（下称“《办法》”），旨在推动商业银行建立完善表外业务治理架構和风险管理体系，推动表外业务规范发展。《办法》明确了表外业务监管原则，对表外业务进行分类定义，并针对各类表外业务提出差异化风险管理要求。

此前，表外业务风险监管依据为2011年发布的《商业银行表外业务风险管理指引》。2016年，银监会曾就《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）公开征求意见，主要对表外业务进行了分类定义，并提出了针对各类表外业务的差异化风险管理要求。此次《办法》在《征求意见稿》的基础上，结合近年来的监管实践，进一步明确全覆盖、分类管理和风险为本的表外业务管理原则，提出表外业务合作机构名单制管理、代理投融资服务类表外业务风险管理、压力测试等具体要求。

值得注意的是，《征求意见稿》提及对表外业务违规的商业银行将视情况采取相应的监管措施，而《办法》进一步允许对违规机构采取“行政处罚”，反映监管方面对表外业务管理规范性的重视程度升级。

此外，除了银行和农村信用社外，《办法》也将金融资产管理公司、金融租赁公司、企业集团财务公司、汽车金融公司等机构纳入了监管范围，功能监管的实施也有助于相关风险统筹与防范。随着表外业务风险监管加强，商业银行风险管理体系进一步完善，有助于推动相关业务健康有序发展，实现表外业务风险缓释。

《办法》扩展了表外业务定义范围，增加了新兴表外业务类型，理顺了各类表外业务的风险本质、法律关系和对应管理要求。《办法》第三条提出，表外业务是指“商业银行从事的，按照现行企业会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但有可能引起损益变动的业务”。《办法》将表外业务分为四类，即担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类，将商业银行各项表外业务都纳入监管口径。

《办法》新增“风险为本原则”，提出商业银行开办表外业务，应当坚持风险为本、审慎经营、合规优先的理念，并按照实质重于形式的原则对业务进行管理。

针对担保承诺类表外业务，新增“穿透原则”，提出商业银行开展担保承诺类表外业务时，应当按照穿透原则纳入全行统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度管理，实行表内外统一管理。对实质承担信用风险的表外业务，商业银行应当按照金融资产风险分类相关规定，真实、准确地进行风险分类，并按照债务人履约能力以及金融资产风险变化结果，及时动态调整。商业银行应当严格遵循企业会计准则和相关监管规定，及时、充足计提减值准备。

针对代理投融资服务类业务，为与“资管新规”等资管规则适配，增加了不得参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务，应当严格按照穿透原则向上识别最终投资者、向下识别底层资产等相关规定；同时增加了表外业务合作机构名单制管理要求。

与巴塞尔协议III一脉相承，《办法》提出商业银行应当将表外业务纳入全面风险管理体系，建立业务、风险、资本相关联的管理机制。商业银行应当准确识别各类表外业务风险，并根据业务种类和风险特征实行差异化风险管理。《办法》增加了表外业务压力测试要求、客户身份和交易的真实性审核要求，并在原有风险管理体系包含的“信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险以及其他风险”基础上新增“银行账簿利率风险”，进一步完善风险管理体系。

央行披露的数据显示，截至2018年年末，银行业金融机构表外业务余额338.42万亿元（含托管资产表外部分），同比增长12.02%，增速较上年下降7.15个百分点。表外资产规模相当于表内总资产规模的126.16%（分母为法人口径资产），比上年末上升6.47个百分点；其中，担保类20.66万亿元、承诺类24.46万亿元、金融资产服务类188.8万亿元，分别占比6.1%、7.23%、55.79%。

在上市银行层面，股份制银行及部分城商行担保承诺类表外业务占总资产比重较其他类 型银行更高，基本为16%-28%；国有大行和农商行的比例相对较低，大部分为4%-14%。

在商业银行表外业务风险管理进一步细化后，银行亟待建立起统一的风险管理中台。在担保承诺类业务项下，银行多已建立相应制度和授权流程，例如保函、银行承兑汇票、信用证等，通常不涉及额外的业务授权，但《办法》要求银行对担保承诺类业务进行风险资产分类，需进一步在既有产品业务制度中一并纳入风险资产分类等机制；在中介服务业务项下，此前并无较为统一明确的规定，但根据《办法》，商业银行拟担任财务顾问的，需要制定对应的管理制度和流程，完成行内授权审批、合规审查，对应的合作机构亦需进行名单准入管理。

近几年，上市银行已积极调整表外业务达到监管要求，同时加大了表外拨备计提比例，预计新规对优质上市银行表外业务新增调整压力有限。本次《办法》的出台进一步优化了银行表外融资的风险管理，总体呈现呵护金融体系稳健运营的态度，有利于适应新形势下商业银行表外业务发展出现的新变化和新趋势，规范表外业务增长，防范风险蔓延。

相比于表内业务，表外业务具有风险更加隐蔽的特征，容易引起风险因素的累积和传染。过去，商业银行出于资本计提和资产质量压力，通过证券化、打包出售、表外资金对接等方式将表内业务进行出表处理，但相关风险不仅未完全转移给第三方，还进一步加大了杠杆化和期限错配，由于业务结构复杂，这部分风险往往游离在监管控制之外，埋下了系统性风险的隐患。

《办法》明确商业银行应当按照实质重于形式原则和穿透原则，准确识别、评估和缓释各类表外业务风险。对于实质承担信用风险的表外业务，商业银行应按照金融资产风险分类相关规定进行风险分类，及时动态调整分类，充足计提减值准备，并按照风险加权资产计提资本。按照相关监管规定，商业银行还应从表外业务收入中计提相应的风险准备金。

按照《办法》的要求，担保承诺类业务应实行表内外統一管理，纳入统一授信管理流程，进行风险限额和集中度管理，这部分风险管理要求对标表内业务，相对来说已经显性化，而中介服务类和代理投融资服务类业务的风险更加不易识别。

2017年以来，随着“资管新规”的出台和落地，资管产品投向受规范限制，商业银行表外业务规模大幅缩水，去杠杆、去刚兑和去监管套利已经取得明显成效。截至2022年10月，金融机构委托贷款、信托贷款和银行承兑汇票业务相比2016年年底分别下降了14.7%、38.83%和30.77%。2022年6月理财产品非标债权投资占比进一步降至7.14%，较上年同期下降5.94%，较“资管新规”发布前降低约16%。

表外业务是商业银行手续费及佣金收入的重要来源，随着业务结构调整，商业银行收入结构也发生了明显变化。2022年前三季度，上市银行手续费及佣金收入占营业收入之比约为10%，比重自2017年峰值逐渐下降，降幅超过了5%，但2021年起手续费收入占比开始趋稳；其中，股份制银行手续费收入占比最高，平均占比约为16%，其次为大型银行，比重约为13%，城商行、农商行由于更加聚焦主业，表外收入占比相对较低。

受益于居民财富管理意识的觉醒，近年来，银行大财富管理业务发展较快。根据银行业协会的数据，2021年年末银行业资产管理类产品托管规模达148.99 万亿元，较上年末增长了10.07%；银行业资产托管投资组合达26.01万个，较上年末增长8.74%。截至2022年6月，银行理财规模为29.15万亿元，同比增长12.98%；公募基金规模为26.79万亿元，同比增长16.33%。

中介服务类和代理投融资类表外业务一般不涉及资本占用，属于大中型商业银行重点发展的轻资本业务，业务规模与银行大财富管理业务发展情况息息相关。随着居民财富管理需求的不断增加，大财富管理业务布局良好的银行受益于较强的综合服务能力，有望在未来持续提高相关表外业务收入。

表外业务风险监管的不断加强，有助于推动商业银行表外业务健康发展。加快发展轻资本表外业务有利于节约风险成本和提高综合收益，从而增强银行风险缓释能力和内生资本补充能力。近年来，商业银行新增表外收入主要源自大财富管理业务条线，大财富管理业务布局良好的银行在轻资本业务竞争中具有相对优势，有望在未来持续提高相关业务收入。