浅谈拟上市民营企业的公司治理

陈雪婷

（杭州虚现科技股份有限公司，杭州 310000）

1 公司治理的组成

1.1 企业内部控制

企业内部控制的重要性已经成为广大企业家和高管群体所一致认同的观点。作为非上市民营企业，内部控制应该是上市民营企业最基本的治理结构之一。而作为企业内部控制制度体系的一部分，企业内部控制是包括了组织架构、人员管理、监督检查、风险评估等多个方面内容的内部控制体系结构[1]。与上市企业相比，非上市民营企业在内部控制上通常存在以下不足之处：

①缺乏对内控规范的深入理解。在多数非上市民营企业中，都缺乏对内控规范体系的了解，仅有少部分民营企业明确对内控制度进行了较系统的学习和实践，因对内控规范体系不了解，所以在企业内控制度中不能灵活运用。

②存在“一把手”内控意识淡薄或内部控制制度落实不到位等问题。近年来我国部分实力较强的民营大型企业家纷纷设立子公司或个人独资公司来作为企业的内部控制机构来管理自己家族控制下的企业，从而导致许多民企内部环境日益恶化、风险加大、企业经营风险加大等现象。

1.2 股权结构

作为企业上市融资的一项重要手段，股权结构往往能够直接影响到民营企业经营决策机构及管理者的决策能力，进而影响企业内部治理结构及风险防范能力。在对我国大部分非上市民营企业家进行股权结构分析时，发现其股权结构主要分为两种类型：第一种类型为大股东、实际控制人（董事）、员工持股3 类形式，其在股权结构上占有较大比重。但随着民营企业家事业不断开展、发展壮大，其股权结构中股东身份逐渐转变为“实际控制人”，因而其在股权结构上面临着一定挑战。第二种类型为股权过于集中股权结构。因此由于民营企业家个人对未来发展考虑较少或者不明确等，很容易出现股权过于集中以及大股东或实际控制人存在诸多的股权代持等现象。在出现上述问题时，会对企业未来发展带来极大的不利影响和风险。

1.3 股权激励

股权激励是一种激励机制，就其目的而言，股权激励主要实现员工与企业之间的利益共享。当然，股权激励在我国也有着较大程度的运用。在我国现有企业之中，能够成功实施股权激励的民营企业并不多，因为绝大多数民营企业都是处于股份制改造阶段，从而导致民营企业家缺乏激励机制[2]。此外，由于我国民营企业家群体对于股权激励较为陌生，因此，大多数民营企业家往往采取将股权激励与企业上市相结合的方式来进行激励制度实现股权激励。然而，我国大多数民营企业家缺乏股权激励意识以及激励机制还未建立完善，所以在实施股权激励之后很难形成激励机制发挥出应有作用。而对于非上市民营企业来说，若能够通过股权激励制度成功实现上市融资便意味着可以解决上述两个方面问题；反之则可能会影响非上市民营企业家本身对后续发展和未来发展道路的规划。

2 公司治理结构中权力配置的主要内容

2.1 股权配置

股权配置是指在企业中公司的决策权与控制权的有效配置。在股权结构配置中，对于企业而言，股权的重要性决定了其控制权及决策权能否有效配置。主要包括：

①股权数量是公司控制权的重要指标，可以通过一定时期股权数量较大时对资本市场产生影响而确定。

②股权结构对资本市场和公司发展都有重大影响。

③股权结构及具体规则：股东所持股权越多，持股比例越高，就越有可能在企业发展过程中扮演着重要角色，拥有较大股东权益；如持有不同份额或者相同份额股份时，持有股份比例越大，持有股权越多，对公司事务控制越强。

④股权结构是否科学合理是检验一个民营企业是否具备上市条件和是否成熟最有效的标准。

2.2 职能配置

公司治理结构中，核心管理层的职责定位与权力分配的关键在于其对公司的决策权与管理权的具体安排。核心管理层需要具备以下能力：

①掌握企业生产经营全过程；②掌握产品研发与创新能力；③掌握产品销售与市场拓展能力；④掌握信息收集与分析能力；⑤掌握销售与财务管理能力；⑥掌握商业秘密保护与安全管理能力；⑦具备战略分析和控制能力。

核心管理层一般应拥有3 种以上能力：①组织能力；②协调能力；③战略执行能力。在核心管理层中发挥关键作用的关键能力包括如下3 个方面：①战略管理能力；②协调能力；③组织能力。

2.3 风险配置

风险配置是指对企业经营管理过程中的风险因素进行有效的控制和风险转移的过程。一是公司重大决策的权力配置；二是股东与公司权力分配。在我国设立股东会和董事会时已经提出了相对成熟的管理制度，但是在拟上市民营企业，由于公司存在着股权关系，股东权利在公司治理结构中处于核心地位，所以如何制定科学合理、公平公正的决策程序和议事规则成为一个亟待解决的问题。

2.4 薪酬管理

薪酬管理是指基于劳动力市场价值实现的动态调节机制。随着劳动力市场的不断变化，薪酬水平的确定也越来越难以预测。特别是在中国企业中，由于工资福利制度的不完善，导致员工与公司之间出现较大矛盾。薪酬制度是保障企业经营成果、推动企业发展、激励员工积极性、建立有效激励机制等不可缺少的一项制度安排。在拟上市民营企业中，由于目前民营企业多数是家族制企业，而且由于企业经营中缺乏规范有序的民主决策机制，导致管理层与企业成员发生冲突时很难得到有效制衡和调节。因此，合理地规范民营企业薪酬福利方案设计是解决上述矛盾的关键。

3 公司治理结构的四大缺陷

3.1 高管人员的稳定性欠佳

公司治理中高管人员的稳定性是影响公司治理的重要因素。而民营企业的高管人员的稳定性，主要体现在薪酬待遇低、工作稳定性差等方面。同时高管层与公司董事或监事的关系，对高管团队稳定性也造成了很大影响。作为董事或监事任职年限认定标准（如任职年限不低于6 年），其主要参考标准包括任职年限与薪酬支付比例，上述评价标准与上市条件要求存在一定距离，因此建议拟上市民营企业应该加强与独立董事、监事会的联系与沟通。

3.2 董事与监事之间存在信息不对称现象

我国公司法对于董事的选任、任职条件等都有明确规定，但目前大多数民营企业缺乏规范的内部治理制度，董事与监事之间存在信息不对称现象。我国公司董事中，具有高级人才资格和较高职位的人非常多，而具有中级技术人才资格和较低职位的人很少，这样导致了董事和监事之间无法充分了解到企业现状、发展前景等，这就使董事对审计事项缺乏充分认知。我国法律对监事的监督是比较宽松的，监事有权就不会受到惩罚。如果在履职过程中，受到处罚而逃避监督，则难以保证监督效果。

3.3 公司治理效率不高

公司治理效率不高主要表现在公司内部治理结构上。从内部治理效率来看，主要表现为“三会一层”内部关系与结构设计不合理。在这三会中，董事会、监事会没有起到应有的作用。再从外部治理效率来看，民营企业外部治理效率较低。我国已经出台了《中华人民共和国公司法》等相关法律法规对中小股东进行明确规定，根据《公司法》对董事（经理）人选的规定以及《公司法》规定董事担任董事长所需要必备的条件时都需要满足一定的要求。

3.4 信息披露存在不真实情况

信息披露不真实情况，是指信息披露的真实性、准确性和完整性存在问题。例如，个别公司在上市时没有按照证监会的要求披露有关的资料，而是在招股书中编造了许多虚假的信息；有些公司上市前没有对财务报表进行必要的审计、评估，而在IPO 时就将其带到了证监会审核当中；一些公司上市前就进行了股权激励。这些都影响到公司今后能否正常经营和是否能够达到上市目标，从而影响股东权益及市场竞争力等。而拟上市民营企业信息披露不真实情况更严重存在以下几个方面：一是信息披露不完整，存在隐瞒不实行为。在报送证监会的材料中存在很多未披露事项。二是信息披露缺失，存在虚报情况。三是信息披露与真实披露差距较大。信息披露不准确有可能影响到投资者决策。

4 加强公司治理体系建设的对策

4.1 提高治理意识

4.1.1 建立完善的治理结构

企业应通过建立健全的公司治理结构，实现规范运作，提高公司内在的管理水平和经营效率。完善的公司治理结构主要包括：股东大会制度、董事会架构和董事会权力机构制度。首先，通过股东大会选举出董事会，作为公司治理架构制定过程中的重要一环，是由代表全体股东利益的职业经理人负责组织、监督并行使权利职责的机构，并由该机构制定、修改及批准有关公司章程；其次，建立股东大会、董事会与监事会之间权责明确、相互制约、协调一致的关系；再次，建立董事长负责制、总经理负责制以及监事会、管理层权力机构之间相互制衡的制度；最后，从源头上保证股东大会、董事会所确定的股东会的权力机构依法履行职权。

4.1.2 正确认识企业内部治理问题

要认识到现代公司治理机制不是一个抽象的概念，而是一个有机整体。中国特色社会主义进入新时代，以习近平同志为核心的党中央提出了构建中国特色社会主义市场经济体制，为构建中国特色社会主义经济制度提供了根本遵循和行动指南，指明了方向。如何建立健全完善的公司治理体系，成为拟上市民营企业所面临的最重要的现实问题。要切实改变对现代民营企业经营机制和发展模式看法不清的现象，把准方向、把握大势、明确目标，按照法治理念、市场导向，创新发展路径和方式，完善公司治理体系，积极推动民营企业实现健康可持续发展。

4.2 建立健全组织结构

4.2.1 建立健全董事会制度，实行董事会领导下的总经理负责制

董事会的执行机构，对董事会负责。董事会行使以下职权：审议通过董事会决定的重大经营管理事项；选举董事和监事；审查董事会工作报告；审议批准公司年度财务预算方案及决算方案；决定公司经理层人员任免及奖惩；办理公司因资本变动而变更领导人员；向董事会报告财务会计报告，办理公司收购或兼并后有关财务报表项目；代表股东或其他有关单位对公司的经营活动进行监督、检查，办理公司与银行等金融机构之间的业务往来和经济往来；提出公司年度利润分配方案等。为保证公司董事会各项职权正常有效地行使，董事会成员必须明确分工负责，相互配合，共同完成公司总经理布置的各项工作任务。

4.2.2 严格执行公司各项规章制度及法人治理结构

企业内部治理体系的建立和运行必须以规章制度为基础，并与之相结合。企业内部治理体系和各机构间必须建立严格、有效的沟通与协调机制，以提高各机构对内部风险控制机制的有效性，并形成完善的内部规范运行程序。董事会和监事会应当独立于总经理和其他高级管理人员，行使股东权利，并接受外部监督。董事会和监事应当及时向股东大会报告董事履职情况以及重大事项，听取董事对公司经营管理报告中重要事项、重大问题及其他重要事项做出评论和解释，必要时提交股东大会审议。

4.2.3 建立健全总经理负责制

总经理是公司董事会、监事会的执行机构，总经理的职责包括决策机构、监督机构和责任机构。《公司法》和《公司章程》明确规定公司经理层要对其他人员履行职责，对董事、监事的工作提出意见并进行监督。《公司法》《公司章程》规定公司经理层要负责建立和健全各项规章制度，负责公司经营管理和财务管理，主持经营生产工作，领导并监督总经理履行职责，处理经理层工作中出现的重大问题并向经理报告，研究解决办法等。《公司法》《公司章程》规定的经理层职责除了负责公司董事会制定经营计划、经营方针，制定重大经营方案、组织投资计划、领导各项经营管理工作外，还包括对总经理的人事任免、奖惩、薪酬及其他重大问题的处理等工作。《公司法》《公司章程》规定的经理的职责主要包括：组织企业经营活动、制定公司规章制度、决策经营事项、领导各项经营工作等。同时对经理层工作要予以分工明确，如职权权限、履行职责流程、工作职责边界等。

4.2.4 完善各部门管理人员的权责划分

企业从规模大小到层次高低，都不可能用统一的组织结构来进行管理，一个组织机构就相当于一个金字塔，而金字塔下的各部门权力也就相当于金字塔顶端的各管理人员。权力过大，容易造成机构臃肿、效率低下、工作拖沓，甚至出现互相推诿、扯皮现象，这是企业内部发展过程中存在的问题，必须尽快加以解决。针对这一问题，企业应把每一部门每一个岗位责任明确到人，各部门责任要清晰明确，这样才能确保权责分明，分工明确地履行好职责。在权力划分时，各部门不能只划分某一个岗位的责任，而要划分出各个部门某一个岗位所应承担且必须完成的工作内容和职责，做到职责明确、各司其职、相互配合、协调运转。