拟上市公司内部控制评价体系建设研究

王敏

（前海创享资本管理（深圳）有限责任公司，广东 深圳 518055）

企业力求上市获得市场竞争优势，致使部分拟上市企业不断发展扩大过程中，内部管理制度并没有与之变化，落后的内部管理制度，造成企业内部控制管理松懈，无法适应企业发展速度，导致其不能适应多变化的市场竞争。内部控制是企业管理的核心，不完善的内部管理制度将削弱企业市场竞争力。因此，本文通过对拟上市公司内部控制规范化为切入点，对其内部控制管理制度的完善进行探讨，以避免拟上市公司经营中存在的风险。

一、监管机构对拟上市公司内部控制规定

为规范拟上市公司首次公开发行行为，保护投资者利益，证监会发布相关的规章制度，对境内上市企业行为规范、监管。2006年5月发布《首次公开发行股票并上市管理办法》，且将前期实施的政策规定废止。办法中按主体资格、规范性、资金运用等，详细说明上市发行条件。对企业规范运行、财务与会计要求提出了明确规定。要求拟上市公司内部控制制度健全且有效执行，保证财报可靠性、经营合法性。财务上要求拟上市企业内部控制有效，并由审计出具无保留结论鉴证报告。2022年3月24日证监会2022年第2次会议通过《关于修改（首次公开发行股票并上市管理办法）的决定》，对内部控制规定包括：拟上市公司内控制度健全且可以被充分执行、能够充分保证财报可靠完整性才能顺利通过审核。

二、拟上市公司上市动因

在企业快速发展的过程中，必然会出现资金缺口，想通过融资获得足够的资金维持高速发展。拟上市企业通常通过信贷的方式获取资金，但随着负债增加，资产负债率上升，会大幅度提升企业的经营风险。因此，信贷负债并不是企业最好的融资方式，通过股票融资获得经营所需资金。没有固定的股利与利息负担，因此，许多企业将通过上市获得更多的资金融入量，进入资本市场，以解决自身资金问题，同时优化自身资产结构。因此，拟上市公司为扩宽自身的融资渠道，会通过上市实现在资本市场融资，寻求发展新业务、提高市场竞争力的新途径，通过上市满足拟上市公司大量资金支持需求。同时，拟上市公司上市以后，可以以目前的业务为基础拓展更多的业务，优先转型企业，在激烈竞争中获得更多的发展机会，抢先占据市场份额，保障其未来可以顺利发展。拟上市公司如果可以成功上市，这代表其具有良好的市场竞争力与发展潜力。拟上市公司会被更多群众所认知，使公司自身的知名度得以提升，增加投资者对企业的了解，利于企业拓展更广阔的市场，提升市场影响力，同时伴随企业知名度的提升，也会吸引高水平人才流入企业，会有更多高层次员工进入企业，利于企业留住高水平人才。

三、拟上市公司内控现状

目前，拟上市公司为满足内部管理需要会制定一些管理制度，但这些制度未达到可以实施IPO上市的要求。多数拟上市企业上市前的最大目标是追求利润最大化，而上市前内控制度的目的是保护资产安全，提升运营效率。因此，拟上市企业重视自身利益，忽视经营合理性与合法性。拟上市企业上市前，为符合股东利益最大化，会尽可能降低企业税负。但这样的后果造成企业财报真实性不足，存在错报风险，IPO上市无法审批通过，阻碍拟上市公司进入资本市场。因此，拟上市公司内部控制制度，在上市前后存在差异，导致其内部控制目标在上市前后不一致，内部控制制度建设与上市要求存在偏差。

四、拟上市公司上市前内部控制面临的问题

（一）上市过程中的典型问题

1．内部不能实施有效制衡

拟上市公司上市前内部控制存在人控现象，在这样的管理模式下，不能真正实施内控管理效果，管理层凌驾于企业制度上，致使内部不能实施有效制衡。在经营过程中，拟上市公司过于看重成本，而对于经营合规性予以忽视。内部岗位设置不能起到相互牵制的作用，财务风险很难通过内部控制制度排除。

2．风险评估体系欠缺

拟上市公司对于自身的经营普遍存在盲目自信，造成公司财管风险管理中的风险预警机制不够全面系统，未能在现实工作中有效执行，大多是凭借财务经验预警，财务风险管理不客观，控制性不强。实际经营过程中，拟上市公司所面临的政治与经济环境时刻变化，其面临的经营风险也时刻存在。

3．拟上市公司没有有效内控活动

目前，许多拟上市公司上市前没有风险评估体系，更不用说风险控制措施了，其经营中存在较大的风险隐患。而且目前许多拟上市公司以家族式管理，在内部许多岗位都由家族成员担任。这必然导致内部成员工作积极性不高。

4．拟上市公司信息沟通不畅

拟上市公司上市前现代化信息技术、信息交流反馈系统的构建存在不足，致使许多方面的内部控制信息，不能在运营过程中第一时间共享，潜在财务风险不能被及时发觉，当出现了财务问题时，则会致使拟上市公司遭受不能估计的损失。拟上市公司各部门之间产生的信息不同，而这些不同的信息会被其他部门利用，如果部门间信息沟通不畅，则会增加其运营成本，各部门的信息作为财务核算的依据，不能及时有效的沟通，必然会影响企业财报的质量。

5．拟上市公司内部监督机制欠缺

我国经济建设与市场经济中的企业发展不可分离，但是，我国企业中多数为中小企业，其经济实力比较弱小，许多拟上市公司与上市公司的要求存在着很多方面的差距。在内部控制建设方面，国家监管机构管理层面，对于上市公司有强制化的内部控制指标，但拟上市公司上市前并没有硬性规定，必然造成拟上市公司内部控制建设监管职能缺失，致使拟上市公司管理不具有规范性。

（二）问题的根源

1．员工对内部控制认识不足

拟上市公司日常操作中受传统管理模式限制，评价主体缺乏独立性，受其他因素的制约，内控评价体系构建也受制约。员工对内部控制重要性认识不足，对内控评价不重视，缺乏内控建设氛围，影响内控评价建设。由于拟上市公司企业文化涉及内控评价少，导致员工意识淡薄，影响评价活动的落实，虽然制度上有章可循，基层操作不能严格执行，拟上市公司内控流于形式。

2．财务分析与业务活动脱节

拟上市公司缺乏有效的财务分析与业务活动沟通，双方沟通脱节。企业人员流动性高，初期员工全员相互间缺乏信任，未形成与自身实际情况相符合的交流机制，财务编制的财务报告缺乏业务依据，同时拟上市公司业务人员遇到问题也不能及时与财务有效沟通，不能找到问题解决的有效办法，造成部门间工作存在偏差。

3．业务出新但内控制度陈旧落后

拟上市公司业务不断出新但内部控制点陈旧落后，经营策略与内控不匹配。受宏观环境变化影响，拟上市公司所处环境、业务都在发展改变，拟上市公司整体战略目标也正在发生变化，而拟上市公司原有的内控细节设计并不能完全匹配新环境，及拟上市公司整体战略目标。管理者未及时完善相关流程，使得内控形同虚设，不能发挥应有的作用。

4．没有建立内制监督

内外监督是拟上市公司内控重要因素，其促使拟上市公司内控落实，但拟上市公司内外审计监管存在不足，内审部门独立性不足，无法对内控有效监管，内控评价无从谈起。没有对内部控制建立监督及考核机制，内部监督为事后处理，忽视了事前、事中控制，导致监管作用不能充分发挥。

5．考核机制不完善

拟上市公司绩效考核、激励机制不完善，不能对员工绩效考核展开评价，导致其责任意识不强，对内控重视不足，工作积极性不高，员工流失率较高，许多优秀、专业性极强岗位的员工，不能被企业所用，影响内控落实，没有形成良好的内部控制环境。

五、拟上市公司上市前内部控制体系建设路径

（一）优化拟上市公司内部控制环境

优化拟上市公司内部控制环境，促进拟上市公司治理结构合理，减少内部人控现状，使公司管理层、员工都置于内产控制制度的约束下，使企业决策通过合理化的流程制定，防范上市过程中可能存在的风险。确立以董事会最高决策机构地位，下设所有权、经营权相分离的内部管理机制，改变落后观念，深化内部控制认知。完善优化拟上市公司内部控制制度，提高内部控制重要性认识，使全员可以从思想上重视内部控制工作，以自上而下推动拟上市公司内部控制建设的优化。

（二）拟上市公司建立完善的风险评估体系

提升拟上市公司对于全面风险管理的认识，打造健全的内部信息沟通反馈系统，将财务风险管理理念引入内部控制建设上，强化内部控制活动，实现拟上市公司内控执行力的提高，按要求开展内部控制检查，评价内控制度是否完善、岗位职责是否落实，及时纠正不规范的操作。

在财务风险管控视角下，构建内部控制体系，以有效降低拟上市公司运营管理过程中存在的财务风险。

（三）完善拟上市公司控制活动

拟上市公司应了解自身组织、经营、治理结构基础上，明确责任主体，及责任部门的分工和职能。拟上市公司领导应重视内部控制评价重要性，提高自身意识，明确各项环节流程，加强制度建设，为评价体系建立提供良好环境。重视内控评价宣传，通过多种形式将其融入企业文化，增强员工评价意识，提高参与积极性。拟上市公司需要强化内审，增强内审监督，建立专业的内审部门，以防范经营中存在的风险。内审领导应由重要管理层人员担任，确保审计权威性，避免其他管理人员对内审造成干扰。拟上市公司需要根据自身业务规模，制定符合自身发展的特定战略目标，且在其发展过程中，不断调整内部控制目标，使其与自身的发展方向一致。

（四）改善拟上市公司信息沟通渠道

现代化企业管理中，内控建设信息传递已经成为拟上市公司的重要管理资源，因此，拟上市公司内控工作完善中，有必要将信息系统完善提升到一定的高度，其应该受到管理层的重视。特别是拟上市公司的财务部门信息传递管理十分的重要。拟上市公司财务人员应该加强与业务人员沟通，使其可以掌握拟上市公司的业务交易事项的实质，使拟上市公司的财务人员进行会计核算，对外披露的财务报告，可以真实反映拟上市公司经营业务的交易状况与结果。拟上市公司财务资料在核算入账时，应当保障时效性，避免拟上市公司财务报表信息失真，进而出现错报、漏报等不严谨的信息，对于投资产生产不良影响，影响其上市进程。

（五）引导政府及监管机构发挥作用

政府及监督部门需要在拟上市公司完善内控制度时发挥出引导作用。由于拟上市企业内部控制认知不足，自身建设存在缺陷，因此，必须由政府监督部门牵头，尤其给予政策引导，促使拟上市公司内控建设得以完善，通过政策法规入手，对于拟上市公司内部控制制度设计给予指导，使其内部控制逐渐规范化。同时，政府及监管部门可以定期或不定期，对相关人员进行培训，指导其内控制度建设，保证拟上市公司内部控制建设可以落到实处。拟上市公司需要积极与政府等监督部门保持沟通，了解主管部门监督内容，积极主动改进内部存在的不符合外部监督要求的事项，保证拟上市公司可以顺利通过IPO内部控制审查。

六、结束语

市场经济不断发展背景下，许多企业想通过上市扩大自身经营规模，获得市场竞争地位，那么这些拟上市公司想成功获得上市资格，则需要不断地完善自身内部控制体系，在全球一体化发展机制下，不断的健全财务控制管理系统，提升自身的经济实力，实现其未来长期可持续发展。从目前拟上市企业的情况来看，其内部的财务控制体系依然存在许多问题需要解决。只有拟上市公司对这些问题妥善处理，才可以使企业未来发展更顺畅，实现自身价值最大化，为日后可以顺利上市奠定坚实的基础。