公司资本认缴制下债权人保护相关的法律规制探究

倪春方

浙江五勤律师事务所，浙江 杭州 311400

最新颁布的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中，用资本认缴制取代了传统的企业注册资本实缴制，使得企业股东可采用自行约定的方式，在企业章程中对投入资本的缴纳方式和认缴期限进行约定。资本认缴制的实施虽充分调动了投资者的积极性，但因相关法律制度不健全，容易导致债权人的合法权益受到损害，因此，探究公司资本认缴制下债权人保护法律制度的完善策略，对于保护债权人的合法权益，推动市场经济健康发展具有重要的实践意义。

一、资本认缴制下债权人保护法律制度研究的价值分析

（一）有助于企业持续发展

企业产品与消费者货币相交换的过程，实质上就是企业与消费者之间形成债权债务关系的过程，而企业的稳健运行和持续盈利与债权关系的调整作用具有密切的关系。因此，通过对资本认缴制下债权人保护法律制度的深入研究，优化完善相关法律制度，在企业与债权人之间构建起良好的债权关系，充分发挥其调整作用，能够显著增加企业的客户量，为企业的持续发展奠定坚实基础［1］。

（二）有助于平衡股东与债权人的利益

股东作为企业的核心成员，普遍享有各种权利，而与企业股东相比，债权人与企业的关系则比较“疏远”，很多企业甚至将债权人视为“局外人”，以至于债权人普遍缺少优厚的待遇。这就导致企业经营管理过程中，股东的投资安全具有妥善的保障，而债权人的交易则完全陷入被动和困境中，不利于债权人维护自身利益，进而导致股东与债权人之间的利益不平衡，严重影响企业的发展。通过对资本认缴制下债权人保护法律制度的深入研究，优化完善相关法律制度，加强对债权人利益的关注和维护，可有效平衡股东与债权人之间的利益关系，体现公平正义的价值理念，从而推动企业的健康、持续发展［2］。

（三）提高对债权人的保护性

作为我国《公司法》的基本制度，股东有限责任制对企业、股东以及债权人的影响存在一定的差异性。“股东有限责任制”对企业的影响在于：能够充分激发股东的投资热情，使企业资本得以快速充实，更好地行使企业独立财产权；“股东有限责任制”对股东的影响在于：使股东成为直接受益者，有效避免其财产利益受到损失；“股东有限责任制”对债权人的影响在于：债权人只能根据企业的经营状态来决定自身的受偿效果，将会代替企业股东承担更多的经营风险，不利于债权人利益的保护。通过对资本认缴制下债权人保护法律制度的深入研究，优化完善相关法律制度，可一定程度上消除“股东有限责任制”对股东的“庇护”，促进平等交易关系的构建，提升对债权人利益的保护性［3］。

二、资本认缴制度下的债权人保护理念

资本认缴制度下应对债权人进行全方位的保护。资本认缴制度的提出，在放开资本限制的同时，并没有在相关法律制度条款中加强对债权人的保护，导致在实践中企业债权人的利益仍缺乏有效保护。新时代背景下，人们应建立全方位保护债权人权利的理念，并以此为指导从程序性、优先性、公示性、诉讼性四个保护层面，对相关法律制度进行优化和完善。其中，程序性保护指的是确保企业资本的稳定与真实；优先性保护指的是优先对普通债权人或者非自愿债权人进行保护；公示性保护指的是保证企业信息对债权人的公开化和透明化，使其可以充分利用企业信息、信用［4］。

三、公司资本认缴制下完善债权人保护法律制度的建议

（一）建立健全程序性保护制度

该建议主要指的是：通过建立健全“资本催缴制度”及“企业等级制度”中的法律程序，确保企业资本的真实性与可靠性，从而进一步保障企业债权人的利益。资本认缴制下，普遍存在企业股东认缴出资但未能如实缴纳或擅自更改出资额的情况，从而危害企业和债权人的利益。通过建立健全程序性保护制度则可有效避免此类情况的发生，有效保护债权人的利益［5］。

对于“出资催缴制度”而言，可通过以下措施对其进行优化和完善：1.对出资责任制度进行完善并进行细致的司法解释，如：取消畸长的出资缴纳期限，明确缴纳时间；拒绝登记不合理的缴纳期限；规定已完成登记的企业在规定缴纳时间内及时进行补正；发生诉讼情况时，支持债权人追究股东相关法律责任。2.在企业层面，应建立健全董事责任机制，赋予董事会监管出资情况和催缴的权限，同时，赋予董事会根据商业判断和企业发展需求，要求股东提前缴纳认缴出资的权限。3.建立健全股东减资制度，防止股东通过擅自削减注册资本的方式，达到不如实缴纳认缴资本的目的。

对于“企业登记制度”而言，可通过以下措施对其进行优化和完善：1.在企业章程中规定，对外公示股东认缴出资额及企业注册资本，通过具有法律效力的公示，一方面对股东出资行为进行约束，保障企业资本的真实性与可靠性，另一方面彰显股东对企业的义务和责任，确保股东违反认缴规定后，具有追究其法律责任的依据；2.基于对企业债权人合法利益的保护，将资本认缴期限、当前企业实际缴纳资本数额、比例等信息全部纳入到“企业登记制度”，作为必要登记项目；3.制定相应的制度条款，完善企业登记更新程序，督促企业及时进行资本登记程序完善，且不得擅自删除更新记录。

（二）建立健全优先性保护制度

该建议指的是：通过建立“衡平居次制度”和“特殊保险责任制度”，进一步提升对普通债权人以及非自愿债权人的保护效力。

对于“衡平居次制度”而言，其作用和价值体现在：由于以往相关法律不够完善，有很多的股东利用自身在企业中的控制地位将股权转变为债权，在行使股东权利的同时却不想承担相应的风险，在企业申请破产或无法支付到期债务时，优先得到清偿。这对于债权人是极不公平的，严重损害了债权人的合法权益。而引入“衡平居次制度”，则能够有效制约这种行为，避免企业股东滥用职权，确保普通债权人在企业破产时享有优先清偿的权利，从而最大限度保护债权人的合法权益［6］。

对“特殊保险责任制度”而言，其作用和价值体现在：由于以往相关法律制度不够完善，当企业发生违法行为时，很容易对债权人的生命财产造成损害，侵害其合法权益。由于企业债权人涵盖范围较广，一旦发生上述问题，很多企业将无力承担相应的赔偿责任，从而使债权人的权益受到进一步的侵害。而建立健全“特殊保险责任制度”则能够有效应对上述问题。通过强制要求特定行业投保责任保险，最大限度消除企业侵权行为对普通债权人和非自愿债权人的侵害，从而实现对债权人合法利益的保护［7］。

（三）建立健全公示性保护制度

该建议指的是：通过建立健全“企业信用制度”和“企业信息披露制度”，确保企业能够对债权人公开企业信用信息，以便债权人能够依据客观、真实的企业公示信息，理性判断交易风险，从而自主选择是否与企业进行交易。

对于“企业信用制度”而言，可通过以下措施对其进行优化和完善：1.制定细致、明确的企业信息公式规则以及公示虚假信息所面临的处罚责任，从而确保债权人能够如实了解和准确判断企业的信用度和支付能力；2.完善企业公示制度、健全信用公示体系，在此基础上构建企业信用公示和评估平台，以便债权人能够从多渠道了解企业真实的信用和经济状况；3.建立健全企业信用信息公示制约制度，以此约束企业如实公开自身信用信息。

对于“企业信息披露制度”，可通过以下措施对其进行优化和完善：1.确保企业信用披露制度符合债权人的最低使用需求；2.在制度中明确规定企业公示信息应包含以下两方面内容：（1）企业真实的信用信息，包括当前信用状况、违约情况、诉讼情况等；（2）企业如实反映企业偿债能力的信息，如企业当前经济状态、企业资产变动情况等，以此保障债权人最基本的知情权；3.在制度中体现企业强制性信息披露的以下三个实施要素：（1）满足债权人的决策需求，即债权人为保护自己在交易中的合法权益所需要的合理性信息；（2）应注重信息披露成本与收益的平衡，符合企业及债权人的合理支出；（3）信息披露不得损害企业商业利益，企业有权申请不公开涉及商业机密的信息［8］。

（四）建立健全诉讼性保护制度

该建议指的是：通过建立健全“法人人格否认制度”和“董事责任制度”，加强对企业法人和董事的法律约束，同时，在法律诉讼过程中，为法院裁判制度的调控提供参考依据，以便在法律诉讼环节能够更好地保护企业债权人的合法利益。

对于“法人人格否认制度”，可从以下两个方面着手对其进行优化和完善：1.强化法人人格否认制度适用意识。自公司资本认缴制改革后，法院对于《公司法》第二十条始终保持谨慎的适用态度，因相关法律条文过于原则，法院在“股东何种行为适用法人人格否认制度”方面拥有较大的裁量权，受股东中心主义观念的影响，法院在诉讼环节极少适用该条文。与此同时，“公司资本不足”是股东滥用公司制度的一个重要表现，然而在实际诉讼环节，法院多以“公司与股东人格混同”为由适用法人人格否认制度，却极少以“公司资本不足”为裁量依据，从而导致法律诉讼过程中，企业债权人的合法利益没有得到最大限度保护。为有效改善上述问题，法院在裁量此类诉讼时，应进一步强化法人人格否认制度适用意识，准确判断个案是否存在“公司资本不足”的问题，若发现公司资本与其运营客观资本严重不符，则应确定这不是正常的经营活动，而是股东以小规模资本注入来攫取高额利润的投机行为，此时公司债权人可能会承担较高的风险，其合法利益受到损害。此背景下，法院应适用“法人人格否认制度”，对诉讼的裁判尺度进行科学调整，以此保证诉讼裁量的公平性、公正性，更好地保护债权人的合法利益。2.明确法人人格否认制度适用标准。目前，我国虽将法人人格否认制度成文法化，但其立法用语较为简单，在诉讼主体范围、适用场合、适用要件等方面缺乏明确性和统一性，从而一定程度上降低了法人人格否认制度的适用性，不利于个案中对债权人合法利益的保护。针对上述问题，建议最高人民法院尽快出台与之相关的司法解释以此进一步完善“法人人格否认制度”相关法律条款，细化其适用标准。同时，应将司法实践中遇到的典型案例整理成指导性案例，从实际出发进一步明确“法人人格否认制度”的适用和裁量标准。

对于“董事责任制度”而言，自公司资本认缴制改革后，债权人自身合法利益的维护更依赖于公司资产和公司的良好运营，而公司的稳定经营及资产的持续增长需要公司董事尽职尽责，由此可见，建立健全董事责任制度对于公司债权人合法利益的保护具有重要的意义。公司运营过程中，董事对于债权人应有一定的责任，若其恶意使用自身地位优势和管理权力，违反公司法律制度做出损害公司、股东及债权人合法利益的行为，应承担相应的法律责任。然而，现行法律在此方面并没有明确规定，董事对债权人勤勉义务的相关规定也仅体现在司法解释中，基于此，想要更好地保护债权人合法利益，应尽快建立健全董事责任制度。

综上所述，资本认缴制下对债权人保护法律制度进行深入研究，探索具体的完善策略，有助于企业的持续发展、有助于平衡股东与债权人的利益、有助于提高对债权人的保护性。新时代背景下，应从建立健全程序性、优先性、公示性保护制度三个层面入手，通过完善出资催缴制度、企业登记制度、衡平居次制度、特殊保险责任制度、企业信用制度、企业信息披露制度等措施，进一步完善债权人保护法律制度，以此促进资本认缴制的顺利实施，推动市场经济健康发展。