我国文化企业跨国并购风险控制研究——借鉴万达成功并购AMC的经验

马永金

（贵州普华永信会计师事务所（普通合伙），贵阳 550001）

1 引言

改革开放以来，我国的经济取得了较大的发展，但目前我国文化产业的发展滞后于居民对文化产品的需求。根据国家统计局发布的数据显示，2015年文化及相关产业总产值占GDP 的比重为3.97%，与发达国家相比还比较落后。为加快文化企业的发展，国家出台了一系列的政策。文化企业跨国并购对于加快我国文化企业国际化的进程、拓展我国文化发展空间、促进我国经济转型、提升国家软实力具有重要意义。但其在并购过程中也面临着各种各样的风险，为了提高文化企业跨国并购的成功率，加快我国文化企业又好、又快地发展，有必要对文化企业跨国并购面临的风险进行深入研究。

目前针对跨国并购风险国内外学者已经作了大量的研究，但其研究的对象主要是针对汽车行业、能源行业、高薪技术行业等，对文化企业跨国并购风险的研究并不多。文化企业由于其自身的特殊性，在进行跨国并购过程中面临的风险也具有一定的特殊性。因此，本文以文化企业为研究对象，拟对文化企业跨国并购面临的风险进行系统分析，并借鉴万达并购AMC 的成功经验，提出相应的风险控制措施。

2 文化企业的特征

2.1 意识形态性

文化企业生产的产品主要是满足人精神层面的需要，通过一定的形式塑造人的思想、导引人的生活、影响人的行为。这与其他生产物质产品的企业有明显的不同，文化企业具有很强的意识形态性[1]。

2.2 “轻资产”性

文化企业作为知识密集型、技术密集型企业，更多地依赖于文化资源、技术、文化品牌、企业文化等无实物形态的资产，实物资产较少，具有“轻资产”性。如电影制作行业，主要靠编剧、导演、演员、发行人等进行价值创造，其固定资产很少，更多地依赖于人的创造性思维和能力[2]。人才作为知识、技术的载体，对文化企业而言至关重要。

3 文化企业跨国并购的动因分析

3.1 扩大市场占有率

文化企业通过跨国并购可以拓展海外市场，从而获得更多的经济利益。万达影院2015年以22.46 亿元收购澳洲第二大院线Hoyts。根据万达影院2015年年报显示，其国内市场占有率13.6%，澳洲市场占有率19%。公司票房、观影人次、市场份额已连续7年位居国内首位。公司通过并购进一步扩大规模，提高市场占有率，巩固自己的行业领先地位。

3.2 增强核心竞争力

文化企业通过跨国并购可以获得核心技术、核心的战略资源以及先进管理经验来增强企业的核心竞争力。万达2012年9月以31 亿美元收购美国AMC 公司（交易金额26 亿美元，另投入营运资金5 亿美元）。AMC 公司为世界排名第二的院线集团，其拥有的影院主要集中在北美25 个大型城市中心地带，拥有347 家影院，是全球最大的IMAX 和3D 屏幕运营公司。并购AMC 给万达带来众多的核心资源，提高了万达的核心竞争力，推动了万达院线的成功上市。

3.3 提高国际地位

文化企业通过跨国并购，可以提高其在国际市场中的地位和话语权。万达集团2012年并购世界第二大院线集团AMC，2015年并购澳洲第二大院线Hoyts，2016年以35 亿美元并购美国传奇影业公司。通过一系列并购，万达打造了电影制作、院线、发行产业链，万达影视控股公司成为全球收入最大的电影企业。在文化领域，万达已成为行业龙头，大大提高了其国际地位和话语权。

4 文化企业跨国并购面临的风险

成功的跨国并购确实能够帮助企业扩大市场占有率、增强其核心竞争力、提高其国际地位等。但跨国并购过程中会面临各种各样的风险，忽略其中任何一个风险都有可能导致并购的失败，给企业带来重大的损失。因此，为确保文化企业跨国并购的成功率，有必要对文化企业跨国并购中面临的风险进行系统分析。本文拟从文化企业跨国并购前决策阶段、并购过程中实施阶段、并购后整合阶段3 个维度进行风险分析。

4.1 文化企业跨国并购前准备阶段面临的风险

4.1.1 政治风险

政治风险主要是指由于被并购方所在国的政治环境的稳定性、政策的连续性以及被并购方所在国与并购方所在国外交关系的变化给并购企业带来经济损失的可能性。政治风险具有不可预见性以及可控性较差的特点。文化企业在进行跨国并购时，要特别关注被并购企业所在国的政治风险。

4.1.2 法律风险

法律风险主要是指由于对被并购方所在国的外商投资、税收、劳动用工等法律方面缺乏了解而给并购带来的风险。为了保护本国利益，很多国家对文化企业跨国并购实施了并购限制。文化企业在实施跨国并购之前，必须及时全面了解并购方及被并购方所在国的相关法律，保证其并购方案满足并购方及被并购方所在国相应的法律法规的要求。

4.1.3 战略决策风险

战略决策风险主要是指对于目标企业选择、并购时机选择及并购方式选择等战略决策选择失误给并购带来的风险。目标企业选择不当，难以形成优势互补，达到预期的并购效益。并购时机选择不当可能会导致较高的溢价，导致经济利益受损。并购方式有横向并购、纵向并购、混合并购。并购方式选择不当可能使企业面临较大的决策风险。

4.2 文化企业跨国并购中实施阶段面临的风险

4.2.1 融资风险

融资风险是指在跨国并购中并购资金不能及时到位，或者融资成本过高导致并购失败的可能性。文化企业进行跨国并购一般需要大量的资金，并购方本身一般没有这么多钱，大部分是通过外部融资，从资本市场或货币市场来获取资金支持。外部融资方式主要有银行借款、股权融资、债券融资等。每一种融资方式都伴随着相应的风险，如表1所示。

表1 各融资方式特点及风险

4.2.2 汇率风险

汇率风险主要是指由于汇率变动导致并购方跨国并购经济利益遭受损失的可能性。跨国并购一般要支付大量的外币进行结算，如果在并购过程中目标企业所在国的外币升值，那么我国企业将会面临相应的汇兑损失。因此，在进行跨国并购过程中必须对汇率变动趋势有一个整体的把握。

4.2.3 溢价风险

溢价风险是指目标企业在跨国并购过程中定价高于真实值给并购方带来经济利益损失的可能性。李彬手工收集2007-2013年发生的277 宗文化企业并购交易数据，发现文化企业并购的溢价率均值达到了3.56，远远高于我国一般行业的溢价水平54.77%[3]。赛罗沃的研究指出，并购溢价越高，并购失败风险越高[4]。一方面，在信息不对称的情况下，并购方难以全面了解目标企业具体情况，导致溢价风险；另一方面，文化企业“轻资产”特征，文化企业价值创造主要依靠创意、智力、技术等无形资产，其无形资产的多样性及未来收益的不可预见性，可能会导致评估值高于真实值，从而带来溢价风险。

4.3 文化企业并购后整合阶段面临的风险

4.3.1 人力资源整合风险

人力资源作为知识和技术的载体，成为文化企业的核心资源之一，文化企业跨国并购中，一方面可能出于降低经营成本的考虑进行裁员，从而导致员工的强烈不满，导致并购整合无法顺利进行。另一方面，对于企业的一些技术骨干、管理人才如果没有得到合理的安排，这部分人可能选择辞职，导致人才流失。

4.3.2 文化整合风险

“七七定律”指的是跨国并购中，有70%的企业没有实现预期的效益，其中70%是失败于并购后的文化整合。这个定律的数字不一定准确，但从一定程度上说明文化整合风险的重要性。跨国并购后面临不同的国家文化、民族文化、企业文化，一旦协调不好，公司内部就会产生各种各样的矛盾，不利于公司的协同发展。

4.3.3 经营整合风险

经营整合，是指企业在经营方式、运营方针方面的整合。跨国并购的目的是实现经营的互补，谋求经营协同效应。如果企业并购后经营整合不力，就会导致整合费用提高，收入减少，利润下降，并购双方难以形成优势互补，发挥协同效应。

5 文化企业跨国并购风险控制措施——借鉴万达并购AMC 的经验

5.1 选择合适的目标企业制定可行的并购方案

在选择目标企业时，首先，考虑目标企业的并购，是否与本企业的战略目标相适应，能否实现优势互补，产生协同效应，控制战略决策风险的发生。其次，要充分了解目标企业所在国的政治、经济、法律环境，充分考虑并购会不会受到当地政府的反对，会不会触碰当地的法律，控制政治风险、法律风险的发生。最后，全面了解目标企业内部的经营管理、资产负债、或有负债、现金流、潜在的资金风险、技术风险等情况。万达2012年准备收购美国第二大院线AMC 时，其实并不被外界看好，因为在中国不允许外资进入电影院线，美国也有类似的规定。万达在制定并购方案时充分考虑到其面临的政治、法律风险，其并购方案最终得到美国外资投资委员会的认可，从而成功实现并购。

5.2 选择最佳的并购时机

万达在并购AMC 时，AMC 已经接连好几年亏损，截至2011年，AMC 公司的亏损已达8 000 多万美元，负债20 多亿美元。万达此时花巨资并购AMC，一方面是考虑到AMC在美国市场的优势地位，与AMC 合并有利于扩大其海外市场份额。另一方面AMC 亏损的原因并不是经营管理上出了问题，而是负债过重，具有较高的财务费用所致，通过并购有助于改善AMC 的资本结构，提高其盈利水平。此外，在这个时候并购，万达在并购谈判中处于有利地位。

5.3 拓宽融资渠道

文化企业在进行跨国并购过程中需要的资金量较大，应积极拓宽多种融资渠道，保证资金供应充足的同时，尽量降低资本成本。万达并购AMC 时，采取了“内保外贷”、人民币并购贷款、银行联合并购等多种融资模式，多渠道的融资方式为万达成功并购AMC 提供资金保证。特别是人民币并购贷款利率较低，一般在基准利率水平，融资成本较低，成功控制了融资风险[5]。

5.4 关注国际金融市场

跨国并购中尽量关注国际金融市场中外汇的走势，尽量在选择汇率较低点进行并购，万达并购AMC 时，正处于全球经济形势走低、欧债危机余波未平的时机，美元的汇率处于历史较低水平。万达选择在这个时候并购成功控制了汇率风险的影响。

5.5 进行尽职调查，控制并购溢价水平

文化企业由于自身的特殊性，在跨国并购中极易产生溢价风险。为了避免高溢价，并购方需要对目标企业的资产（特别是无形资产）、负债、现金流、或有负债、潜在风险等情况进行充分的了解和掌握。在信息不对称的情况下，目标企业的具体情况很难全面掌握，这就需要通过中介机构对目标企业进行尽职调查。万达并购AMC 时，对AMC 的估值是15 亿美元，负债20 亿美元。而王建林总共花费31 亿美元就可以获得AMC 的100%的股权并承担其全部负债，实际上并不存在溢价的问题。

5.6 人力资源整合“重激励”

万达并购AMC 时，员工们有很多疑虑，因为AMC 在并购前已经连续亏损5年，公司的股东一直是换来换去，员工们对AMC 已经失去信心。为了消除员工的疑虑，王健林表示：“第一，万达会成为AMC 最后一个股东；第二，所有的管理层签5年的工作协议；第三，允许AMC 再亏损两年，但只要盈利，一九分成，万达拿一，员工拿九。”王健林不仅消除了员工的疑虑，还大大地激励了员工。并购后，AMC 也给万达一个惊喜，2012年AMC 不仅没有亏损，反而盈利5 000 多万美元，2013年盈利1 亿多美元，并成功在美国上市。

5.7 文化整合要“尊重+信任”

万达并购AMC 时，充分尊重了对方的文化习惯。没有把管理层换成自己人，没有裁掉一名员工。充分体现万达对AMC 员工的尊重和信任，成功避免了彼此之间文化冲突的产生。在文化方面万达似乎什么都没管，但是什么都变了[6]。

5.8 经营整合要“目标+考核”

虽然万达在文化整合方面采取了完全分离式的策略，基本上不管，但是在经营管理方面不能不作为。王健林实行目标考核制度，通过对AMC 各大影城收入成本的核算，算出每周收入多少才能盈利。通过运用一套管理软件，可以将各影城一周的收入在终端进行核算。如果完成了本周的销售任务则是绿灯，如果没有完成本周销售任务则是黄灯。通过实行目标考核制使得AMC 按照公司整体的运营方式、经营方针进行运作，成功实现经营整合。