中国商业银行全球化发展的新风险

周 普

一、国际金融监管风险

2008年国际金融危机之后，G20金融峰会和金融稳定理事会(Financial Stability Board，FSB)成为推动全球金融监管最重要的平台，提出了针对金融监管调整的框架性建议。在此基础上，各国金融监管当局在相关国际金融法律规范的大原则下制定了各国的监管规则，因此，国际金融法律规范实际上存在着国际规则和各国国内监管规则并存的局面。

中国商业银行在全球化发展的过程中既需要了解国际金融法律规范，也需要熟悉业务所涉及司法管辖地的法律规范。

(一) 国际金融组织的金融监管

国际金融组织提出的金融监管内容主要由对系统重要性银行的监管和巴塞尔协议等组成。

从对系统重要性银行的监管来看，2010年召开的G20首尔峰会批准了金融稳定理事会提出的旨在降低系统重要性金融机构(G-SIFIs)道德风险的初步政策框架建议，确定了系统重要性金融机构监管的基础框架，由巴塞尔银行监管委员会和国际保险监督官协会分别负责银行业和保险业的监管政策制定。2011年7月，金融稳定理事会和巴塞尔银行监管委员会分别发布《系统重要性金融机构有效处置：建议和时间表》(1)Effective Resolution of Systemically Important Financial Institutions：Recommendations and Timelines[EB/OL].https://www.fsb.org/wp-content/uploads/r_110719.pdf.和《全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收能力要求》(2)Global Systemically Important Banks: Assessment Methodology and the Additional Loss Absorbency Requirement[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs201.pdf.；同年11月召开的G20戛纳峰会通过了《金融机构有效处置机制的核心要素》(3)Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions[EB/OL].https://www.fsb.org/wp-content/uploads/r_111104cc.pdf.等文件，金融稳定理事会公布首批29家全球系统重要性银行(G-SIBs)的初步名单，分为五组，以第五组为最高等级，由高到低分别对应3.5%、2.5%、2.0%、1.5%和1.0%的附加资本要求，并在每年的11月更新(王华庆，2014)。中国银行作为中国乃至新兴市场国家唯一的金融机构首次入选，中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行分别在2013年、2014年和2015年入选。对于全球系统重要性保险机构、非银行金融机构的监管也在逐步完善。2021年，最新30家全球系统重要性银行的名单如表1所示。

表1 全球系统重要性银行及对应的附加资本缓冲要求(2021年11月)

入选全球系统重要性银行，对中国商业银行全球化业务带来了新的挑战：一是额外的资本要求，二是关键业务的数据管理和分析，三是全面的风险管理工具，四是适应业务转型期监管要求的挑战。

为完善宏观审慎政策框架，加强系统重要性银行监管，同时也与国际银行的监管规则相适应，根据《系统重要性银行评估办法》，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会基于2020年数据，评估认定了19家国内系统重要性银行(4)中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会发布我国系统重要性银行名单[EB/OL].中国人民银行官网，2021-10-15.，包括6家国有商业银行、9家股份制商业银行和4家城市商业银行。

为增强国际银行业的安全稳健运行，提高银行业竞争的国际公平性，巴塞尔银行监管委员会(BCBS)(5)1974年底，10国集团成立了巴塞尔银行监管委员会，作为国际清算银行的一个正式机构。于1988年7月15日在瑞士巴塞尔通过了《关于统一国际银行资本衡量和资本标准的协议》(6)International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs04a.pdf.，即《巴塞尔协议Ⅰ》，协议首次提出了银行资本监管理念，确立了资本充足率的计算标准，要求银行达到8%的最低资本充足率；协议建立起了以风险资本储备为基础的监管体系，对稳定银行业起到了重要作用(王华庆，2014)。但是，1988年版的《巴塞尔协议Ⅰ》只考虑了信用风险，没有建立起与多种风险相匹配的资本约束机制，此后协议先后经历了1991年、1994 年、1996 年三次修订(7)Amendment of the Basel Capital Accord in Respect of the Inclusion of General Provisions/General Loan-Loss Reserves in Capital, November 1991; Amendment to the Capital Accord of July 1988, July 1994;Amendment to the Capital Accord to Incorporate Market Risks, January 1996.。20世纪90年代，信用风险计量技术发展迅速，市场风险(罗瑜等，2019)和操作风险(鲁政委和陈昊，2019)也被逐步纳入资本监管的范畴，新巴塞尔协议经过1999年和2001年的草案修订，于2004年6月公布了《资本计量和资本标准的国际协议：修改框架》(8)Basel II: International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs107.pdf.，即《巴塞尔协议Ⅱ》，后又经过了2005年和2006年两次修订(9)International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework, November 2005;International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards: A Revised Framework Comprehensive Version, June 2006.。《巴塞尔协议Ⅱ》确立了资本与风险之间的动态联系机制，构建了“最低资本要求、监管监察程序、市场纪律”三大支柱为核心的资本监管体系(陈忠阳，2018)和全面风险管理体系(徐振东，2019)(见图1)。《巴塞尔协议Ⅱ》低估了商业银行资产证券化的风险，过分依赖外部评级机构的标准法也导致银行风险管理出现漏洞，对顺周期效应、系统性风险考虑不足以及对杠杆率缺乏一致监管。

图1 《巴塞尔协议Ⅱ》确立的全面风险管理体系 资料来源：杨军(2020)。

2008年的次贷危机对国际银行监管提出了新的要求，2009年7月，BCBS发布了《新资本协议框架完善建议》(10)Proposed Enhancements to the Basel II Framework[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs150.pdf.对《巴塞尔协议Ⅱ》进行修改，提高了资产证券化风险敞口的风险权重，完善了外部评级和内部模型法对市场风险的资本计提方法；12月又发布了《增强银行体系稳健性》(11)Strengthening the Resilience of the Banking Sector[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs164.pdf.及《流动性风险计量、标准和监测的国际框架》(12)International Framework for Liquidity Risk Measurement, Standards and Monitoring[EB/OL].https://www. bis.org/publ/bcbs165.pdf.两份文件。在此基础上经过对新资本协议的综合修改，2010年，BCBS发布了《巴塞尔协议Ⅲ：一个更稳健的银行与银行体系全球监管框架》(13)Basel Ⅲ: A Global Regulatory Framework for More Resilient Banks and Banking Systems[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs189.pdf.，2013年、2014年和2016年陆续发布了关于流动性覆盖比率、净稳定融资比率和市场风险最低资本要求的规定(14)Basel Ⅲ: The Liquidity Coverage Ratio and Liquidity Risk Monitoring Tools[EB/OL].https://www.bis.org/publ/bcbs238.pdf；Basel Ⅲ: The Net Stable Funding Ratio[EB/OL].https://www.bis.org/bcbs/publ/d295.pdf；Minimum Capital Requirements for Market Risk[EB/OL].https://www.bis.org/bcbs/publ/d457.pdf.，直至2017年12月，《巴塞尔协议Ⅲ：危机后的最终方案》(15)Basel Ⅲ: Finalising Post-crisis Reforms[EB/OL].https://www.bis.org/bcbs/publ/d424.pdf.整体定稿，这些协议统称为《巴塞尔协议Ⅲ》，最终方案在微观监管体系的基础上，增加了宏观层面的系统性风险管理和系统重要性银行的监管，确立了宏微观相结合的审慎监管框架。

一是改进了资本充足率的计算方法。一方面，对分子项上的资本进行了更为严格的界定，将资本的二级分类改为核心一级资本、其他一级资本和二级资本的三级分类，提高了监管资本的损失吸收能力和质量标准；另一方面，优化了分母中风险加权资产的计算方法，扩大了资本覆盖的风险范围。

二是提出了更高的资本充足率监管要求(见表2)。一方面，提高了最低资本充足率的监管标准，由普通股构成的核心一级资本充足率不低于4.5%，一级资本充足率由4%提高到6%，总资本充足率仍为8%；另一方面，为缓解银行的顺周期效应，提出银行应保留2.5%的资本留存缓冲来应对经济冲击，同时要求银行计提0～2.5%的逆周期资本缓冲，且缓冲资本均需由普通股组成(巴曙松等，2019)。

中国银监会于2012年6月7日发布了《商业银行资本管理办法(试行)》(以下简称《资本办法》)，明确将系统性风险纳入了资本监管的框架，设定了最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求、内部资本充足评估程序等监管要求，也确立了宏微观相结合的审慎监管框架(王华庆，2014；孙若鹏，2018)。

三是引入了杠杆率的监管标准。协议设定银行的一级资本占表内外总资产的比例不低于3%，自2018年起纳入第一支柱，确定了杠杆的上限(杨军，2020)。

四是新增了流动性风险监管标准。协议提出了流动性覆盖比率(即高质量流动性资产/未来30日的现金流出量，LCR)和净稳定融资比率(NSFR)两个衡量流动性风险的指标，均要求达到100%。

五是增加了针对系统重要性银行的资本监管。除了前文列举的全球系统重要性银行1%～3.5%的附加资本缓冲要求外，还设定了杠杆率缓冲要求，额外的杠杆率要求为对应的附加资本要求的50%，未达到杠杆率缓冲要求的全球系统重要性银行将受到资本分配的限制。

从巴塞尔协议监管政策的历史演变以及未来趋势中可以看到，中国商业银行全球化发展中加强全面风险管理的必要性，应强化自身资本与风险的协调机制，捕捉和防范未来全球业务中将要面对的监管政策风险点，以更好地适应当今国际银行监管的法律规范。

表2 《巴塞尔协议Ⅲ》与中国《资本办法》的资本充足率监管要求对比 单位：%

(二) 欧美国家金融监管中的域外管辖权

金融危机之后，国际金融组织与协会推动了国际金融监管合作机制的建立，同时也面临着来自特定主权国家尤其是欧美国家国内监管中域外管辖权的挑战。以衍生品的监管改革为例，欧美都绕开金融稳定理事会监管协调平台率先颁布了本国金融市场和跨境场外衍生品交易监管法案。美国在2010年通过的《金融监管改革法案》中规定了场外衍生品的监管内容，欧盟则于2012年颁布了《欧洲市场基础设施监管规则》。它们都推行单方的监管标准，巩固自身的金融优势地位。对于中国商业银行全球化发展而言，需要防范法案与规则中的域外管辖，即长臂管辖权(16)长臂管辖权是美国民事诉讼中的一个重要概念，当被告住所不在法院所在州，但和该州有某种最低联系且原告所提权利要求的产生和这种联系有关时，就该项权利要求而言，该州对于该被告具有属人管辖权，可以在州外对被告产生司法上的管辖权。规定中涉及的相关金融法律风险。

美国《金融监管改革法案》中场外衍生品交易域外管辖的规定会对中国衍生品业务的发展产生重要影响。首先，根据法案要求，只要一国机构的交易对手方为美国实体，该项交易中的中央对手方清算、交易执行和交易数据报告均要受到法案约束；其次，交易的执行需要该国机构满足法案监管的要求；最后，凡是有美国实体参与的跨境衍生品交易，均需在美国监管机构指定的中央清算机构清算，而该国的清算机构需要向美国监管机构注册并接受其监管。这意味着中资银行国内总部和其海外机构与境外交易对手的衍生品交易要接受美国金融监管部门的监管。欧美域外管辖的单方强势监管制度安排会给中国的监管以及商业银行全球化发展带来诸多不确定因素。

中国商业银行全球化发展尤其需要注意美欧国家这种具有典型域外管辖权色彩的监管规则可能引发的法律合规方面的风险，这可能是在现行国际金融监管规则之外更直接和现实的考量因素。

二、法律合规风险

(一) 洗钱、恐怖融资、逃税、国际制裁

2012年,汇丰银行因违反美国反洗钱法案及通敌法案被美国司法机关罚款12亿英镑；2019年,渣打银行因为违反对伊朗等国制裁的指控向英美监管部门支付了高达11亿美元的和解金。近年来，金融机构全球化业务的合规问题日益突出，各国都通过立法严防洗钱、恐怖融资和逃税等金融犯罪行为，维护自身的金融安全。

从典型立法看，2001年美国签署的《爱国者法案》和2010年通过的《外国账户税务合规法案》均在反恐怖融资和反逃税方面进行了立法；2016年6月30日，美国纽约州金融服务局颁布《关于所辖金融机构建立并维系交易监控系统及过滤系统的最终原则》，其适用范围包括了依据纽约银行法律成立的所有银行机构(包括获准运营的外国银行分支机构)、信托公司、储蓄及贷款公司。

2016年10月，英国政府通过了《金融犯罪法案》(17)Criminal Finances Bill[EB/OL].https://www.gov.uk/government/collections/criminal-finances-bill.，该法案主要致力于提升英国政府反洗钱、反腐败、反偷漏税、反恐怖融资以及追缴违法所得的能力。

(二)衍生品与自营交易

从典型立法看，后金融危机时代，在商业银行的零售银行业务和自营投资业务之间设置防火墙，成为此次银行业改革的重点。美国颁布的《金融监管改革法案》、英国的《2013年金融服务(银行改革)法案》和欧盟委员会发布的《欧洲市场基础设施监管规则》确立了对场外衍生品和银行业监管的基本框架和规则。

2010年7月21日，美国总统奥巴马签署《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(18)Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act[EB/OL].https://www.sec.gov/spotlight/dodd-frank.shtml.(又称《金融监管改革法案》)。该法案的一个重要内容是限制银行从事高风险业务和场外衍生品交易，即“沃尔克规则”(19)Volcker Rule[EB/OL].https://www.sec.gov/spotlight/dodd-frank-section.shtml#619.。这一规则禁止受到联邦政府监管的大银行从事以营利为目的的自营交易，包括利用自有资金买卖股票、债券、商品期货期权以及其他衍生品业务(乔治·尤盖斯，2019)，这和《格拉斯—斯蒂格尔法案》中体现的分离传统银行零售业务和投资银行业务的监管思路是相似的。

2012年12月19日，经英国议会审议通过的《2012年金融服务法案》(20)Financial Services Act 2012[EB/OL].https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2012/21/contents/enacted.正式确立了金融危机之后英国金融监管的“准双峰监管”模式，即以英格兰银行为核心、金融政策委员会主导下的审慎监管局和金融行为监管局分工负责的监管新框架(巴曙松和朱元倩，2021)。2013年12月16日，英国议会通过了《2013年金融服务(银行改革)法案》(21)Financial Services (Banking Reform) Act 2013[EB/OL].https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2013/33/contents/enacted.，推出了一系列银行体制改革措施：一是设立特别处置机制并加征银行税；二是确立“结构性分离”原则，执行对大型银行的零售业务和投资业务进行“围栏隔离”(ring fence)的“维克斯框架”，将高风险的投资银行业务与传统的个人、企业信贷等零售银行业务隔离。

2012年，欧盟委员会发布的《欧洲市场基础设施监管规则》(EMIR)(22)Derivatives (EMIR)-Regulation (EU) No.648/2012[EB/OL].https://ec.europa.eu/info/law/derivatives-emir-regulation-eu-no-648-2012_en.中关于场外衍生品监管的提案旨在推动建立中央清算机制，加强交易报备工作及交易储存库建设。

中国在场外衍生品市场的监管方面也取得了重大进展，2009年底上海清算所成立，作为中央对手方开始实施衍生品市场中央清算的职能，绝大部分衍生品通过中国外汇交易中心的电子交易平台进行交易，发挥了交易信息库的作用，极大地推动了场外衍生品市场的标准化。

中国商业银行在发展全球化业务时尤其需要注意来自海外关于衍生品和商业银行自营交易监管的合规风险，应熟悉业务发生地和交易对手方的法律监管规则；同时，商业银行自身需要构建良好的公司治理和风险管理机制，避免风险评估和风险管理失效；最后，商业银行的董事会和高层应提升对风险管理理念、方法和技术的认知，风险管理不能服从于利润标杆，应理解交易衍生品的复杂性和特点，对业务的风险敞口要有充分的认识，切莫低估承担的风险。

(三)金融消费者权益保护

加强金融消费者权益保护不仅有利于规范金融市场秩序和交易行为、减轻金融风险的传递与扩散危险，也有利于将风险前置到金融产品的设计、金融交易的规范和金融消费者教育等诸多环节，提高金融体系的稳定性和可持续性。

中国商业银行在全球化发展过程中，应熟悉海外关于金融消费者权益保护的法律，防止出现产品不当销售或者不当交易而损害海外金融消费者权益的情况。

从典型立法看，金融危机之后，金融消费者保护和教育成为国际监管改革的重要内容。2011年10月，G20巴黎峰会公布了经合组织牵头制定的《金融消费者保护高级原则》，金融稳定理事会发布了《重点涉及信贷的消费者金融保护》《消费者金融报告》；2012年6月，世界银行发布了《金融消费者保护的良好经验》等一系列文件(王华庆，2014)。

2010年，美国的《金融监管改革法案》新成立了专门的消费者金融保护局，消费者金融保护局为美联储的内设机构，负责对所有与提供消费者金融产品(如信用卡发行、按揭贷款发放等)相关的金融机构进行监管。

2009年11月，英国政府向议会提交《英国金融服务法案：消费者保护》，该法案对金融消费者提供更加积极的教育和保护，提供权利受到损害时更加便捷的救济渠道。以此为基础，英国根据《2012年金融服务法案》新成立了金融行为监管局，承担原英国金融服务局中消费者保护以及金融市场监管的职能。

中国人民银行、银保监会和证监会也先后批准设立金融消费权益保护的内设机构，加强对各自监管领域的金融消费者的保护与教育工作。

从具体案例与风险防范看，2016年9月，美国司法部宣布给予德意志银行高达140亿美元的处罚，罚金用于和解其在金融危机前向投资者不当销售住房抵押贷款支持证券而引发的多项诉讼与法律指控，12月下旬，德意志银行与美国司法部就抵押担保证券案件达成和解，同意支付31亿美元的罚金，并额外在美国提供41亿美元的客户补偿(邹伟康和王暖，2019)。

中国商业银行在全球化经营过程中，一方面，要加强员工对海外关于金融消费者保护的监管法律培训，避免员工在开展业务过程中出现损害金融消费者权益的情形；另一方面，应该加强诚实守信、公平经营的文化建设，构建合规的内部控制制度与银行治理机制，将损害金融消费者权益的风险控制在规范合法的工作流程之中。

三、经济层面风险

已有诸多文献对宏观经济和金融风险进行了论述和分析，从补充的角度需要注意以下三个问题。

第一，全球经济的走势变化。2020年新冠肺炎疫情大流行的背景下，全球经济平均增长-3.6%，世界经济出现明显衰退。2022年初，全球能源价格开始上涨，在大宗商品价格上涨和全球供应链恢复受限的背景下，全球范围内的通胀水平有所上升。根据国际货币基金组织2022年1月发布的《世界经济展望更新：居高不下的新冠肺炎疫情病例数量，困难重重的经济复苏进程以及不断攀升的通货膨胀水平》(23)IMF. World Economic Outlook Update: Rising Caseloads, A Disrupted Recovery, and Higher Inflation [EB/OL]. https://www.imf.org/en/Publications/WEO/Issues/2022/01/25/world-economic-outlook-update-january-2022, 2022-01.报告指出，全球经济增速预计将从2021年的5.9%下降至2022年的4.4%，较2021年10月的增速预期值下调了0.5%。该报告认为，世界经济前景仍然面临着多重风险，包括疫情发展的不确定风险、美国国内收紧货币政策对全球融资环境和资本流动可能产生的负面影响、全球供应链缓解不确定的风险、通胀继续上行的风险、中国房地产增速放缓的风险以及东欧地缘政治紧张导致国际能源供给和贸易合作可能出现风险。

第二，大宗商品价格引致的通胀。2021年底以来，石油、天然气、煤炭、大豆等国际大宗商品价格开始缓慢上升，尤其是2022年2月俄乌冲突以来，全球石油、煤炭、汽油以及小麦期货价格急剧攀升，2022年3月8日，布伦特原油、西得克萨斯中质原油期货价格分别飙升至127.98美元/桶和119.65美元/桶，为近十年来的峰值。此外，乌克兰作为欧洲的粮仓，其2021年的小麦出口量占到全球的10%，玉米出口量占全球的14%，冲突极大地影响了谷物的收获和出口。大宗商品价格上升加剧了各国输入通胀的风险，提高了全球的通胀水平，阻碍了全球供应链的恢复。

第三，美联储利率上行。2022年3月17日，美联储宣布上调联邦基金利率(基准利率)目标区间25个基点至0.25%～0.5%，这是2018年12月美联储将联邦基金利率降到0～0.25%以来首次加息。美联储加息使得美国与新兴市场国家之间的利差缩小，很可能导致新兴市场国家的短期资本外流至美国，新兴市场国家面临国内资产价格下跌、本国货币对美元贬值以及债务压力上升的风险。

中国商业银行全球化业务发展过程中，必须对国别风险进行科学研判，包括业务发生地的地缘政治风险、经济和金融风险。这种风险研判不仅对商业银行自身在当地的存贷款业务，而且对其在中国“一带一路”倡议中服务企业对外投资的相关业务而言，都是至关重要的。

四、文化差异风险

中国商业银行在全球化发展中，不论是采取在境外并购其他行还是新设分行、子行的方式，都面临着在一个新的文化环境中开展业务的问题，源自文化差异的风险是不可避免的。文化差异风险是指商业银行在全球化经营过程中，由于业务发生地文化环境因素的差异性、复杂性、不确定性导致商业银行的内部管理以及业务经营活动遇到困难，甚至导致管理和经营活动失败的可能性(李卢霞等，2010)。

(一)全球化经营中的文化差异

在关于组织跨文化的研究中，荷兰社会心理学家霍夫斯泰德提出的“全球视野下文化维度衡量”的分析框架具有重要的影响力，他基于IBM员工价值观的调查总结了文化差异影响员工价值观的六大维度：权力差距(power distance)、个人主义/集体主义(individualism/collectivism)、不确定性规避(uncertainty avoidance)、男性气质/女性气质(masculinity/femininity)、长期取向/短期取向(long/short term orientation)、放纵/约束(indulgence/restraint)。

权力差距是指一个国家的机构或组织内权力较小的成员接受权力被不平等分配事实的程度，可接受的程度越大，表明权力差距越大(陈东平，2008)。个人主义/集体主义主要是指社会中个人与群体的关系，重视个人主义的文化倾向于强调个人权利与自由，重视个人的职业待遇与权益；集体主义文化倾向的组织讲求个人利益服从集体整体利益。不确定性规避是指一个社会成员在自己利益受到不确定事件或情形威胁时，通过正式和官方的渠道来避免和控制不确定性的考虑程度；在强不确定性规避文化中，雇员推崇明确并非常愿意接到上级部门的具体指令。男性气质/女性气质主要指社会的价值观导向，男性气质社会主导的价值观更重视物质财富的取得、事业上的成功；女性气质社会更关注工作和生活的质量，强调平等、友好的工作环境。长期/短期取向主要衡量人们对待时间的不同态度，长期取向的文化崇尚社会责任，对时间更有耐心，重视基于未来回报的美德培养；而短期取向的文化将时间视为有限的资源，更关注短期的利益。放纵/约束主要衡量享受和乐趣的满足程度，放纵表明社会允许成员相对自由地满足与享受人类最基础和本能的生活乐趣，而约束是抑制社会需求的满足程度，并通过严格的社会规范来进行调节。这些因素大体可用以衡量一个社会的文化和主体价值观。

(二) 文化差异可能引发的文化风险

文化差异可能引发的风险表现为两个层面，如果是新设分行和子行的情形，那么商业银行主要面临跨国业务操作与经营的文化风险；如果采取并购形式，在业务操作与经营文化风险之外，还面临着海外商业银行内部组织的跨文化管理风险，海外并购成功与否很大程度上取决于并购后企业内部文化的整合与管理(杨丽和李津，2009)。

内部组织的管理风险主要表现为中国传统文化背景下的管理模式与风格是否能够让不同文化背景的雇员接受，不同文化背景的管理者之间以及管理者与员工之间的沟通渠道是否畅通，是否能够构建具有共同价值观和雇员普遍认同的企业文化。

业务经营风险体现在海外产品研发、商务沟通和市场营销的各个环节之中。不同的文化环境可能催生出不同的金融法律与惯例习俗，海外金融产品研发、商务沟通和市场营销等业务经营活动应该符合当地的宗教规定，符合当地社会的价值观与文化传统，避免触犯文化方面禁忌所引致业务经营上的风险。

(三)全球化经营中的跨文化管理与经营策略

为了降低文化风险对中国商业银行全球化经营的不利影响，需要实行跨文化的管理与经营策略，在不同的文化形态中设计合理的组织结构和管理体系，避免业务经营中的风险。

第一，在进入海外市场前，要进行审慎的文化差异调研。无论是并购他行还是新设分行或子行，都需要深入分析海外市场所在国企业文化与中国的差异，识别组织管理、产品研发、商务沟通和市场营销等各个环节的文化风险点，制定文化融合的策略。

第二，要制定适宜的跨文化整合策略。在理论上，有四种跨文化的整合策略，分别是主导(dominance)、妥协(compromise)、合成(synergy)和隔离(isolation)(李卢霞等，2010)。每种策略都有实施的条件，应当在尊重当地文化习俗和避免文化冲突的前提下，根据不同的文化条件实行相应的策略。当被并购企业的文化认同度较低时，可以采用主导式的文化整合策略；如果被并购企业的文化认同度较高，可执行妥协和合成的文化整合策略，两种文化在求同存异中相互吸收、融合发展。

第三，要组建跨文化的业务运营队伍。如推进员工本地化，加强对员工的跨文化培训，完善员工的职业发展路径。

第四，要培育银行的跨文化氛围。注重银行内部的跨文化建设，增强员工的文化认同，规划员工与银行共同发展的远景，积极履行社会责任，使银行在融入当地社会中谋求发展。

五、环境与社会责任风险

(一)赤道原则的产生、发展与国际实践

赤道原则是金融机构在项目投资中自愿履行环境与社会责任的一个国际准则，它是在全球企业社会责任运动的背景下产生的，是一种典型的国际金融“软法”(刘志云，2013)，对国际项目融资中的环境与社会责任风险行为有较强的约束作用。

2002年10月，荷兰银行和国际金融公司在伦敦附近的格林威治召开了由9个国际商业银行参加的会议，讨论制定统一的框架来应对项目融资中遇到的环境与社会问题，拟根据国际金融公司的《社会和环境可持续性绩效标准》(24)Environmental and Social Performance Standards[EB/OL].https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/policies-standards/performance-standards.和《环境、健康与安全指南》(25)Environmental, Health, and Safety Guidelines[EB/OL].https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/topics_ext_content/ifc_external_corporate_site/sustainability-at-ifc/policies-standards/ehs-guidelines.来确定、评估和管理项目融资过程中所涉及的环境和社会风险，将达成的共识初步命名为“格林威治原则”。2003年5月，在德国杜塞尔多夫会议上，“格林威治原则”重新命名为“赤道原则”(equator principles)。2003年6月,花旗银行、巴克莱银行、荷兰银行等10家国际领先银行宣布实行赤道原则，为项目融资贷款设定新的环境和社会发展条件，第一版的《赤道原则》(EP1)被正式采用。

为了反映金融机构运营环境和操作实践的变化，赤道原则的内容也在不断更新，国际金融公司于2006年6月更新了审核环境与社会保障政策的绩效标准。修订后的赤道原则(EP2)于2006年7月正式实行，项目融资门槛从5000万美元降低至1000万美元，强化了执行赤道原则金融机构的信息披露；EP3于2013年6月4日公布并开始实施，进一步扩大了赤道原则的适用范围，环境与社会风险管理的标准和工具更加完善(光琳等，2017)。在全球新冠肺炎疫情的背景下，最新版的赤道原则(EP4)已于2020年10月1日开始实施。

如今，赤道原则已经成为金融行业项目环境与社会风险管理中的一项国际标准，采纳赤道原则的金融机构被称为赤道原则金融机构(EPFIs)，截至2022年2月,全球已有38个国家的128家金融机构正式采纳赤道原则(26)EPFI Reporting Database[EB/OL].https://equator-principles.com/members-reporting/.。

从国际实践看，赤道原则自2003年6月便开始了其在国际层面的实践。一方面，越来越多的国际银行如花旗银行、瑞穗银行等都在内部成立推行赤道原则的机构(李丽君，2015)；另一方面，赤道原则也在很多国际项目中得到应用,其中不少项目在是否符合赤道原则方面存在争议,如巴库—第比利斯—杰伊汉(Baku-Tbilisi-Ceyhan,BTC)输油管道工程等(张长龙，2006)。

赤道原则虽然不具有正式法律的效力，但随着接受的国际金融机构逐步增加，以及劳工、环保等非政府组织的监督作用增强，它已经成为越来越多赤道银行项目融资等业务发展中需要遵守的行业惯例，银行的相关业务需要履行赤道原则中环境和社会等方面的风险审核义务，其国际实践在日渐深入。

(二)中国绿色信贷相关政策与实践

绿色信贷政策是通过对从事节能减排、循环经济和绿色产业的企业提供低利率优惠贷款，对污染严重的企业融资活动进行融资规模限制和提供高利率贷款等手段引导资金流向节能环保领域的一系列政策措施(胡珀和强晓捷，2016)。

为了遏制高耗能高污染产业盲目扩张，国家环境保护总局、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会三部门于2007年7月12日联合发布《关于落实环境保护政策法规防范信贷风险的意见》，对不符合产业和环保政策的项目加强信贷控制，这是中国绿色信贷政策的基础性文件。2007年7月15日，中国银监会发布《关于防范和控制高耗能高污染行业贷款风险的通知》，11月23日又发布《节能减排授信工作指导意见》，该意见将赤道原则的项目融资风险分类思路贯彻到银行的贷款项目中，要求银行按照规定评估、审核贷款，以促进节能减排。自2008年中国环保部与国际金融公司(IFC)合作以来，发布了《促进绿色信贷的国际经验：赤道原则及IFC绩效标准与指南》，成为推进中国绿色信贷业务发展的又一举措。2012年2月24日，中国银监会发布《绿色信贷指引》，要求银行业金融机构积极贯彻落实绿色信贷制度，有效防范环境与社会风险。

2022年2月,中国已有9家金融机构正式采纳赤道原则，其中多为城市商业银行。在中国商业银行全球化发展过程中，可能会面临来自赤道原则这一行业惯例中关于环境和社会风险等方面的约束。为此，中国商业银行在推进全球化发展过程中应努力构建良好的内外部环境。在内部环境方面，应建立更全面的风险管理框架，除了考虑业务本身的经营风险、经营过程中面临的国际金融监管风险、业务经营地的法律合规风险、宏观层面的经济风险、文化风险之外，应更加重视与项目融资和贷款相关的环保和社会责任风险。同时，应学习赤道原则中的规则和借鉴同行良好的实践经验，科学评估相关风险，创新绿色信贷产品，使自身的业务经营与赤道原则相容，时机成熟时可以考虑接受赤道原则。外部环境方面，应健全项目的信息披露制度，巩固与投资者的关系，加强与项目所在地发起人、非政府组织、国家机关、银行业同行、媒体等利益相关方的沟通与协调，实现自身可持续、长远的发展(高山，2009；徐枫和马佳伟，2019)。

在新的全球政治、经济格局演变背景下，中国商业银行全球化发展面临更加复杂的外部环境，需要重点关注来自国际金融监管、法律合规、经济运行、文化差异以及环境与社会责任五个方面的新风险。其中，国际金融监管方面，中国商业银行应该适应《巴塞尔协议Ⅲ》的监管要求，并积极关注监管规定的最新变化方向；对纳入全球系统重要性银行管理的国有商业银行而言，应满足附加资本缓冲要求和适应全球化业务带来的新挑战；同时，尤其需要注意美国、欧盟国家带有域外管辖权色彩的监管规则可能引发的法律合规方面风险。法律合规方面，应熟悉业务发生地和交易对手方国家的法律监管规则，注意防范洗钱、恐怖融资、逃税、国际制裁风险，规避衍生品与自营交易风险，注重金融消费者权益保护。经济运行方面，应时刻关注全球经济走势变化、大宗商品价格引致的通胀和与美联储利率上行相关的宏观经济和金融风险。文化差异方面，应注意识别因文化差异而可能引发的风险和做好适应全球化经营的跨文化管理工作。环境与社会责任方面，中国商业银行要实现全球化发展，就应积极参与全球以“赤道原则”为代表的关于绿色环保、企业社会责任等“软法”规则的制定，完善各项绿色信贷政策，以更加积极和开放的姿态走向国际舞台。