对公司分立业务相关财税应用的探讨

周皓月

（嘉兴市国鸿汽车运输有限公司， 浙江 嘉兴 314000）

随着改革开放政策的推进，我国社会主义经济发展蒸蒸日上。而同时，我国公司的产权重组行为也变得越发频繁与规范，这是它们基于生产经营特定目的而做出的反应。实际上，我们通常认为公司分立和公司合并是相对立的一种经济行为，而公司分立具有其独特特点。由此，本文特围绕公司分立业务相关的财税应用来进行分析，以此来提出一些可行策略，以避免分立期间可能出现的问题。

一、公司分立概念及方式

(一)概念

分立是公司根据有关法律规定，把原有的一个公司分为两个或两个以上公司的行为。关于公司分立的原因，主要为以下几点：在金融危机后，一些公司会着重将注意力放在能够提高本公司收益的行业领域。或者，为处理好公司重资产和投资者离开等情况而分离有关业务和资产，从而达成投资者有关要求。又或者，因为公司内部的一些商品需要采取不同税率，假如不分开进行核算，可能会出现大额税负。此时，采取公司分立手段，便能够更好满足公司的各方面需求。公司分立能更好地提高公司的竞争力，公司一方面能够大力开发自己有优势的产品，另一方面也能高效处理财税业务，一举多得。

(二)方式

公司分立的方式有两种，分别为存续分立和新设分立。其中，存续分立可理解为一个公司分成了两个或两个以上的公司，被分立公司依然存续经营，且公司名称和法人地位不会变化。而分离后新成立的公司会成为独立法人。分立前的债权债务，原公司和新成立公司可以商量后两者一起承担，也可以经过约定后由原公司自己独立承担。新设分立，其简单来说可以看作是一个公司分成了两个或两个以上公司，但分割财产完后，原公司不再经营。财产则由各新成立公司按照各自的性质、宗旨和业务范围来一一分配。由于原公司不再经营，因而分立前未解决的债权债务是各新公司一同承担。所以说，新设分立就是在原公司法人资格终止的基础上成立新公司。

二、公司分立业务的财税应用

(一)税务处理

1.流转税

当下，公司分立业务主要涉及到的流转税包括增值税、城市维护建设税和教育附加税等。由于城建和教育费为附加税，所以这里主要分析增值税。在营改增前，增值税主要是对标流通环节增值额的。而营改增以后，增值税则还囊括了无形资产、销售服务等方面的税费征收。从实际上来说，被分立公司是处于营业持续状态情况下转让业务，在营改增后，该行为仍符合营业持续原则，所以公司分立不被归为营改增后增值税征税方面。参考税务局2011 年13 号公告来看，如果公司分立时牵涉到了转让整体资产，且整个业务单元转让，则需一起转让此资产有联系的债权债务和人员，这一行为是不用缴纳增值税的。但公司资产分割情形分两类，例如，C 公司一并转移财产和相关债务债权及人员，涵盖公司非法人的营业机构或者业务单元。该情况符合13 号公告规定，无需缴纳增值税。而如果该公司只分配公司资产，而不转让整个业务单元，则不符合规定，不属于整体转让，因此需缴纳增值税。

2.企业所得税

公司分立后，被分立公司在所得税的处理上需要坚持三原则。一是被分立公司仍旧经营，则分立出去的资产需参考公允价值来对转让所得或损失进行确定，股东主要根据被分立公司来进行对价处理。二是被分立公司不再经营存在，则被分立公司和股东的所得税都需清算。三是分立公司和被分立公司的亏损不可互相结转来填补。

公司分立可分成新设分立、存续分立，但因为实务中多为存续分立，所以本文这里主要分析存续分立。分立所得税的处理包括特殊性和一般性税务处理。

特殊性税务处理注意要点。当下，国内公司分立相关政策都需要被分立公司减资，也就是如果原公司股东持有的股权不放弃，就会存在公司分立后资产注册总额多于公司分立前的现象，这是不行的。税收优惠上，被分立公司假如还有未确认完的分期收入和税收优惠政策未享受完，则剩余项目期限里，分立公司还可延续享受。需强调的是，只有分立时还没享受完的税收优惠才可继续由被分立公司享受，转让时假如优惠政策期限享受完，则分立公司不得再使用此优惠。

一般性税务处理注意要点。企业如果不满足财税

[2009]59 号文第五条规定特殊重组的五个条件，则企业分立过程需对其承担的所得税进行一般性税务处理。换言之，被分立企业无法享受特殊重组优惠政策，需进行所得税计量，分立所得额确认是基于分出资产的公允价值和账面价值的差额。并且，分立企业也无法享受被分立企业还没有到期的可弥补损失。假设是存续分立，股东获取价款为利润分配所得；假如是新设分立，股东与被分立企业不光要清算，还需缴纳所得税。此外，关于税收优惠，立足有关规定，分立企业要参考差异情况来采取不一样的税收优惠政策。假设是存续分立，存续企业需在原企业不改变实质性经营活动的状况下，对原企业没到期的税收优惠进行继承；假如是新设分立，因为原被分立的企业已经消失，所以新设企业自然不能享受相关税收优惠。

(二)会计处理

1.分立后控制权不发生变化

一般，公司分立在分立前后，其控制权不会发生变化，就是分立中，并未将新股东引入，也未有原股东撤出，这能够保证被控制资产总量不出现变化。分立前后，股东有关联，分立和商业售卖行为不相关，股东的权益不会出现增加或减少，分立后依然存在。该分立，不会有新计价基础出现，为股东权益分立，对此可采取账面价值法来进行会计处理。

具体操作为：（1）会计处理前的对象确认。公司分立业务中会计处理前，首先需确认被分立公司账面经确认过的相关资产与负债，账面中未被确认的不可作为对象。（2）计价基础需确定。这一情况的分立从根本上来说，分立后不会有控制前变化。这说明分立只是资产负债的一种调整，就最终控制方的角度来看，是资产负债位置移动，位置变化后，并不会存在持续经营假设方面的争议。因而，资产、负债这类分立后的处理对象，也不会有计价基础变化，原账面价值维持原本数额。（3）调整所有者收益。站在账面价值的角度，对分立资产、负债进行入账期间，不可忽视所有者权益。所有者权益数额计算就是原账面价值计量资产减去负债所得的差额。先参考分立相关条例来加多实收资本，再在资本公积中计入剩余部分，当做资本或股本溢价。（4）处理被分立公司账务。站在股东角度来说，分立就如同控制权益的“从东挪到西”，在“挪动”期间，不会出现减损。由此，被分立公司在进行资产和负债减少会计处理相关工作时，可比照股东减资。资产负债减少和所有者权益对应，不操作损益调整，因此，被分立公司也不会有利润表变动。调整所有者权益要立足分立协议，并结合实际情况来注销股东，再调资本公积即冲减资本或股本溢价。冲减资本公积时，如果不够，可以用留存收益冲减，也就是盈余公积与未分配利润。

2.分立后控制权发生变化

公司分立后控制权发生变化，如出现股东换股情况，有股东退出经营，股东群体发生变化，则不能采取账面价值法来进行处理，而需采取公允价值法来进行处理。

具体操作：（1）会计处理前的对象确认。分立后控制权出现变化，就要搞清楚公司资产有多少，可以根据市场公认计价标准来对资产进行计算。（2）计价基础变更。分立涉及换股，就表示资产负债控制权也出现了变化，这就不再是公司内部资产负债空间性转移，因此要认真处理被分立资产、负债，对其公平划价，使股东换股能够有价可比照。计量基础为双方认同的公平交易价格。（3）处理被分立公司会计。对被分立公司进行完资产评估后，需进一步确认公司固定资产账面价值和公允价值差额，对其中涉及的资产净损失、净收益分别作为借记、贷记入对应科目。（4）所有者权益项目调整。当分立后股东发生变化的情况下，需要对股东的实收资本、资本公积等相关所有者权益项目进行相应调整。

总的来说，公司分立是包括税务、财务等多方面在内的系统工程，需要充分思考分析后再行动，最好聘请相关专业会计师、税务师等人员参与到分立过程中去。公司分立业务相关的财税应用中，通过税务处理、财务处理等方法，能有效提升公司价值，同时降低成本，促进公司更好经营。