农村中小银行股东关联交易风险及对策研究

高云飞

（河南理工大学 工商管理学院，河南 焦作 454003）

0 引言

农村中小银行机构在关联交易上普遍存在管理机制不健全、信息披露不充分、违规发放关联贷款等问题，有的关联交易甚至成为利益输送的工具，给银行机构造成巨大的风险。本文研究农村中小银行机构股东关联交易存在的风险，并提出有效的对策，有利于农村中小银行机构不断完善管理机制，建立合规文化氛围，提高整体发展质量。

1 农村中小银行机构股东关联交易中存在的风险

一是贷款集中度增高。农村中小银行机构股东为从银行获取资金，通过隐匿关联关系、借名贷款等方式，从银行获取信贷支持，形成部分股东实际授信余额远超监管指标的情况，银行贷款集中度增高。二是信用风险集聚。部分农村中小银行机构为满足股东资金需求，对待关联交易往往只追求形式上合规，贷款审批流于形式，对抵押物评估失真，造成信用风险集聚，严重影响农村中小银行机构的授信质量，并直接降低其经营利润。三是带来声誉风险。声誉风险产生的原因非常复杂，但股东关联贷款形成信用风险后，将迅速拉高农村中小银行机构不良贷款比率，会造成中小股东或金融消费者对银行的信任程度降低。四是治理风险。近些年来，一些农村中小银行存在严重的公司治理问题，特别是一些银行资产质量劣变加快，成为了目前金融业面对的主要风险和挑战，并且引起了监管层的重视。监管部门多次提出，提高中小银行公司治理有效性，必须重点加强股权管理，并规范股东行为，而这将是一项长期工程。五是监管要求提高股东门槛，监管一直在强调农村中小银行应提高股东门槛。引进有实力的股东促进银行发展。并且需要加快清理问题股东，改善中小银行的公司治理环境。因为银行股权市场的交易在当前并不活跃，这也对银行坏账的处理造成了困难，特别是一些风险比较高或者经营状况不佳的银行，股权甩卖更加困难。当前监管对于银行股权还应进行资格审批，并且打击违规代持与贷款资金入股等行为。

2 农村中小银行机构股东关联交易风险产生的原因

2.1 关联方认定不全面

农村中小银行机构的关联方、一致行动人、实际控制人、最终受益人，主要通过企业自行申报和银行机构排查的方式认定，准确性不高，完整性不强。农村中小银行机构的关联方应符合《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第六条“商业银行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织”的要求，该办法第七条又对关联自然人进行了详细解释，其中商业银行的内部人属于关联自然人，而本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、总行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员。但农村中小银行机构存在未将内部人全面纳入关联方的情况，这里的内部人主要是指农村中小银行机构支行相关符合条件的人员。同时，未依照本办法第七条规定，将商业银行的内部人和主要自然人股东的近亲属也纳入商业银行关联自然人的范畴。由于关联方认定不全面，对农村中小银行机构关联交易的监管也就无法实现全覆盖，一些交易属于关联交易，却又不在关联交易的监管范围之内，导致关联交易统计失真。

2.2 关联交易管理不到位

一是农村中小银行机构关联交易审批制度执行不到位。部分银行机构关联交易控制委员会形同虚设，在执行重大关联交易和一般关联交易审批程序方面存在缺失，未对股东贷款关联方进行严格认定，对单个主体（关联方）超过资本净额10%的重大关联交易未按照审批程序审批，而是按照一般贷款审批程序执行，未提交关联交易控制委员会审查，未提交董事会审批，股东及其关联方授信不严格。关联交易审批制度的执行缺位，易造成部分股东、特别是一些别有用心的股东从银行机构获取大量贷款，一旦形成风险，将使农村中小银行机构背上沉重的负担，并影响其未来的健康发展。

二是信息披露制度执行不到位。农村中小银行机构股东出于自身利益考虑，对披露自身关联关系的意愿不强，甚至故意隐匿关联关系，超比例获取股权，造成部分农商行主要股东股权关系复杂，股东层级嵌套多，关联方众多且关联关系隐蔽。而农村中小银行机构获取股权信息的渠道有限，且其获取意愿不强，获取能力不高，这就造成其掌握的股权信息准确性低，完整性差。信息披露执行不到位，不仅给农村中小银行机构自身进行股权管理带来风险，也给监管部门获取有效信息带来了困难。

2.3 股东关联贷款发放不审慎

股东关联贷款是指银行股东通过构建具有多层次股权关系的企业集团，利用错综复杂的银行股权关联关系构成银行贷款担保，形成一个看似合法的融资平台，并以此获取远远超过企业集团负债能力的银行贷款。股东对于农村中小银行机构来说，是当地比较优质的客户，银行机构的放贷意愿较高，在执行贷款“三查”制度时往往流于形式。一是贷前调查不仔细，对股东在他行的融资、担保及其本人的征信情况了解不全面；二是贷中审查不严，特别是对一些大股东放松了贷款条件，有效担保和抵押不足；三是贷后跟踪不到位，无法掌握股东贷款的实际用途。同时，部分不具备贷款资质的股东，以其亲属或朋友的名义在银行机构进行贷款，银行机构审查不到位，无法及时识别关联关系，盲目授信后，导致对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额超过15%的监管要求，此类贷款往往容易形成不良贷款。农村中小银行机构违规向股东发放关联贷款，不仅会给自身带来较大的信贷风险，而且如果发放贷款数额巨大，涉及范围广，则有可能将信贷风险传递至整个银行业，并进一步诱发系统性风险。

2.4 股权质押管理粗放

一是股权质押管理体系不完善，部分农村中小银行机构尚未制定本行股权质押管理办法，未在公司章程中对股东质押银行股权的行为提出规范要求，制度的缺失，导致股权质押管理体系不完善，部分机构无规可依，导致其股权质押管理混乱。二是制度执行不到位，如《中国银保监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》（以下简称“股权质押管理的通知”）要求商业银行要主动加强与有关部门和机构的沟通。协调工商管理部门、证券登记结算机构支持银行董事会工作，完善银行股权质押登记程序。但农村中小银行机构在股东要求其出具股份证明书、营业执照等材料时，经办部门缺乏与工商管理等相关部门的沟通意识和经验，导致股东可以凭股份证明书和股金证直接到工商部门办理质押登记手续，进而在本行贷款出现风险时无法享有股权的优先受偿权。又如《股权质押管理的通知》规定，商业银行不得接受本行的股权作为质物，但部分农村中小银行机构为满足股东的需求，维护与股东的关系，便另辟蹊径，规避监管要求，为股东牵线搭桥，将股东贷款介绍给系统内其他机构，并同意将股东持有本行的股份质押，一旦股东贷款无法按时还款付息，不仅直接影响放款机构，也间接影响机构股权的稳定。

3 加强股东关联交易管理的对策

3.1 完善关联方识别

农村中小银行机构应严格按照 《商业银行股权管理暂行办法》和《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定认定关联方，并在此基础上，建立关联方名录。要制定关联方信息收集路径和关联方识别认定规则，要求有报告义务的自然人、法人或其他组织按时报告关联方情况，承诺报告的真实性、准确性和完整性，并承担相应责任。董（理）事会要明确关联方识别认定部门（不应授权给经营层），实行关联方动态管理。关联方识别认定牵头部门要借助客户经理调查、工商登记信息核查、年报报告信息筛查等其他渠道信息，充分收集信息，每年定期开展关联方信息核查工作，防止存在隐形股东和股权代持的情况。

3.2 加强关联交易管理

一是严格执行关联交易审批制度。一方面，农村中小银行机构应按照《商业银行股权管理暂行办法》的规定严格区分关联交易类别，一般关联交易按照内部授权程序审批，报关联交易控制委员会备案或批准；重大关联交易应事前征求独立董（理）事书面同意，由关联交易控制委员会审查后，提交董（理）事会批准；对涉及主要股东及其控股股东、实际控制人的重大关联交易，原则上应由董（理）事会审查后，提交股东大会批准。另一方面，农村中小银行机构要严格实行关联交易管理回避制度，关联交易控制委员会和董（理）事会成员应逐笔对重大关联交易的公允性以及审核程序履行情况发表明确意见，并形成会议决议。

二是切实开展信息披露。关联交易的信息披露，不能只依赖农村中小银行机构自身，股东具有配合银行机构搜集有关信息的责任。农村中小银行机构主要股东应向银行机构及时、准确、完整地披露其相关信息。同时，农村中小银行机构应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、准确、完整地披露商业银行股权信息。

3.3 审慎发放股东关联贷款

农村中小银行机构应结合本行实际，制定专门的股东客户贷款管理办法和操作流程，将股东贷款存在的风险点全面纳入其中，准确判断授信类业务或具备授信类特征业务的最终资金使用人或者最终受益方是否为关联方，重点防范关联方以自己名义或借用他人名义从机构套取资金，规避关联交易管理的行为。农村中小银行机构要对股东及其关联人严格执行 “贷款三查”制度，一是深入开展贷前调查。对股东在他行的融资、担保及其本人的征信情况进行全面了解，对不符合条件的股东贷款如实进行反馈，形成真实且有参考价值的调查报告。二是严格执行贷中审查。不得降低对抵押物或担保人的条件，对股东的贷款条件不得优于其他贷款人。三是加强贷后管理。对私自挪用资金的贷款人进行风险提示，通过追加抵押担保或股权质押等方式，降低贷款损失的风险。同时，对于故意隐匿关联关系，授信集中度超标的股东，农村中小银行机构应通过建立关联交易黑名单，将其纳入其中，进一步加强对其关联交易的管理，避免违规发放关联贷款，形成不良贷款风险。

3.4 严格把关股权质押

一是要不断健全股权质押管理体系。农村中小银行机构要抓紧完善本行股权质押管理体系，结合实际出台本行股权质押管理办法，规范本行股权质押的办理流程、备案要素、风险评估要求和后续跟踪措施。同时，还要通过完善章程等方式，对股东质押银行股权的行为提出规范要求，落实股东的责任与义务。二是严格按照制度执行。一方面农村中小银行机构要按照《股权质押管理的通知》规定，督促股东完成股权质押登记，配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。同时，机构本身要主动加强与有关部门和机构的沟通，协调工商管理部门、证券登记结算机构支持银行董事会工作，完善银行股权质押登记程序。另一方面，农村中小银行机构在开展授信业务过程中，接受他行股权作为质物时，应认真核实股权质押的合法性，事前完善合同条款，规范出质人行为。明确要求出质人依法办理出质登记，确保质权合法有效。而且，要科学评估质押股权价值，合理确定质押率，严格掌握贷款标准，认真履行贷款“三查”，杜绝任何形式违背信贷政策的现象。要切实加强质押物的价值监控，确保风险敞口得到充分覆盖。

3.5 银保监会加强监督管理与违规处罚

第一，明确规定中小银行向银保监会报告关联交易情况，包括银行的重大关联交易应该逐笔报告银保监会，同时按季度向银保监会报送关联交易情况报告。第二，实施强制纠正措施。银保监会应对中小银行的内部人、股东违反有关规定的行为采取强制性纠正措施，同时对违反反审经营规则的银行企业金融机构采取强制性措施，包括责令控股股东转让股权或限制有关股东的权利、责令调整董事、高级管理人员或限制其权利等措施。针对施加影响而迫使银行违法规定进行关联交易的股东，银保监会应限制其权利，并且银保监会应责令控股股东转让股权，针对违法关联交易管理规定的董事和高级管理人员，银保监会有权责令银行加以调整。第三，银保监会可以对银行违反相关规定的行为，责令其改正并处以罚款。针对有直接责任的董事、高级管理人员及其他工作人员，银保监会应视情节轻重，给予纪律处分。

4 结语

总之，随着经济的飞速发展与市场的日益成熟，农村中小银行股东关联交易规制成为行业监管与市场监管的重点所在。加强中小银行股东关联交易管理，对银行本身和金融系统两方面都具有重要意义。因此，必须完善关联方识别、加强关联交易管理、审慎发放股东关联贷款、严格把关股权质押、银保监会加强监督管理与违规处罚，从而维护农村中小银行利益，保障金融安全，促使银行业健康发展。