我国上市公司内部控制信息披露的问题与对策探讨

钱小丽 江西昌河航空工业有限公司

引言

公司内部高效、科学的监控管理体系，可以做到切实保证公司内在运营管理体系的合法合规性、资产安全性、财务报表和有关信息系统，进而间接地提升公司的效率和经济效益，推动公司制定的发展策略的执行，逐步成为监管机关和资本市场关注的焦点。不过，目前中国公司普遍存在着内部管理问题，严重影响着内部管理功能的充分发挥。所以，为了确保财务报告的可靠性，所有上市公司都应该披露内控信息，并要求注册会计师审计内控报告。

一、内部控制信息披露的理解

因为内部控制信息在一定程度上可以保证和反映财务报告的真实可靠性，对资本市场信息的透明度和效率具有积极的影响。我国信息披露的主要主体含有：董事会以及监事会。公司董事会应当对内部控制信息的真实性和准确性负责。但是，缺乏独立性这一问题是现阶段中国上市公司的通病。监事会作为外部监督机构，它与董事会共同组成一个有效的内部控制系统，可以起到保护中小投资者利益的作用；但同时又具有自身局限性。对于公司是否建立了健全的内部控制制度这一问题，监事会应当具有自己独立的看法和意见。由于在我国资本市场上，存在着一个非常常见的现象，那就是大股东控制董事会，董事会的独立性受到了广泛的质疑。如果董事会对内部控制信息披露负全部责任，则存在虚假陈述、信息披露违规误导等风险。如果监事会不支持内部控制信息披露，则会造成内部控制信息的虚假披露；若外部审计机构没有出具公允有效的审计报告，也可能导致公司内部控制信息失真。监事会直接向股东大会报告，对公司内部控制的实施情况发表独立意见，可以作为董事会内部控制信息披露的制衡力量。因此，在我国，由董事会、监事会负责内部控制信息的披露是一个合理的选择。

二、内部控制信息披露存在的问题与原因

（一）现阶段存在的问题

近年来，尽管上市公司采取了各种对应的措施和办法，在信息披露的数量和质量上都有较大的提高，但是依然无法完全解决这种问题的发生，整体上讲，得到改善的程度依旧不能满足信息使用者的要求。

1.内部控制信息的披露内容和格式不统一

披露内容不一致主要有三种表现：有的是一句话总结，只进行简单的点评，有的是进行完全披露，还有的介于两者之间，只披露内部控制制度的部分内容，却没有具体的自我评估报告，也不具备注册会计师的审核报告。这几种方式虽然可以避免一些不必要的麻烦，但并没有从根本上解决内部控制问题。格式上的不一致主要是由于披露的位置和形式没有统一，监事会报告、董事会报告和重要事项中都有所披露。

2.内控信息的市场有效需求不足

上市公司主动披露内部控制信息的动机主要是信息需求，在缺乏信息的情况下，为了规避成本而进行欺诈。而信息不对称理论认为，当企业的管理层拥有大量的内部控制信息时，他们可能利用这些信息来操纵股价，从而获取非法收益。内部控制是一个系统，它由一系列相互关联的要素组成。因此，为提高会计信息的可靠性和相关性，公司必须能够提供更多有用的内部控制信息，以满足投资者对信息的了解和知情需求。从我国证券市场的角度来看，大多数上市公司都可以主动向社会披露内部控制报告；然而，不是每个人都必须关注内部控制信息，也不是每个人都愿意花费一定的时间来研究内部控制，而是只研究与其经济利益相关的话题。此外，批评教育、理解尊重和分析数据的能力和对信息质量的信任，也影响信息的需求。

（二）内部控制信息披露不规范的成因分析

1.上市公司内部利益的驱动

资本市场对上市公司所披露的信息会作出不同的反应，披露好的信息对国内公司是利好的，它既有利于抬高股价，又能为公司继续在资本市场融资提供方便。同时，由于上市公司普遍存在着的“一股独大”的垄断现象，大股东在公司的相关领域具有绝对的话语权，这就导致公司内部原有的自我约束和有效的监督力度不足。因此公司在进行信息披露时通常会对信息进行有利于己的修正。还有，我国的上市公司特别是国有控股公司，除了是“经济人”，还或多或少地背负着“政治责任”。所以我们总能在一些上市公司违规信息披露的背后看到“地方保护主义”的影子。

2.公司管理层的自利动机和认识模糊

在所有权和经营权分离的情况下，公司管理层实际上控制着企业信息的生成，他们是出现违法披露这一现象的第一责任人。出现管理层直接违规的现象，主要有以下原因：第一，管理层的自利动机。管理层的选择实际上是由公司的大股东来决定的，所以管理层的选择必须反映大股东的意愿。而大股东的利益也会通过各种途径影响着管理层的决策行为。在这种情况下，管理层的选择就成了大股东和小股东之间博弈的结果。因此，管理层的自利性必然存在。对私营企业而言，大股东和管理层的利益保持高度一致。对国有控股企业来说，尽管所有者缺位，但普遍存在着“官出数字，数字出官”的现象，因此，公司的管理者出于自利的需要，操纵了信息的披露。第二，对信息披露的认识不到位。有些人认为：只要不做假账，信息披露多点少点无所谓；信息披露是公司额外的负担，增加了管理的工作量，又带不来效益；信息披露等于泄露商业秘密等。

3.中介机构执业质量不高

在市场经济中，信息披露的鉴证主要是由中介机构来完成的，但是目前我国中介机构的执业质量还不能令人满意。会计师和律师事务所的数量虽多，但规模不大，无法形成上规模、上档次、有社会公信力的大的中介机构。由于中介机构数量多，市场相对狭窄，相互间的价格竞争激烈，低价导致执业质量不高。更为严重的是，还有部分事务所在执业过程中存在严重的失职甚至弄虚作假的现象。

三、内部控制信息披露规范化的改进建议

（一）完善公司的内部治理结构

1.建立独立董事制度

考虑到监事会的实际情况，应对独立董事制度进行一定的修改，使其在我国的具体现实环境中发挥作用。同时也要注意到，由于监事会与上市公司之间是一种委托代理关系，在实施过程中要特别注重监事会的独立性和权威性。此外，还要进一步完善相关法律规定，健全监督机制。

2.谨慎实施激励制度

就目前的阶段来说，合理、规范地实施股票期权激励制度仍有必要，但在实施过程中必须加以约束，防止出现不轨现象：短期经营，管理层将持转移风险到公司或者市场。目前，在我国实行股票期权激励机制存在着许多困难和障碍。因此，应尽快完善相关制度，使之更加规范化、制度化。同时，也要兼顾我国的现实国情，如：国有股和法人股之间不能流通等，建议我国上市公司在实行股票期权的时候，不仅要对经营者在任职期间，而且要对其离职后的股权出售时间进行一定的限制。

3.完善内部结构

完善内部结构可以主要从下面几个方面入手：保证中介组织的制度独立，约束和规范中介机构的行为，建立与中介活动相匹配的赔偿和处罚机制。与此同时，在编制和报告会计信息方面这一过程中，公司管理层经理层表现出过大的权力。因此，为了达到维护审计时的独立性的目的，我们可以设立一个由独立董事组成的专门审计委员会，同样他也可以聘请专业的审计师事务所来为他工作。另外，还可以通过下面的措施来加强政府监管力度：完善相关的法律法规以及加大执法力度，提高执法水平；再次，强化职业道德教育，树立诚信观念；最后，健全内部控制体系。此外，还应当做到加强外部监督以及规范审计行为。

4.加大政府的监管力度

中国证监会与SEC一样，存在着资金不足、人员不足、执法权缺失等问题。证监会应加强自身建设，提高执法水平；加强信息披露制度和自律机制建设；强化法律监督职能，建立如强制传唤当事人、查询特定的资金账户等，以提高中国证监会的执法权威与执法效率。

5.建立外部体系，完善外部机制

中国资本市场规模小，投机性强，购并市场还在发展中，经理人市场还没有形成，对经理人的相关业绩评价制度还没有得到完善和健全。由于我国目前还没有健全的经理人市场体系，导致了企业中普遍存在着“人浮于事”“人尽其才”的现象。这不仅造成人力资源的浪费，而且影响到企业效率的提高。因此，建立规范的经理人市场，促进经理人市场规范化和科学化，增强经理人的从业竞争压力。

（二）完善内控评价制度

为了促进企业内部控制评价信息的公开化，进一步满足信息需求者，确保信息公开的有效性和信息需求方能够及时使用，有必要制定内部控制评价信息披露规范，明确内部控制评估信息的公开方式。

1.加强对信息提供者内控建设的指导

缺乏强制性的规范等原因导致内部控制信息披露存在许多问题，严重影响了使用者的正确判断。政府相关部门可以对企业内部控制建设进行深入了解，同时充分了解信息使用者的需求，在此基础上对企业内部控制建设给出明确指导，并利用信息使用方的需求推动披露行为。通过内部控制评价信息运用，企业可以了解内部控制存在的问题，可以确保企业各个层级能够更好地履行自己的职责。在我国，信息的披露主要通过相关法律《会计法》和《公司法》以及其他法律等法律法规进行规范。但由于这些法律法规本身不够完善，致使其作用无法充分发挥出来。政府有关监督部门利用企业、注册会计师披露或者通过审计、大检查等方式获取的内部控制信息，整体判断社会企业内部控制状况，明确未来监督方向，引导社会资源有效流动与配置。

2.制定内部控制信息披露规范

内部控制信息生成应遵循统一的、可行的可操作性标准。内部控制信息应当以书面文件形式提供，并在必要时采用书面材料补充说明。内部控制自我评估是对其执行效果进行检查评价的有效方式之一。内部控制自评报告应包括以下内容：通常，我们把企业的信息披露划分为以下几类：对符合框架要求的企业来说，管理层应该公开自我评估报告供披露；对于不符合框架要求的企业来说，应披露总体规划和分步实施方案，防止现有制度流于形式这一恶性事件发生，从而促进企业建立内部控制子系统，以保证公司正常健康的发展。

3.规范披露方式

内部控制信息披露包括公开的外部披露和对内的企业披露。外部披露是为了让外部使用者了解公司内部的控制情况，而对内披露则是为公司内部管理人员和其他利益相关人提供信息参考。由于对内披露和对外披露均未得到有效规范，所以关于披露方式存在一些典型的问题：如何披露、何时披露、如何和由谁来提供内部控制评价信息、应该由谁来承担内控不足导致不良后果，以及对应的责任归属划分。针对这些问题，相关部门应当制定严格、规范并且能够落实的相关制度，促进披露方式的规范。同时，在企业内部也应该具备同样的披露规范。

（三）完善公司监管体系

加强注册会计师审计的独立性，为会计师事务所的审计奠定基础，完善《注册会计师法》，提高独立审计准则和其法律效力，降低粉饰财务报告的概率。会计师事务所要全面推行无限责任合伙制，并持续加强从业人员的专业水平和职业道德建设，增强从业人员的风险意识和责任意识。对于财务报告造价的违法行为，加大处罚力度，建立上市公司财务信息披露错误和欺诈行为责任追究制度，通过增大犯罪成本来降低违法事件的发生概率。加强对上市公司及相关中介机构的行政监管，从对上市公司管理层、会计师事务所、证券机构等加强监管力度，真正实现对上市公式内部控制信息披露的及时追责和动态监管。

（四）提升财务信息需求主体的品质

提高投资者的整体素养，有利于构建良好的信息需求主体。目前，我国证券市场上存在着大量虚假会计信息披露现象，其主要原因在于制度缺陷与市场不完善。大力支持机构投资者的发展，证券市场上的机构投资者更关注于有潜力的项目投资，对真实可靠的财务信息需求更高。同时，还要提高个人投资者的整体素质。目前我国个人投资者超过5000万人，占投资者开放总数的99.56%，其中大学本科以上学历的仅占11.5%。在我国加入WTO后，上市公司应尽快了解和掌握国际先进的会计信息披露标准和要求。审查已颁布的会计准则和会计制度，以查明和填补证券市场的真空地带，如，如何进行比例合并，如何核算和披露企业购并、股份回购、认股权计划等；审议过程中出现新形式的问题，根据已知的目前披露的信息，最大可能地压缩会计政策选择范围；货币计量不能全面反映企业价值，为了避免只反映经济业务货币计量报告，可以考虑价值报告，对公司一些重要的非财务信息进行披露，提升会计信息的决策有用性。

结语

内部控制信息披露是受托责任履行情况的基本保障，有利于提高企业财务报告的可靠性，向外部使用者提供准确信息，降低代理成本。目前中国大部分的内部控制信息披露整体水平依旧不高，相关制度依旧不完善，涉及内部控制披露的要求依旧比较散乱。因此，需要进一步得到严格的约束和规范，在公司运营发展中，让内部控制的作用得到充分发挥，以确保证券市场的繁荣稳定和高质量发展。