商誉后续计量方法应用研究

康萌萌

(长安大学，陕西 西安 710061)

1 商誉的研究背景及现状

2018年以来，商誉爆雷事件频频出现，给投资者带来重大损失。不少上市公司利用商誉来进行盈余管理，即“洗大澡”。而“爆雷”和“洗大澡”事件都与商誉减值脱不了干系。对此，理论界和实务界围绕商誉后续计量采用减值法还是摊销法开展激烈讨论，商誉的后续计量问题处在不断的争议之中。因此，对商誉后续方法进行梳理和分析有一定的意义。

2 商誉的由来和发展历程

商誉这一概念最早源于无形资产，用于企业的并购问题。1970年，美国会计原则委员会(APB)发布了第116号意见书“企业合并”(APB16)。在APB16中，提出了企业合并可采用两种方法，即“权益结合法”和“购买法”。在前一种方法下，资产和负债在合并报表上都按照账面价值入账，并购方支付的对价和被并方净资产的差额用来调整并购方的所有者权益，在这种方法下企业合并不会形成商誉，也就不会对以后的利润产生影响。而在“购买法”下，被合并方的资产和负债要以公允价值列示在合并报表上，并购方支付的对价和被并购方净资产公允价值的差额则确认为商誉，往后逐年进行摊销，但摊销时限不超过40年。

企业更乐意使用权益结合法，因为商誉的摊销会使账面利润大幅下降，每股收益也会有明显的降低；部分政府部门是建议取消权益结合法的，因为商誉的摊销会有效地阻止企业盲目并购。对于40年的摊销期限，其实也并非有理论依据，只是根据APB成员的投票结果得出的。所以APB16的出台，在某种程度上，只是针对各方政治压力采取的折中措施。1983年，国际会计准则理事会发布《国际会计准则第22号——企业合并》(IAS22)，在该文件中，推荐企业在合并时采用购买法，但没有禁止采用权益结合法。

1992年我国财政部颁布《企业会计准则》，这是新中国成立以来第Ⅰ号会计准则。在准则里，将商誉定义为无形资产的一部分，并规定商誉要在收益期内分期摊销。当时我国的并购业务发展没有国外的蓬勃，可见规定也较为简单。

1995年FASB发布了《财务会计准则公告第121号——长期资产减值、处置的会计处理》(SFAS121)，按照规定，商誉后续需采用减值法计量。根据SFAS121，当账面价值大于未来预期的现金流时，长期资产需要计提减值，这里的长期资产也包括商誉。这是商誉采用减值法第一次被提出。

1997年起，我国的上市公司并购业务越来越多，于是新颁布了《股份有限公司会计制度》和《企业会计制度》，在这两项规定中，依旧没有将商誉单独计量，但规定了10年的摊销期限。

我国财政部于2001年颁布了《企业会计准则——无形资产》，明确将商誉作为唯一的不可辨认无形资产。

2001年6月，FASB正式发布《财务会计准则公告第141号——企业合并》)和《财务会计准则公告第142号——商誉和其他无形资产》，明确商誉以后应进行减值测试，废除权益结合法的应用。当时很多公司反对取消权益结合法，因为权益结合法有利于账面利润的提升。要想让他们妥协接受购买法，就要将摊销法改为减值法，因为减值法下商誉的减值金额和时间具有很大的人为主观性，在利润上也就有更大的空间进行操纵。总之，SFAS142的出台实质上也是各方折中妥协的产物。

2004年国际会计准则理事会发布《国际财务报告准则第3号——企业合并》，并对《国际会计准则第36号——资产减值》进行修订，要求企业采用购买法，废除权益结合法的应用；同时，商誉不再像过去一样在收益期限内摊销，但每年至少要进行一次减值测试。

2006年我国财政部颁布新的会计准则，其中第6号文件(CAS6)规定商誉问题参考第8号资产减值(CAS8)和第20号企业合并(CAS20)。在CAS20的规定中，企业合并分为同一控制和非同一控制，统一控制下的企业合并不形成商誉；非同一控制下，应按照对价大于被并购企业可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。

2020年3月，IASB发布了涉及商誉后续如何计量的相关讨论稿，该次讨论是目前为止关于商誉后续问题最为全面的论述，也是目前为止关于商誉问题的最新讨论。在该讨论稿中，商誉的减值法和摊销法以8∶6的微弱托票优势胜出。

3 商誉计量的主要问题

从商誉的发展历程中可以看到，对于商誉是否应该单独计量、后续采用什么样的方法，国际上一直在不断地修改和完善。目前，国际上已经废除了权益结合法，采用购买法对商誉进行计量；而在我国，是需要区分合并处于统一控制还是非同一控制下的。如果属于同一控制下的合并，则采用权益结合法，不确认商誉；若是属于非同一控制下的情况，则需要根据实际情况确认相关商誉。在商誉初始确认方面，已经没有太大的争议，现在国际和国内的商誉问题主要集中在后续计量方法上。

相关规定已经废除了摊销法，提出减值法，因为减值法有其积极意义。首先，减值法可以向投资者提供企业在并购方面的相关情况，比如表现出企业管理层在企业并购上是否实现了受托责任，以及企业并购后的经营成果是否达到并购预期等。其次，减值法可以更好地反映企业商誉价值的经济事实。

但减值法的消极意义不容忽视。首先，减值法从最初的出现，实际上就是政治方面的折中，对于企业来说，是一个可以进行利润操纵和盈余管理的工具。减值的判断具有较大的主观性，企业可能为了操纵利润，尽可能将并购中的大部分放入商誉，在年底不如实进行减值测试，选择在宏观经济萧条、企业重组或者更换管理层时大幅度计提减值，从而损害投资者的权益。同时，由于减值法的可操纵性，也使得企业容易未尽职调查而盲目并购，造成商誉泡沫。其次，减值法下，如何区分企业的合并商誉和合并后的自创商誉，还没有切实可行的办法。将混合的商誉采用减值法测试，这无异于将苹果和梨混为一谈，减值法就没有存在的实际意义了。最后，依据目前的市场状况来看，还未形成完善的商誉减值测试方法，减值评估机构的权威性有待考证。目前，大部分上市公司并未完整披露商誉减值相关信息，只是披露了减值金额，至于如何确定出该金额以及原因是什么都披露得很模糊。这对于投资者来说，无法从商誉减值的披露中得到自己想要信息，无法从商誉减值中判断企业的经营状况和发展前景。

再回到摊销法上，它的应用原理和可确定摊销年限的无形资产是一致的，符合会计信息质量要求的稳健性。与减值法相对，摊销会给企业管理层造成压力，使他们更好地履行受托责任，并且提高他们的并购谨慎性，正确的评估并购给企业带来的利益，防止盲目加入并购浪潮。摊销年限和方法的相关规定，实际上缺乏理论依据的支撑，并不能完全被人信服。

综上所述，减值法和摊销法各有利弊。虽然现在废除了摊销法，已经开始实施减值法，但在笔者看来，减值法所带来的负面影响是远大于其积极影响的。减值法的实施，并没有促进商誉的合理可行，反而使之在很大程度上成为一个“遮掩工具”。一项新规定的出现，一定要优于原有的旧规定，这才具有推动财务会计准则和概念框架的作用，但在目前减值法的应用中，没有看到促进作用和更改的意义。当前商誉的初始估值方法尚不成熟，据此得到的商誉可能存在泡沫，运用减值法进行后续计量可以操纵商誉，相较于摊销法大大降低了会计信息的稳健性；同时采用减值法可能也会促使企业盲目并购，使得并购商誉的随意计量风险增大。这样的恶性循环并非商誉后续计量推陈出新所要达到的目的。

4 思考和建议

从第一部分可以清楚地了解到，IASB制定的相关准则，向FASB趋同；而我国在会计准则的制定中，逐步向IASB趋同。国际上制定的相关准则，很大程度上只是各个利益方在政治压力下的折中产物，并非有严谨的理论依据。减值法的确立不过是某些大型企业在确认商誉下所争取的“权益”。因此，减值法的提出有悖于财务目标，为了某些企业自身的利益而修改规定，本身就是站不住脚的。减值法给了企业更大的利润操纵空间，企业可以利用商誉进行“大洗澡”，商誉沦为企业盈余管理的工具，这是一个非常大的弊端。虽然FASB、IASB等相关准则制定者推行减值法的初衷是好的，希望商誉能够得到更合理的应用，并且如果减值法的相关应用条件成熟时，减值法确实要远优于摊销法。但从现实角度来看，减值法还尚未成熟，缺乏可行性。强行运用减值法，会扰乱市场秩序，导致资本市场动荡，损害着中小投资者的利益。

摊销法虽然也没有足够的理论依据，但它的实施抑制了企业利用商誉操纵利润的企图，是谨慎的表现。虽然摊销法不能完全实际反映企业的商誉价值，但也不会对企业的实际经营情况产生太大的不利影响，有利于降低损益的波动性。并且企业都使用摊销法，有利于对不同企业财务报表进行比较，符合可比性。可以说，摊销法无功无过，而减值法目前的应用是过大于功的。

在这里笔者提出以下两种参考方法，希望能对大家有所启发。

第一，摊销法不应该被废除，企业应继续使用摊销法来对商誉进行摊销，减值法可作为辅助方法加以使用。具体如下：对于并购业务较少且由于并购业务形成的商誉金额占比不大的企业，应该以摊销法进行计量，这里的“占比”是指商誉金额占总资产的比例以及对企业经营状况的影响程度。对于并购业务较多或者商誉金额占比较大的企业，在相关的财务报表例如资产负债表和利润表中，仍应使用摊销法进行相应的核算，但同时应以减值法进行计算和处理，得到新的数据在财务表的附注进行披露，对于减值法的运用要有有力的证据和充分的说明。通过对摊销法的应用和减值法的披露，可以给报表使用者提供更可靠和全面的信息，也降低了公司商誉“爆雷”和“大洗澡”的风险。

第二，摊销法不应该被废除，企业应按照权责发生制在相应的期间范围内合理摊销，待发生明显减值时，企业再采用减值法进行计提。这样不仅提高了会计信息质量的稳健性，也能够反映经济事实。

以上两种方法都是由摊销法向减值法过渡采取的折中措施。待以后有足够的证据表明商誉的初始确认方法趋于成熟，以及减值法的相关应用制度更加完善从而能够抑制企业的盈余操纵时，应彻底废除摊销法，将减值法完全应用于财务报表中。

结合上述建议，应积极推动减值法的成熟发展。首先，应该提高中介机构准入门槛。减值法不能运用得当，有一方面原因是评估机构的不专业性所导致的。规模较大的评估机构拥有更专业的执业人员，并且该行业非常注重服务质量和口碑，所以机构的规模越大，在提供服务时就会更专业更谨慎，从而对于商誉的价值估计也就更稳健。提高整个评估机构的准入门槛，有利于防止评估机构和被评估企业舞弊从而做出违反职业道德和法律法规的行为，这样就从第三方角度加强了对上市企业的监督，防止企业通过商誉计提减值进行利润操纵，降低了运用减值法的主观性。其次，相关监管机构和准则规定应该细化对上市公司表外信息的披露要求。我国目前对于商誉计提减值的披露要求较少，大部分企业仅仅披露商誉及减值的金额。但商誉使用减值法，主观性较强，需要进行具体而专业的分析，仅披露金额无法满足可靠性和稳健性要求，缺乏有效的事实证据，财务报告的使用者需要将表内外信息结合在一起对此进行详细的分析。因此，在购买日后，购买方应对被购买方的经营状况和财务情况进行详细的披露，遵循重要性会计信息质量要求，以使财务报告信息使用者更好地了解其业绩表现、评估其业绩承诺的完成情况。此外，如果发生突发事件引起被购方的经营情况或者现金流量出现重大变化的，应及时进行披露，且要求披露客观事实和相关评估方法，降低主观性的披露。