上市公司在企业并购中的风险防范探究——以A公司为例

周 盈

(延安大学，陕西 延安 716000)

医药行业是一个蓬勃发展的行业，是一个国家大力支持发展的行业。但是，医药行业的竞争也越来越激烈。面对这种情况，医药行业可以选择并购这种方式，来解决规模小、研发技术不足、缺乏资金支持等问题。在并购市场中，企业并购基金是很多上市公司的首选并购方案。并购基金可以为上市公司提供资金支持和战略规划。在并购基金资源整合到一定程度后，A公司进行第二次收购，这样可以迅速降低上市公司的风险。

1 理论基础

1.1 管理协同理论

管理协同理论指A公司并购B公司后，可以同时提高两个公司管理效率。对于A公司来说，在并购成功后，A公司改变原有的管理方式，提出新的管理理念来提高并购后企业的管理方式，让其管理效果远高于单个企业的管理效果。对于B公司来说，B公司可以借鉴A公司管理方面的经验，推进B公司的治理，提高管理水平。企业可以在监督管理的过程中发现各自的问题，共同进步，实现双赢。

1.2 经营协同理论

经营协同理论是指企业在成功并购后，可以使自身的经营规模扩大、市场规模扩大、产品种类和规格增多、产品销量和销售渠道增加，平均到每个产品的成本降低，可以增加公司的收益。如果是纵向并购，这样公司可以拥有关键的资源或者渠道，降低成本。如果并购的企业是竞争关系或潜在竞争关系，成功并购后，可以减少竞争，增强对市场的控制力。

1.3 多元化理论

多元化理论是指企业通过并购，可以增加产品种类，扩大市场规模，可以将原来的经营风险分摊到更多的产品上，避免产品单一化。在现在的医药行业，市场竞争越来越激烈，单一化产品更容易受到市场竞争的影响。通过并购，实现产品的多元化，可以降低企业经营风险，增加市场竞争力。

2 案例分析

2.1 并购双方简介

第一，并购方A公司简介。A公司是制药集团股份有限公司，在1993年成立。成立以来，致力于血液制品的研发、生产、销售。该公司是集化学药、生物药、原料药等为一体的全面型医疗产业集团。该公司在全国血液制品行业中名列前茅，主要原因是该公司研发能力较强、生产品种多、生产规格全面、销量最大、血浆综合利用率高。

第二，被并购方B公司简介。B公司有限公司成立以来，一直潜心研究生物制药和生物推广，积极致力于制药产品的创新，争取研究出种类最丰富、规格最高的各个领域的药品。截至目前，公司的产品达到44个种类70个规模，隶属于各个门类，涉及各个用药领域。

2.2 并购动因

第一，优势资源互补。A公司的优势资源是血液制品的研发、生产和销售业务。B公司的优势资源是生物制药，B公司拥有的生物制药涉及多个种类和多个领域。本次交易成功完成后，并购公司将A公司和B公司的优势资源整合，并购公司将拥有血液制品、生化药物的研发和生产，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽。

第二，发挥战略协同作用。企业并购成功后，A公司将有更丰富的药品，在竞争激烈的环境下将能够实现快速发展。B公司可以借助A公司的技术水平提高其药品的知名度，更易于得到消费者的认可。通过这次交易，两个公司的经营战略是一致的，充分发挥了经营协同作用。

第三，发挥销售协同作用。并购成功后，公司将对市场资源进行整合，A公司与B公司在销售渠道上互补，通过共享客户资源，让其销售渠道更广泛，在扩大整体销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本，实现销售协同作用。

3 并购结果分析

3.1 盈利能力

盈利能力主要从资产总额、所有者权益总额、总资产报酬率和净资产报酬率来分析。自2015年并购成功后到2017年，资产总额从21亿元提升到了36亿元，所有者权益总额从19亿元提升到了24亿元。从总资产报酬率来看，2015—2016年，总资产报酬率从12%上升到了14%，净资产报酬率从12.77%上升到了16.23%。主要是因为并购成功后，A公司进行了资源整合，使得其在销售渠道上覆盖了大部分市场，扩大了销售规模，提升了销售数量，使得利润总额增加，从而总资产报酬率和净资产报酬率也增加。

3.2 偿债能力

偿债能力反映企业偿还债务的能力。短期偿债能力主要从流动比率和速动比率来分析。企业并购成功后，流动比率从4.41%降低到4.04%，流动比率从3.53%降低到2.89%，说明企业的短期偿债能力下降。通过分析可以得出，降低的主要原因是企业在并购时支付了现金购买了股份。长期偿债能力从资产负债率分析，并购成功后，资产负债率与上年基本持平，说明公司的长期偿债能力稳定。但到2017年，资产负债率从0.11%增加到了0.32%，是因为公司收购了其他公司股权，也是以现金支付的，使得总资产减少，进而使得资产负债率大幅提高。

3.3 营运能力

营运能力主要是从应收账款周转率和总资产周转率来衡量。从应收账款周转率来看，应收账款周转率越高越好，应收账款周转率越高，表明收账速度快，账龄较短。2016年，应收账款周转率从5.96%提高到8.63%，是因为并购成功后，上市公司开始对两家公司资源进行整合，进行优势资源和销售渠道互补，迅速利用B公司提供的市场资源来开发适应这个市场的新产品，使得销量达到顶峰。但是在2017年及以后，A公司为了使销量更高，对很多供货商和分销商都采取了赊销的方式，这样使得应收账款中的赊销金额越来越多，进而让应收账款周转率下降。

从存货周转率来分析，存货周转率是用来反映企业存货水平的高低，存货周转率越快，存货占用水平越低，流动性越强，存货转为现金或应收账款的速度越快。在并购成功后，2016年和2017年存货周转率大致相同，这表明上市公司在产品种类和产量增加的情况下，公司的存货都会销售出去，说明公司经营顺利，存货流动性强，销售能力强。

3.4 成长能力

成长能力从资产增长率、营业收入增长率和净利润增长率来衡量。从资产增长率来说，该指标越高，表明公司的资产经营规模扩张速度越快。从表1来看，2016年比2015年的资产增长率低，表明2015年A公司收购了B公司，使得A公司经营规模扩张。

表1 成长能力分析

从营业收入增长率和净利润增长率来分析，在并购后营业收入增长率和净利润增长率都有了大幅度提高，主要是因为并购前，A公司主要从事血液制品的研究和开发，销路没有覆盖个别地区。但是并购成功后，并购公司将拥有血液制品、生化药物的研发和生产，增加了产品的品种和销量，净利润和营业收入都达到历史最高，使得营业收入增长率和净利润增长率达到最大，说明上市公司的成长能力良好。

从盈利能力、偿债能力、营运能力和成长能力分析，这次并购对A公司有很大的影响，A公司针对新市场开发了新产品，销售渠道也得到了拓展，都为A公司的净利润和营业收入打下了坚实的基础。从财务能力分析，这次并购给A公司带来的收益是相当可观的。

4 并购中存在的风险

4.1 投资基金对并购后管理不到位

在第一阶段并购成功后，A公司深入到B公司，对B公司的经营管理和销售方面进行监督和指导。在经营管理方面，A公司深入到B公司内部，充分了解B公司的管理模式和管理现状，及时指出管理中存在的问题并加以改正；在销售方面，A公司安排本公司的销售团队对B公司进行指点，传授销售经验，提高销售能力。虽然这些看似完美，但却没有及时进行人力资源上的整合，这使得在第三阶段并购时，A公司将会在人力资源整合方面花费较长的时间。

4.2 中小股东面临信息不对称

在并购成功后，第一控股股东持股最多，并且其他股东和其有着共同的利益和目标。他们为了谋求更大的利益，会出现扎堆抱团现象，会孤立排斥小股东，使小股东无法参与到公司的日常经营中来，他们获得信息的来源也会受阻，获得的信息不全面甚至是错误的，这样会损害小股东的合法权益。

4.3 上市公司对主营业务的疏忽

上市公司的主营业务是血液制品，从表2来看，并购完成后，上市公司血液制品的收入从3.42亿元增长到5.49亿元。但在并购成功一年后，血液制品的主营业务收入虽然增加，但是增速缓慢，反而并购后新增的化学药品为公司带来了营业收入的持续上涨。到了2019年，两种业务的营业收入几乎重合。这说明，上市公司过度重视新增的化学药品，而疏忽了对血液制品的关注。长此以往，上市公司的主营业务将发生转变。这种转变虽然在短期内可以获得收益，但是不利于上市公司的长期发展。

表2 A公司并购后的营业收入 单位：亿元

5 对策及建议

5.1 做好并购后的整合及运营

在并购成功后，A公司应该及时对财务资源、管理资源和人力资源进行整合。整合财务资源方面，公司优化财务流程，加强了对公司财务数据的监管，建立了健全的财务预警系统，及时发现财务风险并能够迅速规避。整合管理资源方面，A公司积极主动地参与管理，B公司积极响应配合管理。在并购没有完成前，并购双方可以做到信息资源共享，使各个公司都能更好的运营。整合人力资源方面，A公司积极主动激发B公司员工的积极性，给予技术人员和高管人员丰厚的薪资，使其为公司效力。A公司培养共同价值观，使其在并购成功后，员工可以有归属感。

5.2 加强政府的监管能力

为了解决中小股东信息不对称问题，政府应该加强对并购后企业的监管能力。从以下两个方面进行加强：首先，国家应该出台政策对投资基金进行专门监管，虽然国家对上市公司监管的法律法规有很多，但对于新兴的投资基金没有足够的约束力；其次，为了防止内部交易，应该加强对内部信息的披露，让信息披露的渠道增多、披露的内容更完善，并购的过程完全按照披露的执行。这样，小股东可以及时准确地获得并购的各种信息，保证自己的权益。

5.3 上市公司要大力发展主营业务

A公司自成立以来，一直潜心研究血液制品的研发和生产，公司的主营业务就是血液制品，血液制品在行业中已经有了稳定的地位。在并购成功后，上市公司一直致力于研究化学药品，使得化学药品有超过血液制品的可能。从根本来说，上市公司研究血液制品多年，在血液制品方面已经积累了丰富的研发经验、稳定的客户群体和牢固的市场资源。如果上市公司放弃血液制品的发展，将会投入大量的人力财力。即使投入人力财力，也不一定在化学药品方面有所成就，因为在化学药品方面存在着较多竞争对手。

因此，上市公司应该大力发展血液制品。一方面，应该开拓新的供应商保证血液制品原材料的正常供应；另一方面，应该加大对血液制品的研发投资，开发出多种类型的血液，来增加主营业务收入。

6 结论

本文首先分析了并购后的财务情况，并对并购结果进行说明。其次分析了并购存在三方面的风险：一是投资基金对并购后的管理不到位；二是中小股东面临信息不对称问题；三是上市公司忽视对主营业务的发展。最后针对以上三方面风险提出建议：一是上市公司做好并购后的财务资源、管理资源和人力资源整合和运营问题；二是政府应该出台政策加强对投资基金的监管，解决中小股东的信息不对称问题；三是公司应加大对血液制品的研发，发展主营业务。