借壳上市财务舞弊动因及审计策略研究——以九好集团为例

陈卓 胡长慧/南京审计大学

经济发展是一个国家的命脉，而企业是经济组织的形式之一。复杂的大数据环境下，各类企业为适应良好快速的发展，纷纷寻求上市，目前企业上市已成为一大热潮。我国企业上市的主要方式是IPO 上市与借壳上市，相比之下，借壳上市凭借其时间成本低、操作便利的优势被越来越多的企业选择。借壳上市的方式在本质上属于一种欺骗，因为一旦交易双方通过借壳成功上市，那么双方的实际管理人和企业经营方向可能会发生重大改变，从而投资人所获得的信息与实际信息不一致，可能会损害其合法权益，同时增加了企业经营者进行财务舞弊的风险。因此为防范借壳上市采取舞弊行为，研究财务舞弊行为的动因和审计方法是有意义的。浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）是中国证监会于2017 年发布的一起“忽悠式资产重组”的借壳上市经典案例，造假领域新、涉及范围大，且造假手段专业，具有一定的研究意义。根据九好集团舞弊表现从内外角度分析九好集团财务舞弊的动因，并根据动因分析从企业内部层面、外部监管层面提出相应的审计策略，以期减少我国借壳上市企业财务舞弊现象。

一、借壳上市财务舞弊的理论分析

（一）信息不对称理论

信息不对称理论（Asymmetric Information Theory）指出，在市场经济活动中，由于各种因素导致每个人了解信息程度有差异，了解信息详细的人占有利地位，反之则占不利地位。传统的经济学理论认为，市场双方都有充分的机会获得完全信息，信息是对称的，但实际上在获得信息方面存在一定的差异，所以信息不对称理论弥补了这方面的不足并在一定程度上推动了现代经济学的发展。“柠檬市场”就揭示了一种“优汰劣胜”的现象，随着高质量产品的退出，劣质产品的增加，市场上产品质量的持续恶化［1］。市场经济是指由市场发挥主观能动性，根据市场需求配置社会资源的经济体制，主体是市场参与者中的买卖双方，作为利益双方产生的一种经济体制，虽然保证了市场经济的活力和高效，高效地配置了市场资源，但是也存在问题，比如在投资、就业等方面，由于市场经济产生的非对称信息，造成投资失败、人才流失、就业难的局面比比皆是。因此信息不对称理论有利于发挥政府加强对市场监督稳定经济运行，从而纠正由于自由市场形成而产生的一些不利影响。

在企业委托关系中，若是委托方与代理方获取信息不对等，信息获取渠道明显受限，那么作为委托方的股东对企业的监管效力下降，也无法完全实施自己的权利，此时身为代理方的企业经营者实行舞弊的风险大大增强。信息不对称理论归纳了信息不对称的类型以及可能产生的后果，信息不对称可以按照时间发生顺序分为两类：一类是事前非对称，一类是事后非对称，预计可能产生的后果分别是：“逆向选择”，具有较多信息的内部员工可能会更改会计信息，以损害投资者利益为代价来满足自己的私欲。这样一来，信息少的客户在市场交易中就会偏离初衷［2］。“道德风险”，企业委托方和代理方信息获取程度不对等，由于委托人无法获知代理人的相关有效信息，所以存在代理人通过欺骗舞弊获私利的风险。一般而言，盈余财务会计信息对投资者是最有价值的一部分，而企业的财务信息实际上属于管理层私人拥有［3］。所以在提供盈余财务会计信息时，企业管理层可以凭借自身信息优势篡改或粉饰盈余财务会计信息，从而进行舞弊［4］。

当前我国证券市场的融资能力持续增强，IPO融资成为我国证券发行市场的主要融资形式［5］。但是借壳上市与IPO 上市相比，所需时间少、成本低、操作便捷，渐渐占据企业上市方式中的重要地位［6］。外部审计的特点在于其独立性，本质是所有权和经营权分离。因此企业的外部审计服务有助于增强企业财务报告信息的公信力，降低了信息非对称风险，节约交易成本，高效配置经济资源。在资本市场不断发展的现在，外部审计制度已经成为经济市场制度中必不可少的一部分，对增强股票市场的公信力和有效的资源配置拥有重要影响。但外部审计领域也存在着信息非对称的现象，如果会计师事务所不能秉持应有的公平、公开、公正，则会加剧交易双方的信息风险。市场经济下会计师事务所之间的竞争，有利于克服市场失灵方面的问题，而且提高审计效率也需要加强对审计市场的监管。因此研究外部审计制度以及内部审计制度对审计效率具有重要影响。

（二）利益相关者理论

与传统的以股东利益为重不同，利益相关者理论（Stakeholder Theory）更强调的是利益相关者的整体利益［7］。支持利益相关者理论的重点在于，有形资本所有者会随着时间的流逝而减弱在企业中的地位，也就是说，企业是持有股份的“个人”的传统理念受到质疑，企业的利益相关者才是持有股份的“机构”。近几年对于拟上市企业的审计，财务舞弊已成为经济市场上主要的违法违规行为之一，而舞弊行为最直接的原因，是行为人为了谋取额外的个人利益［8］。另外，获利能力是企业的最终目标，从表面上看，正是利益诱使企业进行财务舞弊，其最终目的是为了追求额外利润。企业生存的重点是资金，很多企业选择对财务报表进行造假这种违法行为，由此来吸引投资者或者债权人的投资，这种行为的目的是实现自身利益或者是特定利益的最大化［9］。本案例中的九好集团正是如此，为了给公司带来更多收益，虚构经济业务、造假财务报表，从而吸引投资、获取额外利润。

一般而言，随着企业的发展，企业的财务信息变得越来越复杂。企业不仅需要自我审计，大多数企业还选择委托会计师事务所进行外部审计，因为事务所的独立性使其公布的审计报告具有一定的公信力。因此若是管理层想要谋取私人利益或额外的企业利润，一般会选择收买会计师事务所的不正当方式让其帮忙舞弊，即在审计工作中对财务数据进行包装或造假。在本案例中，利安达会计师事务所与九好集团之间是否存在不正当的利益关系有待考究。但是利安达作为外部监督机构，在审计中没有充分发挥专业能力和秉持应有的职业精神，也是造成这个“经典案例”的幕后推手。

二、借壳上市财务舞弊的表现和动因分析

（一）九好集团借壳上市财务舞弊的表现方式

1.虚构收入

一个企业的收入是至关重要的，不仅涉及企业能否成功上市，而且也影响投资者的决策和利益。九好集团为尽快实现借壳上市获取融资，在2013年—2015年期间使用各种手段虚增收入。

①虚增主营业务收入

九好集团的经营业务是建立后勤托管平台，方便买卖双方进行需求匹配度更高的交易，根据其对卖方收费、对买方免费的经营模式，推测主要收入来源是对平台供应商收费。九好集团对供应商主要有三种收费模式：一是进场费，供应商入驻平台时，需与九好集团签订协议缴纳一定的“入门费”。二是推广费，九好集团在收取一定费用的基础上，为供应商提供推广和销售业务。三是托管服务费，九好集团根据供应商实际销售额计算收取服务费。在三种收费方式中，九好集团财务舞弊的重点在于虚增服务费收入，其与供应商签订虚假合同，收取供应商的服务费，再从个人账户退回至供应商账户。同时利用存在有真实交易的供应商掩人耳目，减少暴露的风险。2013 年—2015年期间，九好集团通过上述方式虚增服务费收入竟达到总收入的41.8%，详见表1。

表1 2013年—2015年九好集团虚构服务费收入情况 单位：万元

②虚增贸易收入

相比主要收入来源，九好集团还存在其他的次要收入来源，如贸易收入，主要是通过销售办公用品等后勤产品获得收入。2015年九好集团与杭州融康信息技术有限公司进行财务造假，在本次交易中，融康信息并没有收到货物并且支付的货款也均退回，但是九好集团依旧确认了该笔收入，导致虚增57万元的贸易收入。

2.虚构银行存款

九好集团造假手段一流，竟虚构3 亿的银行存款以及不披露借款和质押行为（过程如图1 所示）。为掩饰虚构的3 亿元银行存款，九好集团借款3 亿元购买理财产品并进行存单质押，通过开具商业汇票实现资金回流。该造假行为逻辑具有一定的完整性，查核难度较高。但在函证过程中，银行理财是否被质押应可查证，审计报告中却未反映，因此利安达事务所与九好集团之间是否存在利益往来有待查证。

图1 九好集团虚构银行存款过程图

（二）九好集团借壳上市财务舞弊的内部动因

1.上市需求强烈

企业管理层道德观念已缺失，一方面，董事长郭丛军可能由于股市中极低的风险成本和极高的财富效应执着于企业上市；另一方面，公司的其他利益相关者也是运营资本的专家，都希望企业能尽快成功上市，从而从中受益，但不在乎公司的真实业绩如何。所以九好集团迫于上市的渴望和经济的压力，选择借壳上市的方法。而鞍重股份又恰恰面临被退市的风险，自其2012 年在证券交易所上市以来，收入和利润都在连续下滑且幅度见长。由此鞍重股份不得已选择“妥协”，与九好集团“同流合污”，希望尽快摆脱退市的风险。

2.公司财务制度不完善

与一般传统企业不同，作为一个新型的平台中介型企业，九好集团主要从事后勤服务。虽然工作环节很少，但是财务事项复杂得多，而市场上类似企业很少，会计准则的适用难以抉择。企业成立初期财务人员频繁变化，企业治理结构混乱、财务制度不完善，甚至财务章、法人章也可被随意借用。

3.公司内部控制制度落实不到位

九好集团的股东们股权占比差异太大，其他股东不仅股份占比小而且在企业的决策中无足轻重，所以大股东郭丛军几乎掌握整个企业的决策权和决定权。九好集团独特的“一股独大”的管理模式导致企业决策机制缺乏公允和透明度，股东大会和监事会未履行相应监督职责，导致内部控制制度无法落实，企业治理结构中出现制度解体、功能失调、人员流动频繁等问题，给其财务舞弊行为创造了内部机会。

（三）九好集团借壳上市财务舞弊的外部动因

1.外部监管不到位

外部监管机构因其较强的独立性和专业能力在审计过程中占重要地位，有助于投资者获取对称信息。作为“三足鼎立”的外部监管机构——会计师事务所、证券企业、律师事务所本应保持独立、秉守职业道德以及充分发挥专业能力来开展审计工作，然而却在利益诱惑和竞争压力下成为企业财务舞弊的“帮手”。九好集团财务舞弊案例中，各道外部防线纷纷“装聋作哑”：利安达会计师事务所没有彻底和谨慎地执行审计程序，在未披露重大借款和抵押事项的基础上就出具审计报告，西南证券和天元律所没有执行针对银行存款单据简单的审核，若是当初三方中有一方能保持应有的公允，这场影响甚广的财务弊案便不可能发生。

2.违法成本和违法收益比例严重失衡

收益成本比通常是行为人选择的主要决定因素，我国相关法律制度尚不完善，违法收益远大于违法成本，因此违法舞弊行为较为常见。本案例中，交易双方均被顶格处罚，但即使如此，也只有60万元。而一旦企业成功上市，那带来的收益却是上亿的。如此看来，违法成本远不及预期的收益，九好集团自然会不惜铤而走险选择借壳上市。

三、借壳上市财务舞弊的审计策略

（一）企业层面

1.完善企业内部结构治理

完善企业治理机构机制以及内部控制制度，充分发挥各部门的监管职责，减少财务舞弊的可能性。一个企业的治理结构好不好，在于其股权结构是否合理，企业股东人数越多则代表企业控制权越分散，企业治理结构也就越完善，企业舞弊的可能性也相对较低。目前，现实情况是在大部分上市企业，会出现“一言堂”现象。大股东拥有决策权，而小股东的话语对于企业无关痛痒，地位无足轻重，本该拥有的权利不断受到损害。当控股股东手中拥有决策权时，总想着追求私欲，极端情况下就会选择违法舞弊行为。

2.充分发挥内部审计的作用

一直以来，内部审计在我国的地位经常是口头上说着重要，其实做起来是可有可无的状态，忙起来时更是如此。相比于外部审计，内部审计的作用在实际审计过程之中并没有得到完全体现，主要是因为其独立性不足。因此需改变内部审计的管理形式，提高审计人员专业能力，完善并有效执行内部审计制度，使内部审计机构更加独立完善。充分发挥内部监督作用，从企业内部防止财务舞弊行为的产生。

（二）外部监管层面

1.保证监督机构独立和提高道德教育

随着经济发展，社会各个行业竞争愈加激烈，会计师事务所等外部监督机构收入来源主要依靠他们监督的对象。究竟是选择恪尽职守、严格监督，还是选择争取收入、忘记操守，有时候只在一念之间。所以要想切实有效地提高外部监督力度，改善外部监督环境，必须要给予监督主体充分的独立自主权。作为外部监督主体的监督人员，其观念和态度可以决定监督的效果和结果。当前，仅通过职业道德理念教育来培养监督人员的责任意识是不行的，只有不断提高监督人员的思想觉悟，才能在实际行动中坚守原则、不随波逐流。时代飞速发展，人们的思想需要与时俱进，而上市企业财务舞弊的手段也千变万化，为了逃避外部监管更是“不择手段”。这就要求监督人员能够加强基本审计工作程序的实施、注意经营风险和审计风险的联系，还要及时更新理论储备、熟知“套路”、快速识破“阴谋”，不断提高专业能力。

2.健全法律制度，提高处罚力度

正如上文所说，借壳上市企业财务舞弊频繁发生的重要原因之一，便是我国目前严重失衡的违法收益成本比，较高的违法收益、较低的违法成本，不仅不能有效地抑制人们的贪欲，减少财务舞弊，还从侧面帮助了企业造假。我国关于借壳上市企业的法律法规相对经济市场发展趋势较为落后，因此必须首先修改现行法律规定、加大处罚力度。其次，加快适应市场经济的有关法规的更新，从主观上减少舞弊行为的产生。

3.加快建设社会公众监督平台

应完善相关立法，充分利用中小投资者在市场经济中的优势，维护其自身利益，有效提高社会监督力度，减少企业财务舞弊。公众已经意识到需加强对企业财务数据的监督，加快建设一个社会群众全体参与监督的平台是十分有必要的。从企业外部环境来看，解决企业财务舞弊问题的首要方式是建立详细的披露制度，透明公开财务信息，以此对会计信息进行有效控制和监督。披露机制的建立通常包括两个方面，一是公布信息原则，从根本入手，保证信息的准确性和可靠性。二是补充信息公开的规则，注重公允性，不断发现并补充问题。另外还需要健全相关法律，增加违法成本、完善惩处措施。目前我国的相关法律尚不完善，不法分子容易钻漏洞，而且即使违反了相关法律，所承担的责任也并不严重，使得违法者缺乏敬畏之心。因此国家必须完善并充分落实《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，严惩企业违法舞弊行为。还要加强监督检查，由于当前我国企业的舞弊方法非常复杂，并且审计工作工程量较大、难度系数飙升，需要引进世界上其他国家的先进经验，借鉴其优势并加以补充，并严格监控借壳上市企业的财务信息，督促其规范运营。

四、结语

与发达国家相比，我国资本市场仍显稚嫩，但是发展势头却不容小觑。尽管经济增速开始放缓，但上市企业的数量以及所筹集的资金数量却显著增加。随着市场经济的发展，企业愈发渴望上市，耗时少、成本低的借壳上市逐渐成为拟上市企业的首选，上市公司的财务舞弊无疑将影响我国资本市场的持续健康发展，影响广大投资者的投资积极性，并对其造成无法挽回的经济损失，所以加强对借壳上市企业的审计监督是必须的。为此，不仅需要从企业自身进行改善，还需企业外围监管机构的尽职，营造真实可行的外部监管环境。