新形势下强化企业财务合规管理的思考

2022-07-26梁彩华刘俊鹏中国航空工业发展研究中心

航空财会 2022年4期

梁彩华刘俊鹏/中国航空工业发展研究中心

财务合规管理是当下现代企业治理的基本功和必修课，是增强企业抗风险能力的底线要求。面向“十四五”发展机遇和挑战，党和国家高度重视合规管理。国家“十四五”规划纲要明确提出要“全面推进依法治国”。2018 年，国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称指引），指引中提出的八个合规管理重点之一即是“财务税收”，指引要求中央企业“健全完善财务内部控制体系，严格执行财务事项操作和审批流程，严守财经纪律，强化依法纳税意识，严格遵守税收法律政策”。2020 年，新《证券法》落地实施，按照“建制度、不干预、零容忍”监管思路，新《证券法》显著提高了证券违法违规行为成本，并进一步强化信息披露要求。2020 年10 月9 日，国务院印发推动上市公司质量发展的纲领性文件《关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出六方面17 项重要举措（以下简称《意见》），严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为，将缺乏持续经营能力、严重违法违规扰乱市场秩序的公司及时清出市场。积极稳妥化解上市公司股票质押风险，严肃处置资金占用、违规担保问题。

基于上述背景，新形势下强化财务合规管理是我国企业尤其是上市公司夯实发展基础的重要内容之一［1］，本文拟以2021 年上市公司财务违规行为表现为切入点，对企业财务违规表现及原因进行剖析，并针对性提出财务合规管理的建议。

一、上市公司典型财务违规行为表现

本文选取了Wind 中违规案例数据库中2021年度中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所和深圳证券交易所，对存在违规行为上市公司发布的企业公告和涵盖上述监管机构指定媒体的报道发布的财务类违规公告进行整理，选取了沪深A股173家上市公司近年来发生的典型财务类违规行为，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、建筑业、农、林、牧、渔业，批发和零售业、房地产、中西药等65 个行业。上市公司所属行业分布见表1。

表1 173家上市公司所属行业分布

整理发现，上市公司财务类违规代表性行为主要集中在会计核算和财务管理、资金及风险管理、公司治理与内控、信息披露四个方面，其违规分布占比如图1所示。

图1 173家上市公司典型财务违规行为统计

（一）会计核算和财务管理不规范

会计核算和财务管理方面，一是收入、成本核算不规范，如虚增收入、提前确认收入或延迟结转成本，虚增利润。二是财务报告数据核算及列示不准确，如将所属子公司纳入合并报表范围的依据不充分，合并报表抵消不准确等。三是资产减值处理不规范，应收账款、存货、固定资产等的减值计提依据不充分、不准确。四是商誉减值处理不准确或违规计提减值，部分企业商誉减值处理未经决策机构审议。五是因核算不规范引起会计差错。六是存在虚开增值税发票、虚假贸易等增加收入，结转成本不充分、虚增货币资金等虚假记载、重大遗漏行为。七是存在政府补助处理不准确、未依法计提法定公积金、固定资产转固缺乏依据、工程转固不及时等核算问题。具体行为统计如图2所示。

图2 会计核算和财务管理违规行为

（二）资金及风险管控不到位

资金及风险管理方面，一是违规对外提供担保；二是对外担保未履行必要审批程序和披露义务；三是非经营性资金被控股股东或关联方占用；四是资金管理不规范，如募集资金管理制度不完善，信息披露不准确、不完整，境外资金管理不到位，对外借款未履行审批手续等。资金及风险管理违规行为统计如图3所示。

图3 资金及风险管理违规行为

（三）公司治理与内控不完善

公司治理与内控方面，一是股东大会、董事会专门委员会等议事规则不完善；二是股东大会、董事会专门委员会等运作不规范；三是重要内控流程存在缺陷，如印章管理不规范、档案管理不规范，财务管理不规范等。公司治理与内控违规行为统计如图4所示。

图4 公司治理与内控违规行为

（四）信息披露有瑕疵

信息披露方面，一是未按规定及时披露关联交易、重大事项等。二是信息披露不规范，存在信息披露不准确、不完整。三是关联方交易披露不完整、关联方资金占用披露不准确。四是存在虚假记载或重大遗漏，存在误导性陈述。五是内幕信息管理不完善。信息披露违规行为统计如图5所示。

图5 信息披露违规行为

二、企业财务违规行为的产生原因分析

企业违规行为的产生原因可以从内、外部两方面进行分析，其中外部因素主要受宏观形势影响，上市公司经营困难，政府虽然加大监管力度，但企业所付出代价较之收益有限，使得企业铤而走险。从内部因素看，上市公司受到利益驱动影响，部分上市公司治理机制不健全，加之合规意识淡薄、领导人员和财务人员职业操守与专业水平能力有待进一步提升，导致企业的财务类违规行为频发，不利于证券市场的稳定。

（一）外部因素

1.宏观形势压力显著

当前宏观经济形势面临下行压力，市场环境急剧变化，叠加疫情影响，部分企业特别是上市公司经营陷入困境、资金周转出现困难，发生财务违规行为的动机更加强烈［2］；同时，中小企业融资难问题突出，部分上市公司控股股东融资需求迫切，加之融资渠道变窄，加剧了上市公司资金管理不规范等问题。

2.财务造假代价低

证监会对于上市公司财务造假行为虽然加强监管力度，但高收益低成本的特点往往使上市公司铤而走险，通过造假获取高额收益，特别是上市公司之间的竞争也愈发激烈，财务造假已成为上市公司营造虚假繁荣的重要手段［3］。近些年，先后出现银广夏事件、绿大地事件、万福生科案、航天通信、中科云网等，上市公司财务造假现象屡禁不止。

3.中介服务机构失责

因目前的审计模式，由被审计单位支付审计费用，中介服务机构迫于压力或是利益因素，对财务异常问题选择性忽视，不能严格遵守审计程序和审计准则，甚至纵容包庇其造假行为，在财务违规中常常扮演纵容者的角色。

（二）内部因素

1.利益驱动

财务违规行为究其深层原因，往往源于利益驱动，特别是在面临业绩压力或为实现特定目标时，上市公司高管及财务人员更易发生舞弊行为。上市公司通过虚假的财务数据来获得投资者的认可，吸引投资者进入，进而公司股价上涨。股价越高，高管或股东可以通过减持股票获取高额收益。

2.公司治理机制不健全

部分上市公司控股股东控制权缺乏有效监督，导致上市公司治理“形似而神不至”，为违法行为提供可乘之机。部分上市公司董事、监事、高级管理人员道德风险突出，未恪尽职守，纵容控股股东资金占用和违规担保，甚至伪造财务报表。

3.合规意识淡薄

部分企业领导班子及领导人员仍未真正重视合规管理，对国家法规、企业制度认识不够，敬畏意识不强，主动合规意识淡薄。

4.领导人员“一岗双责”未真正落地

部分企业领导人员“一岗双责”未能真正落地，惯性认为合规仅是财务部门的工作，未能从企业整体层面压实合规责任。

5.财务人员专业水平能力不足

部分企业财务人员未能及时掌握法律法规、监管要求等，专业水平能力不足，或者迫于工作压力未能守住财务合规红线。

三、强化企业财务合规管理的思考与建议

强化财务合规管理是确保企业高质量发展的基石。对上市公司而言，强化财务合规管理不仅直接关系到上市公司市值，而且会影响国家现代企业制度建设乃至资本市场建设的成效。对此，本文结合前面分析的内外部原因，从上市公司层面提出系统强化企业财务合规管理的六条建议供参考：

（一）健全完善上市公司治理

建立完善的防范违规行为的内部控制体系，防止管理层凌驾于内部控制之上，完善上市公司管理层的治理结构。健全股东会、党委会、董事会、监事会、经营管理层、风险管理部门、各业务部门的内控组织架构，按照公司治理有关要求明确股东会、党委会、董事会的议事规则，并严格按照议事规则进行决策。

（二）强化领导人员合规意识

企业领导人员应从政治的高度充分认识合规管理的重要意义，认识到驰而不息、狠抓廉洁自律的重要性和长期性，坚持把纪律、规矩摆在前面，为财务合规制度体系建设打下基础。

企业领导班子尤其是企业负责人应高度重视财务合规工作，有效协调企业人力、物力、财力资源确保财务合规要求的落地；加强财务合规等法律法规要求的宣传与培训，营造风清气正的合规文化。

（三）压实财务合规责任

企业负责人要带头践行财务合规的职责，按照“一岗双责”有关要求全力推进财务合规管理工作。

企业财务负责人要全力践行“一岗双责”，强化业务管理财务监督工作，建立健全财务合规管理工作机制，敢于碰硬、敢于亮剑。

各业务负责人要按照“一岗双责”要求，严格执行企业财务内部控制各项要求。

（四）建立健全财务合规制度体系

根据法律法规变化和监管要求的动态变化，及时组织对会计核算、财务报告、资金管理、资产管理、担保管理、税务、预算管理等重要管理制度进行梳理，将外部合规要求补充到企业制度中，明确财务合规性标准，以确保执行标准的规范性和显性化。

建立健全财务合规纪律制度，明确财务违规责任范围，列清惩处原则与标准，与内部控制部门、纪检监察部门联动，确保财务违规责任追究落实到位。

（五）加强财务合规重点领域管理

一是加强资金管理。加强企业年度资金预算计划管理，通过预算编制明确企业年度资金运作的重点，规范企业日常资金支出控制，避免盲目贷款和不合理存款等情况的发生。加强资金的日常管理，严格资金审批程序，明晰各决策机构资金审批程序和权限。加强资金重大风险管理，尤其是要强化对大额度资金的决策管理和审批。审慎对待和严格控制对外担保产生，严格按照三重一大决策有关要求，开展专项风险评估工作并执行决策流程。

二是加强收入、成本费用核算与管理。按照新准则有关要求以及企业财务内部控制制度规定，真实、准确核算收入与成本。同时，加强费用管理，按部门和业务条线进行费用预算分解和管控。

三是加强信息披露管理。明确重大信息内部报告要求以及信息披露事务有关要求，做好内幕信息知情人登记，强化有关人员的信息披露意识，依法依规做好信息披露。