公司法中债权人保护法律问题研究

董慧君

摘 要：债权人权益保护在《公司法》中具有重要的地位，它是维护公司良性运转，帮助公司不断吸收债权人资金的重要方式，但是在《公司法》中，对于债权人保护的具体措施和法律保障却存在明显的漏洞，使我国的公司发展过程中，对债权人的权益保护不足，引发了一些经济问题。本文从公司法中债权人保护的现状和问题入手，研究现有公司法条件下保护债权人权益的主要矛盾，然后有针对性的提出矛盾的解决措施，并介绍新《公司法》中对债权人权益保护的有力措施。

关键词：公司法;债权人保护;知情权;异议权

在现代公司企业中，其资本来源相对复杂，不但包括公司所有人的自有资本，还包括来自股东的股权资金和来自于债权人的债务资金。一般情况下债务资金是公司资金来源中的主要部分。债权人是相对于债务人的相对概念，并不是实指的人，它可以是具有大量资产的自然人，也可以是银行或其他金融机构，债权人是公司经营过程中的资本提供者，当企业的运行出现问题，甚至破产清算时，应该首先确保债权人的利益，为债权人的经济损失负责。《公司法》保护债权人的权益，有利于减少债权人向公司投资的顾虑，促进债权人积极投资，活跃市场氛围，维护市场投资秩序，推动公正和谐的市场环境的形成。

一、公司法中债权人保护的现状和问题

（一）公司与债权人之间的信息不对称

债权人及时了解公司的发展状况，才能根据所了解到的信息决定是否加强对公司的投资，是否继续充当该公司的债权人。我国公司法中对公司信息的公开做出了规定，但是并没有有力的条文措施可以保护信息公开制度顺利施行，因此在实际运行中，许多公司为了追求自己的现实利益，吸收更多的社会资金，往往在经营过程中施行内部信息保护制度，向外封锁企业经营中的负面信息，向外传递公司发展状况一切良好的假象。债权人所了解到的公司信息是经由公司加工过的、滞后的、有限的信息，公司与债权人之间的信息交流并不对称，受此类信息的蛊惑，债权人很容易向已经负债累累或者经营状况并不景气的公司继续投注资金，这类公司并不能正常履行对债券人的相关责任和义务，债权人的利益得不到保证，损害了债权人的实际利益。

（二）有限责任制度的局限性

《公司法》的颁布是建立在有限责任制度基础上的，在《公司法》中明确规定，当公司宣布破产之后，公司的股东将以投资金额为基础对债权人承担有限责任。也就是说，破产之后公司股东对债权人的债务赔偿与债权人实际投资金额并不对等。一些公司股东将这一制度作为自己逃避责任的“保护伞”，在经营过程中滥用公司股东的有限责任，不顾实际经营状况盲目吸收外部投资资金，扩大公司负债，进行大范围、大规模的关联交易，债权人的投资资金在不断交易过程中被股东侵没，直接损害债权人的经济利益。有限责任制度并没有降低公司发展过程中的风险，只是将原本由公司股东承担的风险转移给了公司的债权人，使债权人的投资行为面临的风险增大。

（三）公司法中的担保制度不完善

现行的公司法并没有对公司的董事、监事和高层管理人员的担保行为做出规范，导致一些高层管理人员随意向外提供担保，当被担保公司经营不景气，无法顺利实现承诺时，担保公司就要对承担一部分债务或责任，不但使公司资金外流，还增加了公司运营可能面临的风险。尤其是当某个公司不存在多位股东的时候，公司的实际领导者就可能会滥用担保权利进行集体腐败行为，串通其他公司，利用担保行为形成实际的债务关系，被担保公司故意不履行承诺，由担保公司承担责任支付赔偿资金，实现公司资金的抽逃。这种做法直接危害了公司的實际利益，使公司财产外流，公司债权人的投资利益得不到有效地保障。

（四）公司信息披露制度不完善

结合信息披露制度来看，现行公司法并没有对这一方面进行细化，缺少信息披露流程以及强制性披露要求，在一定程度上说，没有充分保护债权人知情权，而在近些年公司法不断完善的修订过程中，公司章程也逐步细化，部分权限也发生转变。但是从现行公司法来看，关于公司章程的查阅权限以期其他方面还存在一定争议，举例来说，公司章程只有公司股东才有权利进行查阅，而债权人没有此项权益。这就会导致债权人无法全面了解公司的整体运行情况，对于公司所有变动的了解不到位，难以全面保护自身合法权益。与此同时，在关于公司会计报告方面，公司法当中也有明确规定，可以说调取程序极为繁琐，需要经过公司股东同意债权人才能够调取会计账簿。在大多数情况下，此项操作均不会被受理，客观上说在大多数情况下，债权人的合法权益并没有完全得到保护，债权人处于一种相对劣势的状态，对于公司的实际情况了解不到位也会导致在决策时出现问题难以获得应有的效益。

（五）股东出资程序相对混乱

资金是公司战略决策，开展项目的重要基础条件，也是促进公司向前发展的推动力，而股东作为公司的出资人，某种意义上说是公司稳定发展的一个核心要素，出资人出现问题会影响公司的整体发展。公司在成立初期需要大量营运资金，而出资人在这一方面发挥着重要作用，出资人所投入的资金成本可以为公司运营发展提供重要保障。但是从当前公司法关于股东出资方面的细节性内容记录不全，缺少完善的制度保障，一般情况下，出资人只需要通过认缴就可以投入资金，而所涉及到的出资额也是通过合同协议等方式进行认定。在实际操作中，对于出资人的权益保护不到位，同时当出现出资人延误出资时间或是不按要求不按约定，在履行期间内没有进行出资就会给公司带来巨大影响。客观上说公司法制定需要从问题出发，及时补充完善法律条文，虽然在完善修订当中有关于此类问题的判定，并对出资人违约行为设置相应的处罚规定，但是执行力度弱，效果并没有达到预期。而公司股东出资程序也相对混乱，履行权利和义务时缺少主动性与全面性，债权人的权益并没有完全得到保护，若是通过法律维权，复杂的繁琐程序既会给相关人员带来影响，也会造成公司资源的流失浪费，大大降低公司整体经营管理效益。

（六）信用机制问题

在公司运行管理过程中，公司股东和债券人都会根据规定以及出资证明等来明确所属权益以及需要履行的义务，基于具有法律效益的相关文件保证自身合法权益。结合实际来看，公司法对于公司信用问题的相关规定不完善，公司信用机制不完善也成本一种普遍存在的现象，股东和债权人只关注个人利益，对公司整体发展缺少全面掌控，虚假交易不良行为等都会给公司带来巨大影响。如果公司股东没有按照要求履行其权利与义务，也会损害债权人的相关权益，有其是在公司面临破产，在走程序过程中如果股东不依照法律规定履行其权利和义务，会给债权人带来实质性伤害。

二、公司法保护债权人利益的法律措施

（一）建立债权人主动维权途径

现阶段债权人的权益保护之所以困难重重，其中最主要原因之一就是债权人缺少主动维权的途径，所有的债权人权益保护服务都由公司提供，一旦公司不能公平公正地为债权人负责，债权人的利益就无从保证。为了有效维护债权人的合法利益，应该建立主动维权途径。《公司法》应该对债权人进入公司监事会做出明确规定，允许在债权人中选举出债权人代表进入公司的监事会，参与公司的运营和管理工作，监督公司的业务状况，全面了解公司的各项经营信息，并通过债权人大会的形式传达给所有债权人，最大程度上实现债权人与公司之间的信息对等，为债权人的投资行为提供最新、最真实的公司信息，有效避免债权人向已经无法履职的公司继续提供资本，保护债权人的实际利益。

此外，《公司法》通过制定一些制度促进公司信息向外公开，公司作为一个组织对外当然要保持一定的封闭性，但是对公司公信力产生影响的相关事务必须进行公开，任何公司在成立时也都要将公司的法人代表、主要股东、董事会成员、注册地点、注册资产、公司章程、公司业务经营范围等重要信息在登记时予以明确，不得隐瞒，公司借此向外界展示自己的基本情况，获得社会存在感和社会公信力，投资人通过登记信息查询了解公司运行的基本情况，判断是否与该公司合作或者向该公司提供资金。公司的重要信息如法人变更、董事会重组等，必须通过媒体向社会公告。这些规定有力的促进了公司信息的公开化，缩小了债权人和公司之间的信息不对称性，有利于保护债权人的知情权，维护债权人利益。

（二）完善有限责任制下的公司清算

我国《公司法》为保护债权人的利益，在破产制度中对公司不按法律程序处置财产的行为做了约束。第一，新《公司法》规定，公司破产结算前六个月到十二个月之内进行的隐匿财产行为和对财产的非经营性转移行为都属于非法行为，公司在担保结算之前进行的担保行为和提前偿还公司债务的行为也在非法范围之内，这一制度将公司破产清算中侵害债权人权益的行为认定为非法行为，有效制约了公司在破产清算前为谋求自己利益而做出的侵害债权人权益的行为，确保债权人在公司清算中能够获得自己应得的利益。第二，新的《公司法》允许债权人在公司破产清算过程中施行监督权，确保公司的清算行为符合《公司法》的要求，避免债权人的合法利益受到侵害。第三，资本制度也是《公司法》保护债权人权益的重要制度。债权人在公司设立阶段向公司出资，公司成立并发展起来之后，应该维持与债权人出资资本额相当的财产，不得以任何理由向债权人退回出资，或者以折价发行股份的形式变相侵害债权人权益，同时不允许公司向债权人擅自回购股份或进行股份抵押，应该在与债权人相互沟通，确保其知情并对此类行为表示支持的情况下方能进行。在公司进行清算前，不得进行随意减资，在清算过程中要优先偿还债权人的债务，其后如果有剩余，才能按照比例分配给股东，充分重视并保护债权人的实际权益。

（三）限制公司的担保行为

针对由担保行为引发的公司资金抽逃行为，新《公司法》对于公司向外提供担保，当公司的董事、监事或高级管理人员代表公司向外提供担保的时候，必须召开股东会议进行决议，只有超过一半的股东同意并支持进行担保的情况下，担保行为才能算是公司行为，否则只能算是董事、监事或高级管理人员的个人行为，当所担保公司无法兑现承诺的时候，不得以公司财务资金进行赔偿和担责。当公司不存在多位股东的时候，公司提供担保行为必须征求债权人的意见，不能在债权人不知情的情况下实施担保行为。

（四）限制公司资产处分

公司具有独立的法人地位，有对其名下的所有财产和所有物进行占有、使用、收益、处分的权力，在公司根据实际发展需要进行经营活动的过程中，不受任何组织和个人的非法干扰。这是《公司法》为了保证公司正常运营而赋予公司的资产处分自由。在公司的债务关系中，公司对资产的消耗、转移、补偿事关债权人的切身利益，但是根据资产处分自由原则，债权人无法介入债务人的公司资产处分过程中，这就使得债权人的实际利益在公司的资产处分的过程中得不到保障，这是不符合公平公正原则的，因此，有必要推动债权人介入公司资产处分环节中。通常采取的形式有合同约束法，即在债务合同中明确提出债务人不得在正常经营需要之外进行资产的出售、出租、转让和处分行为，债务人和债权人对合同内容进行认可，就避免了债权人单方面过度干预公司经营的嫌疑，但是实际运行中，公司处于较为强势的地位，债权人很少能够运用合同手段对债务人的资产处分行为进行约束，因此有必要在法律规范中寻求债务人资产处分行为的约束。

债权人异议权是法律赋予债权人约束公司资产处分行为的重要权力。当公司进行资本变动活动时，债权人可以行使异议权，在资产变动的过程中获得偿债保障;当公司进行的资产处分不涉及公司资本结构变化时，债权人可以对危及自身利益的资产处分项目行使异议权，撤销该项资产处分;如果资产处分行为是合法的，债权人则无权要求公司撤销该项资产处分，但是可以要求知情并获得相应的偿债保障。

（五）完善信息披露制度

在保护债权人权益时，应明确信息披露不及时给债权人带来的实质影响，所以想要保护债权人合法权益，并让债权人能够及时了解公司整体运行情况，应当不断完善信息披露制度。针对信息披露制度从法律层面进行完善，并依照公司章程、出资证明以及会计信息等实际情况，将其纳入到信息披露范围，并全面保证信息披露的准确性与效率性。在公司法制定与修订当中，应对信息披露制度进行详细说明，并要求公司按照要求以及具体期限内完成此项任务，针对债权人权益保护问题，需要在公司法中明确规定，在信息披露过程中应确保债权人全面了解公司运营实际，并如实上报各项证明材料，基于信息披露制度，保护债权人知情权，并维护其相关合法权益。

（六）规范股东出资程序

从实际情况来看，公司股东出资程序混乱给直接影响到债权人的合法权益，所以为了保障债权人合法权益应当规范股东出资程序，公司法应针对这一问题进行全面记录。在落实过程中，既要體现出制度的强制性原则，也要在公司成立初期做好相关规定，关于股东出资金额、时间、方式等应做好明确记录，对于不履行条文规定的行为应当依照法律要求承担相应的责任。与此同时，也要进一步落实公示制度，将出资人的出资情况以及时间等进行明确记载，结合实际来看，在大多数情况下公司出资人都会依照约定实现足额出资，但是债权人在这一方面缺少知情权，对于出资人的情况了解不到位。通过公示制度落实，债权人可以全面了解出资人出资时间以及金额，进而保护债权人的知情权。

（七）健全公司信用机制

公司信用体系的建立对公司长远发展有较大促进作用，客观上说公司想要获得经营利润，保护债权人的合法权益应当重视起公司信用这一方面问题，在公司法中落实信用制度，逐步完善公司章程，明确划分公司以及股东权益，并将违法公司诚信的处罚机制予以完善，明确股东需要承担的法律责任。与此同时，也要进一步构建公司信用评价体系，让相关利益主体对公司信用进行客观评价，在全面的管控和监督中促进公司信用提升，并维护债权人的所有权益。

三、结束语

债权人在公司发展过程中的重要作用决定了必须对债权人的合法利益进行保障，在《公司法》中从法律层面为债权人的权益保护提供法律支撑，因此要促进公司信息公开，保有债权人的知情权，并在资产处分、对外担保、破产结算的过程中有限保护债权人的合法权益，维护社会市场秩序的稳定。

参考文献：

[1]李欣欣.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2018（03）：120.

[2]薛峰.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2018（29）：152.

[3]张钦润.公司债权人保护问题研究[D].中国政法大学，2011.

[4]梅奕敏.公司法中债权人保护法律问题研究[D].黑龙江大学，2004.

[5]蒋凡.关于公司法中债权人保护法律问题的分析[J].法制博览，2019（13）：169.