国有集团企业同一控制下吸收合并的财税处理

2022-07-04于艳芳

商业文化 2022年16期

于艳芳

国有企业是国民经济发展的重要支柱，随着社会发展环境的不断变化，国有企业也开始进入到了深化改革的阶段。国有企业积极响应政府部门所提出的政策要求，利用多样化的手段和方法对集团企业所拥有的各类资源进行重新组合，激发企业内部活力，推动改革进程。例如，国有企业在同一控制之下利用无偿划转或者吸收合并的方式保证业务水平提高。基于此，本文分析了吸收合并前期准备工作，提出了国有集团企业同一控制下吸收合并的财税处理策略，以期可以为财税处理工作的开展提供参考。

吸收合并是企业发展所使用的重要方式，利用支付现金、发行证券、发行股票等不同的手段，将其他企业资产和所负担的债务全部吸收到企业自身。在企业完成吸收合并后，作为发起企业仍然存在，但是需要前往相关机构部门实施变更处理，作为被吸收的一方应当注销企业资格，解散企业，丧失法人资格，让两个企业从内到外做到统一。在吸收合并过程中会受到相同主体控制，即属于同一控制，参与到吸收合并过程中的每一个企业在完成吸收合并之后均会由相同的主体企业进行长期控制，控制人不会产生变化，只是资产从一个空间转移到了另一个空间。

国有集团企业同一控制下吸收合并的现状分析

国有企业改革已经进入了不断深化的阶段，有效激发了国有企业的内部活力，促使国有企业开始向着新的方向发展。根据具体的发展经历可以将改革阶段划分为三个不同的阶段，目前我国国有企业在改革过程中已经正式迈入了第三个阶段，这一阶段中的首要问题是如何更有效地让国有企业及时退出自身股权。一般来说，国有企业当中的出资人都是我国政府，因此国有企业的所有权也大多在各级政府手中。以责任与义务两个角度来看，确保国有企业资产的稳定性同时实现资产增值，属于国有企业在发展过程中所需要承担的重要职责。从经济地位方面出发，国有企业在社会发展过程中仍然占有重要的位置，是落实社会发展战略要求的关键主体。目前，伴随着我国经济发展水平的不断提升，国有企业在发展过程中却出现了明显的“疲软”现象，同时也出现了全新的发展瓶颈，包括内部管理结构老化、生产效率低下，未形成良好的创新意识，并且多数国有企业内部存在着治理体系不完善的现象，整体治理结构过于臃肿，这给工作环境带来了直接的影响，职工普遍处于沉闷的工作氛围下，难以充分发挥国有企业内部人力资源的活力以及作用。上述问题限制了国有企业的稳定发展，让国有企业无法适应新时代环境的要求，这会给我国未来的经济整体发展带来不利影响。

国有集团企业同一控制下吸收合并的重要意义

吸收合并具体是指对两家企业或者两家以上的企业进行合并，可以拓展新的融资方式，针对内部资源和外部资源进行有效整合，防止出现不公正的关联交易模式，是现阶段国有集团企业发展所使用的重要方式。为有效解决上述问题，国有企业在发展过程中更加主动的响应相关改革号召，并逐渐提出了各种新时期的发展口号，比如“结构的精简化”等。当前各个地区负责监管国有资产的机构组织提出应当重视对现有的结构进行简化处理，例如法人结构可以设定为三级，能够为國有企业各项业务活动的开展提供有效辅助和支持，重视让全资企业形成吸收合并的模式，使国有企业在新的社会环境下能够有一个全新的对自身体制进行压缩的方式，所以本文着重探究具体的合并内容。因此，国有集团企业同一控制下吸收合并，主要具有以下重要意义。

在国有企业完成吸收合并之后，国有企业能够把人员减少、空壳企业、无实质性经营企业、这一类企业进行清除处理，将这些企业及时关闭，合并对象所包含的资产以及负债都被归到吸收对象的账下。作为吸收国有企业不需要向被吸收对象额外支付资金，可以选择支付小额度资金，从而一方面可以有效降低企业在现金方面的支付压力，也可以避免出现逃脱债务的问题，降低道德风险事件的出现几率，加快内部资源整合效率，可以对国有资产进行更加高效的监管，同时也能够有效简化国有企业结构，减少企业在管理过程中的成本投入。

法规基础分析

监管部门

不同级别的国资委主要针对国有企业进行有效监管，能够在所规定的范围下赋予企业相应权利，针对国有企业子公司对自身产权进行处置或者其他类型实施审议，提高决策的合理性。如果集团公司和国有企业之间属于从属关系，可以针对全资子公司进行吸收合并，如果国有企业内部并没有设置董事会，应获取总经理等相关决议。

合作协议

以相关法律法规为约定，国有企业合并过程中的决策人员即为股东大会，所以国有企业进行吸收合并必须要由股东大会出具相关决议。

资产评估

进行资产评估的主要机制就是以国资委为依托，针对国有企业进行评估，国有企业下属子公司之间进行相互的吸收合并，从本质上来看，就是可以针对资产完成空间转移，在此期间能够直接跨过资产评估环节，直接对账面价值进行确认。

中介审计

被吸收合并企业应当针对资产负债数据进行分析，并编制出合适的清单，股东负责出示决议文件，在签订协议并开始生效时的10天之内应当要求债权人对其具有较为详细的认知和了解，在一个月内必须要进行全面公告，同时要求被选择的中介部门公开处理审计报告。与此同时，国有企业吸收合并还能够在场外直接交易，也能够以业务需求为基础，授权中介部门把吸收合并看作为专业的法律事务进行处理。

前期准备工作要点

前期准备工作可以为后续活动的开展打下重要基础，应当重视保证前期准备的全面性，这样才能够保证后续财税处理的效率，避免出现财税问题，加快吸收合并进程。具体的工作要点如下：第一，参与吸收合并的企业其业务类型应当相同，即其均需属于全面所有制或者有限责任制。如果企业类型存在着差异，则需要对其中一个企业进行变更，使其能够成为相同的类型，更改完毕后继续吸收合并。第二，在处于同一控制的状态下应当签订合约，保证参与吸收合并活动的企业资产、价值不受到损失，为之后投资活动的开展提供重要基础。，为了能够保证对政策的要求进行全面落实，应当加强财务报表编制管理，如果企业存在负债，应当编制负债表，在确定战略性投资后可以将负债表抵消掉。

国有集团企业同一控制下吸收合并的财税处理

母子公司吸收合并的财务处理与计税差异

由控股公司负责吸收合并股权完整的子公司，通常情况下，不需要支付任何合并对价。简而言之就是控股母公司结合账面价值来获取子公司当中的净资产，从而收回以往投入子公司的资产。在实际操作过程中，母公司需要在报表当中明确子公司接受母公司吸收合并报表层面当中的具体资产负债情况，即账面价值，同时需要将这部分账面价值当做初始价值，同时还需要及时停止对母公司当前账面当中长期股权投资的价值进行确定，需要将这两部分差额放入到其他的投资收益与综合收益当中。如果母公司在获取了子公司最开始的投资时已经确定了当前的子公司商誉，则这部分商誉能够直接体现到母公司的财务报表当中。在母公司对非全资类型的子公司进行吸收合并过程中，则需要首先获取控股子公司当中的少部分股东权益，而后再结合相关规定来完成具体的吸收合并工作。

国有企业的所得税只有在符合相关文件要求，并且在同一控制的情況下、不需要支付对价的基础上时，才可以根据企业所得税存在的特殊性关系完成备案工作与重组工作。

会计核算要点

处于同一控制环境之下，国有集团企业在参与到吸收合并工作过程中，其入账价值计算过程中需要对合并资产、负债账面价值进行合理的计算。合并企业会出现会计政策的差异，作为被吸收的对象应当调整会计政策，保证企业之间会计政策处于一致状态。明确合并日，报表、吸收合应处于相同时间。被吸收对象业务情况在吸收对象账务内，亏损情况也有一定几率会处于被吸收对象账面内，以无利润分配的形式体现出来，为此合并企业应当实施冲减处理措施。

吸收合并时会产生费用，这一部分费用和吸收合并活动费用之间有着紧密的联系，一般情况当其产生之后会被纳入到企业管理成本内，确认当期损失、当期收益。但是也存在特殊的情况，主要有以下两点：第一，企业合并的过程中选择债券发行的手段，在针对发行佣金、手续费进行核算的过程中需要遵守金融工具的准则完成确认。第二，当权益性证券在发行后进行企业吸收合并，其所产生的佣金费和手续费在处理时也应遵守金融工具准则的要求处理。

不同税收类型处理方式

国有企业在发展过程中需要缴纳多种不同的税费，在进行税费处理的过程中需要结合税费类型选择处理方法，保证处理效果。

1.企业所得税。税务总局提出当吸收合并活动符合相关条件时，同时适合重组税务，能够保证在相同控制状态下完成合并，除此之外不需要进行对价的支付。在进行所得税的处理过程中，作为吸收企业可以根据被吸收对象之前的账面价值对资产负债进行确认，吸收企业需要接收被吸收对象在吸收合并活动开展之前和企业所得税有所联系的事项。在针对一般税务和特殊税务进行处理时需要使用不同的方式，国有企业应当保持高度关注，考虑特殊税务处理时存在的限制因素。2.增值税。通过对吸收合并进行本质分析，其是针对集团企业进行资产重组的手段，涉及到大量的财产，因此需要以法律作为基础，重组时被吸收对象应将资产和负债完全转移给另一个企业。需要注意的是在进行产权转移时不应当涉及有关于增值税的内容。3.土地增值税。法律中规定，两个企业通过合并的形式成为一个企业之后，因此，作为被吸收的对象需要将自身所具备的房产权、土地权转移给另一个企业，暂时不会征收土地增值税。同时，之前投资活动中的主体没有产生变化时，将会仍然处于企业内，并不符合进行征税的相关标准。4.契税。吸收企业和被吸收企业在吸收合并活动中应当以法律和合同作为基础，将两个企业逐渐转化为同一个企业，此时作为被吸收对象的股东仍然会存在，合并之后账面确认承接主要来自于两者所有权，不需要进行再次缴纳契税。5.印花税。在进行合并前两者收入资本和资本公积均已经缴纳印花税，当吸收合并活动完成之后没有出现新增加的内容，不需要进行印花税的缴纳。

按照合并方式挑选处理方法

在进行财税处理时处理方法的选择是极其重要的，合适的处理方法能够提高处理效率和处理质量，因此作为处理财税问题的人员应当针对合并的具体形式进行处理方法的选择。在选择过程中需要考虑到多种不同的因素，主要包括三点要素，具体如下。第一，国有集团企业应当考虑如何正确使用清算程序，针对被合并对象之前的所得税选择合适的方法处理，确保所得税能够在参与到吸收合并活动中的企业之间达成。合并企业之间应当提前对协议的价格进行讨论和沟通，明确价格之后针对吸收合并时产生的负债、资产实施系统性核算。在核算过程中应当注意账目数据的真实性，如果真实性不够则其有效性也会受到影响，需要针对账目差异进行核对，并适当调整纳税金额。国有集团企业在处理财税问题到时候可以选择差异额计算或者转回的手段，但是这种手段不可以在货币型资产、负债以及债券等核算工作中。同时财税人员在资金转回前应当考虑资金流向，从多个角度出发进行分析和思考，确保处理的有效性。

第二，针对负债计税、资产处理进行处理的过程中应当挑选合适的手段，这样才能够保证处理活动的有序推进应当对合并时股权所支付的金额进行计算，当金额超过股权整体金额85%以上才可以选择这种手段进行处理。因此，当处理负债所得税、资产时会受到一定因素的限制，在未来发展过程中企业可以在不关注合并因素时针对纳税额进行直接调整，保证资产处理的有序性，解决存在的负债问题。

第三，当不属于货币类型的其他资产在吸收合并活动中成为对价的时候，则账面价值会和支付非货币资产公允价值进行比较会明显变小，不然会阻碍到之后税费工作的开展。负责人应当以差额为基础，针对税收的所得情况实施调整处理。当公允价值和账面价值相比较小时，应当以差额为基础。

其他注意要点

当国有集团企业已经开展了吸收合并活动，个别重组资产进行对外出售前应当按照公允价值明确出售价格，负责出售的工作人员需要按照这一原则实施有效处理。重组流程职能可以根据一般性税务的要求实施处理，则被吸收对象应该把吸收合并当年年初阶段一直到合并日阶段当做清算汇算的年份，之后完成纳税的申报。被吸收对象在办理注销登记前仍然存在没有完成抵扣进项税额的时候，则结转至合并方处继续抵扣。当发起合并企业之前的股东存在涉税的情况，则处于同一控制状态下，在进行吸收合并时应当明确合并对象股权计税基础，可以提高税费计算效率和准确率。之后在合并对象进行股权的转让时，可以得出所得税的缴纳情况。