辉山乳业内部控制分析——基于2016年浑水公司做空事件

吕昕亮

兰州财经大学会计学院，甘肃兰州 730010

0 引言

近年来，资本市场上市公司财务造假的事件频频发生，大股东操纵公司，通过关联方交易等手段进行财务造假的现象屡见不鲜，归根结底是内部控制出现问题。2017年，辉山乳业资金链断裂，启动破产重整程序；2019年，辉山乳业取消上市地位；2020年，越秀盘活辉山，成立越秀辉山新公司。本文以浑水做空辉山乳业事件为重点，按照内部控制的五要素，以控制环境为起点，按照风险评估、信息与沟通、控制活动和内部监督的顺序依次对辉山乳业的内部控制进行分析，指出辉山乳业内部控制存在的缺陷，并据此提出相应的优化措施，为行业内的其他乳品企业完善内部控制提供借鉴。

1 辉山乳业内部控制的分析

1.1 控制环境

控制环境是构成内部控制要素的基础，包括组织结构及职权与责任的分配、治理层的参与程度、管理层的理念和经营风格、对胜任能力的重视、人力资源以及企业文化等方面，奠定了企业发展的基调。

1.1.1 组织结构不合理

公司在健全内部控制时，应首先从机构的设置入手，建立健全内部监督机构是其首要任务。一般来说，公司应建立内部审计委员会作为独立的监督机构，直接向治理层而非管理层服务。如图1所示，辉山乳业在董事会下设内审部，和财务处同级，由财务经理对其进行管辖，这种设置极大地削弱了内审部的独立性。此外，公司的实际控制人杨凯身肩董事长和总裁的职责，没有相应的监督部门对实际控制人进行制约，即没有设置与董事会和总裁平行的组织机构。综上，机构设置的不合理为企业的财务造假提供了机会。

图1 辉山乳业组织机构图

1.1.2 股权结构不合理

辉山乳业的股权结构呈现出股权过于集中、一股独大的特点。根据表1情况显示，2014—2016年辉山乳业主要股东的持股情况未发生变动，企业最大的控股股东为冠丰有限公司（简称“冠丰”），董事长杨凯和执行董事葛坤持有冠丰100%的股权，控制了辉山乳业72%的股权，是辉山乳业的实际控制人，在公司内具有绝对的话语权，在公司的战略制定、重要事项的决定上具有一票否决权，其他股东不能对大股东形成有效的权力制衡，影响了内部控制的有效性。

表1 2014—2016年辉山乳业主要股东持股情况

1.1.3 人力资源管理投入不足

人力资源是企业发展的动力，完善的人力资源系统可以调动员工的工作积极性，促使员工在完成公司目标的同时实现个人的发展。根据2014年上辉山乳业官网人才招聘信息显示，公司招聘的人才以本科和专科为主，员工学历普遍较低，又加之这些员工常年处在生产一线，承担繁重的生产任务，获得学习提升的机会大大减少。

1.2 风险评估

风险评估是确认和分析目标实现过程中的相关风险，以及针对这些风险所采取的措施，是形成管理何种风险的依据。随着经济、行业状况、经营条件的变化，企业面临的风险也随之发生变化。

1.2.1 缺乏风险预警机制

2017年，辉山乳业资产负债表上显示出高达160 亿元的债务，且其中70%的债务为需要一年内偿还的短期债务。在背负如此高债务的情况下，辉山乳业还有大量的牧场建设未完工，资金链处于断裂的边缘。为了缓解资金短缺的局面取得融资，辉山乳业发行了高利率的短期理财产品，取得短期资金的同时要支付更多的利息给理财产品购买者，而辉山乳业购买的理财产品利率仅为发行利率的1/2，这意味着辉山乳业收取的利息少而支付的利息多，进一步加大了还款压力。

此外，辉山乳业在短期负债连年增加的情况下还多次实施售后回租的融资租赁对策，无疑大大抬高了公司的财务杠杆。在理论上，财务杠杆应保持在一个合理的比例，超过这一比例企业就会面临到期无法偿还的资金链断裂风险。辉山乳业常年出现有悖常理的现象而没有引起财务人员乃至管理层的重视，和缺乏风险预警机制不无关系。

1.2.2 风险控制机制存在漏洞

风险控制在企业内部控制中起到过渡作用。在对企业经营过程中的各种风险进行合理评估以后，就需要采取风险控制活动，以保证公司的正常运营。辉山乳业根据自身的发展情况，按照不同部门设定建立了风险评估机制，并以制度的形式规范了风险评估管理工作，要求各部门定期排查各个环节可能出现的风险，整理归类后上报给风险管理部门，以期将风险控制在可接受的范围之内。但是在具体的执行过程中，由于辉山乳业部门众多且各自独立，各部门的风险评估结果无法汇总整合，在实际执行过程中增加了困难。此外，企业没有制定出针对可能风险的防范策略，在风险控制机制上存在漏洞。

1.3 控制活动

控制活动是指有助于管理层的指令得以执行的各项政策和程序，它贯穿于企业各层级、各部门。从具体业务的授权管理，到评价业绩、明确岗位职责、信息处理和对实物的控制都体现了控制活动的内容。

1.3.1 债务规模控制不力

一般来说，企业的规模越大，需要管控的资金流就越大。辉山乳业是大型企业集团，庞大的资金流对其的内部控制活动提出了更高的要求。由于乳品企业具有生产周期性，辉山乳业需要大量长期借款用于企业初始阶段的发展，短期借款维持日常活动的需要。根据图2中辉山乳业2013年上市以来公布的年报数据，其资产和负债同时增长，但负债总额的增长幅度要高于资产总额的增长幅度，在短期借款规模急速扩张的情况下，资产负债率从37.73%上升到了62.07%，企业偿债能力下降，存在巨大的还款压力，加之辉山乳业融资渠道复杂，信用额度降低，融资风险进一步上升，下至财务人员上至公司管理层都没有对持续上升的债务予以关注，债务规模控制不力给后来的财务造假埋下了隐患。

图2 2013—2016年辉山乳业负债增长情况

1.3.2 财务报告控制失效

在资本市场上披露真实有效的财务信息是上市公司义不容辞的责任，它能够帮助财务信息使用者做出有效决策。浑水公司对辉山乳业的做空报告显示，辉山乳业信息披露不实，尤其是对关联方交易的披露。辉山乳业控股股东通过关联方交易侵占公司大额财产，挪用公司财产超过1.5 亿元。2014年，辉山乳业从其间接控股的公司购买种子却未及时披露这一信息，虽然在后期的中期报告中发现并公布了更正公告，但由此也可以看出辉山乳业在一定程度上存在财务报告控制失效、信息披露不实的内部控制风险。

1.4 信息与沟通

信息与沟通是及时将企业经营有关的内外部信息进行准确的识别和传递。它贯穿于企业战略制定、管理决策、计划实施、报表披露等各个环节。信息的采集、整理和传递，对企业与内、外部之间的沟通都有重大意义。

1.4.1 内部信息不对称

辉山乳业实际控制人杨凯在公司重大决策中具有绝对话语权，中小股东的意见或建议不能对公司经营方针或政策产生影响。公司内部信息交流不畅，公司战略带有明显的个人主义色彩，不是管理层整体意见的体现。信息在辉山乳业各层级之间的传递和反馈以自上而下和自下而上的纵向沟通为主，同级各部门之间缺少必要的横向沟通。这种沟通方式加剧了同级部门间的信息不对称，加之企业没有设置员工投诉举报途径，实际控制人的绝对控制权和监督机制的缺失给管理层与财务总监合谋提供了机会。

1.4.2 信息披露不符合规定

辉山乳业作为上市公司，虽然每年按照规定定期披露年报、半年报和季报，但是披露的信息未能真实地反映企业的实际情况。2014年以来，辉山乳业被媒体曝出存在信息披露不实的嫌疑，挪用资金进行房地产投资，账目资产减少20 多亿元，但没有合理解释，流向实际控制人杨凯的公司账目高达82亿元，这些信息都没有正式的说明，由此可见，辉山乳业严重违背了上市公司应遵守的必须依法披露的要求，给使用财务报表的会计信息使用者传递虚假错误的信息，侵害了中小投资者的利益。

1.5 内部监督

内部监督是指公司评价内部控制在一段时间内运行有效性的过程。按照《公司法》的要求，公司内设的监事会对董事会和管理层的履职情况进行监督，监督内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度，发现内部控制缺陷并分析其成因。

1.5.1 内部监督不到位

在辉山乳业的组织架构中，内部审计部门处于与财务部门平行的等级，侧重于对经营合规性的检查，对内部控制的监督评价功能缺失。从审计过程来看，辉山乳业的审计方式属于事后审计，在审计手段上存在一定的滞后性，风险管控能力很弱。内部审计人员在执行审计工作时，监事、独立董事徒有其名，并未真正履行其职责，监督工作不到位，对公司的内部控制制度和财务状况没有发表过专业意见，审计委员会的设立只是为了应付监管机构的要求，没有发挥其应有的作用。

1.5.2 内部审计不到位

内部审计部门的职责是监督检查内部控制的有效性，保证内部控制系统的正常运行，为企业实现价值增值服务。内部审计的核心要义是监督，其次才是评价。由于辉山乳业是在香港上市，公司内部并没有设立监事会对各项事务的运行情况进行监督，实施这一监督职能的是董事会，辉山乳业外聘的会计师事务所在董事会名下，极大地限制了监督人员执行工作时独立性的发挥，最终影响财务报表的真实性，造成重大错报。

2 改善辉山乳业内部控制的建议

（1）优化组织结构，改善内部控制环境

合理的组织结构是内部控制有效运行的保障，辉山乳业应建立内部审计委员会来优化组织结构。审计委员会的设立可以提高内部审计机构的地位，增强审计人员的独立性，从而确保审计质量。管理层要认识到内部控制的重要性，根据公司的具体情况，建立符合企业发展的内部控制制度。此外，要对企业员工进行定期培训，树立全体员工的内部控制理念，使内部控制制度在公司内得到有效执行，形成良好的内部控制环境。

（2）制衡实际控制人的权利

为了制衡实际控制人的权利，辉山乳业可以通过制定员工持股计划来调整股权结构，分散杨凯及其一致行动人的绝对权利。通过定向增发新股的方式引入不同类型的投资者作为新增大股东，与旧股东之间起到制衡作用。对于公司员工，可以建立与绩效挂钩的股权激励政策，对于完成绩效的股东授予一定数量的股票期权，提高员工的工作积极性，促使其最大限度地发挥个人潜能。

（3）加强人力资源建设

人力资源建设是公司长远发展的重要基石，而专业技术人员更是推动企业良好发展的原动力。辉山乳业财务人员没有保持应有的职业操守沦为为实际控制人造假的工具，使得企业会计信息失真。因此，对企业人力资源建设应给予高度的重视。制定具有竞争力的薪酬考核体系，激发员工的工作热情，调动员工的工作积极性；设置多种福利组合方式供员工选择，留住更多高素质的专业技术人员；强化职业道德教育，实现员工和企业的共同发展。

（4）增强风险意识，完善风险管理体系

对于企业的经营者来说，企业运营的最终目的是实现利润最大化。通常情况下，高风险意味着高回报，企业管理者作为企业发展的掌舵人，应提高自身的风险意识，根据实际情况制定科学合理的公司长期发展战略。公司管理人员应树立风险管理意识，对风险管理意识薄弱的管理者进行惩罚，还应通过专家培训、开展风险管理讲座的方式来提高普通员工的风险意识，聘用兼具法律和财务知识的人员对资金的流动情况进行重点关注，防范和控制资金风险，提高财务报告的真实性。

（5）落实内控制度

辉山乳业虽然在国家准则的规范下制定了内部控制制度，但在实际执行中却没有落实到位，存在着大股东凌驾于内部控制之上的现象。要想更好地执行内部控制活动，需要全方位控制公司的经营管理活动，将控制流程中的具体职责落实到各责任人。会计核算方面，严格按照业务流程对经济活动进行审批签字后按照规定入账，各部门对取得各方文件的真实性与合规性进行重点检查，按照制度执行业务流程，避免财务造假。

（6）强化信息沟通渠道，完善信息披露机制

辉山乳业可以从内外两方面来完善信息沟通渠道。对内，拓宽内部员工的横向和纵向沟通渠道，引导和鼓励员工和管理层的沟通，对沟通的内容进行及时总结；给中小股东话语权，重视其提出的有关公司发展的意见，推进公司的长远稳定发展。对外，辉山乳业应树立诚信经营理念，加强企业的社会责任意识，严格按照资本市场的监管要求，及时、准确地对外披露有关公司经营方面的信息，为使用信息的各利益相关者提供参考依据，减少信息沟通不畅带来的负面影响。

（7）完善内部监督制度

辉山乳业完善内部监督制度的前提是相关部门具有责任意识，在此基础上，建立可行的考核制度推进监督工作有序发展。同时，为使公司审计委员会成员勤勉尽职，还应建立激励机制，明确各个层级的职责，充分发挥监督职能，提高内部监督的有效性。具体来说，加强内部审计部门的建设需要制定相关的工作细则，监督各个环节内部控制的执行情况，定期或不定期地评价企业内部控制制度的执行情况；加强内部专业审计人员的素质和能力的培训，完善内部控制制度，提升内部控制质量，增强企业的管理水平。

3 结语

内部控制制度是现代企业管理的重要组成部分，在公司治理和信息披露中发挥着重要的作用，健全有效的内部控制可以帮助企业减少营运风险、降低生产经营成本、优化资源配置、实现企业价值最大化的终极目标。本文从内部控制五要素出发，仅对辉山乳业的内部控制现状进行了分析，未涉及到其他企业。研究样本的单一性使得结论具有一定的局限性，扩大样本量得出具有普适性的结论将会促使更多的企业优化内部控制。