企业并购的财务风险与防范

摘 要：随着经济全球化进程的不断加快，世界各国经济迅猛发展。对企业来说，是机遇与挑战并存的关键时期。近年来，我国经济不断取得日新月异的成绩，企业的发展势如破竹。而我国的企业并购活动起步虽晚，但得益于国家不断推出企业并购重组方面的法律条例，发展迅速。企业之间的并购案例层出不穷，随之而来并购中的财务风险也不容忽视。所以，企业若想在并购中扩大发展赢得利益，预测并购中的财务风险并制定防范措施，更是重中之重。

关键词：并购;财务风险;防范措施

在经济全球化的大背景下，市场经济发展迅速，这同时促进了各个领域经济新形势的形成与发展。企业之间竞争激烈，通过增强自身竞争力，于多方谋求生存和发展对各个企业来说至关重要。无疑相关联企业之间选择并购重组的方式，是保证企业可持续存续的有效途径之一，更是最优选择之一。通过并购重组的方式，企业可实现一加一大于二的局面，在资源配置，市场份额，社会竞争力等多方面实现双赢。但并购失败的案例也比比皆是，并购过程稍有疏忽，就会将企业置于破产的边缘。而财务风险是企业并购中不可忽视的因素。因此，对财务风险的合理有效把控，是实现企业成功并购的先决条件。但并购过程中存在诸多可变因素，如果没能提前洞察财务风险并加以防范和规避，定会降低成功的可能性，甚至将企业置于不可逆的境地中。最后建议企业在并購活动中慎重选择标的企业、合理确定交易对价、资金筹集多元化、避免支付方式单一、重视整合工作以规避并购失败风险。

一、企业并购财务风险类型

1.企业并购的定义

《国际财务报告准则》中指出：“企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。”美国会计准则委员会颁布的关于《企业合并》意见书中指出：“企业合并指一家公司与另一家公司或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计个体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。”我国《企业会计准则——企业合并》中指出“企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”

2.企业并购中的财务风险

企业在并购过程中以及并购完成后，由于并购行为而引发的各种在财务方面的不确定因素，这些可能发生的对企业财务状况不利的可能性，就是企业并购中的财务风险。我国部分学者提出“财务风险是指企业在进行并购时，任何可能导致财务状况恶化的风险”这一观点。从微观角度来看包括并购时的估值风险、融资风险、支付风险及并购后的整合风险;从宏观角度来看包括企业的内部风险和外部风险等。现阶段我国学者对于企业并购财务风险的概念基本能够统一，即财务风险存在于企业并购的全过程中，是每个阶段中的财务决策所导致的。

3.并购中财务风险的分类

企业进行并购是一项风险决策，虽然并购能给企业带来很大的发展，但是这种给企业带来巨大发展的情况仅限于并购没有遇到阻碍，如果在并购期间，企业遭到阻碍，影响企业原有计划安排，将会给企业带来不必要的损失。并购方往往需要面对估值、融资、支付、整合等多方面的财务风险。

（1） 估值风险

对目标企业价值的判定，会受多种因素影响。多种影响因素都会通过并购价格体现。针对企业价值的合理评估，是进行并购之前的核心步骤，也是保证并购取得成功的关键所在。但对价值的合理估计，绝非易事。

这一环节中，评估机构是否公平公正，企业的投资评估体系是否完善，评估方法是否合理准确，能否对目标企业预计未来收益、未来应偿还的债务等做到充分全面的考究，以及标的企业是否上市影响了并购方获取信息的成本，这些因素都会对企业的估值产生影响。在此基础上，由于双方企业之间存在信息不对称，并购企业对目标企业的实际经营状况，预期业绩都无法准确评定，从而对目标企业价值的估计偏离其真实价值，这些都将影响并购中的估值风险。

（2） 融资风险

凡是并购，都会给并购方带来资金压力，影响企业的资本结构。更有甚者，会给企业的日常生产经营活动带来不利影响。企业并购，肯定需要足够的资金支持才能顺利完成。实施收购的企业能否将所需资金，在规定期限内交付标的企业;以及筹集资金的方式、数额，是否超过企业的偿债能力，这些都是企业面临的融资风险。

对并购资产的用途，也影响着融资方式的选择。如果企业对被并购企业的产权只是短期拥有，整合改造之后再出售，那所需资金也是暂时性的一定资金;如果对被并购企业的产权是要长期所有，则要结合本企业的资本结构对融资方式进行合理化布局。适合本企业的融资方式会推动并购的成功，否则失败的融资策略，将导致企业面临重大财务风险，并购行为也会变得得不偿失。

（3） 支付风险

支付方式的选择，对企业来说意义重大。并购行为生效后，实施并购的企业需要按约定金额对被并购企业付款，支付方式的不同会给企业带来不同程度的支付风险。

企业可以选择现金支付，但大量的现金流出，必定会影响企业资金周转率，降低企业应对外部市场环境的能力;也可以使用股票支付，通过发行新股来支付对价，但又会有分散股权，企业股东权力被稀释的弊端，增发新股也会使每股收益下降，企业对应利润减少;企业还可以通过混合支付的方式，即现金支付和股票支付结合的方式进行付款，这种方式会降低前两种方式单一的弊端，利于企业渡过因并购本身引发的财务危机，但操作复杂，对专业财务技术人员要求高、耗时长从而大大影响并购的进度，对普通企业来说可行性低、不易实现;还可以是承担债务和资产支付等方式，这些支付方式都可以应用在企业并购中，但有其难以实现的因素。这些都是形成并购方企业在并购中支付风险的原因。

（4） 整合风险

在并购完成后，企业需要对被收购企业的财务状况、工作人员、经营业务、管理模式、企业文化等方面进行整合重组，以实现并购的目的。整合的难易程度决定着整合风险的大小，整合重组是否顺利完成标志着并购是否成功。

这一环节的实施也是企业并购中的重点环节。对标的企业并购以后，需要对双方公司各个方面进行整合。譬如与利益直接相关的经营业务方面，并购之后或许会出现品牌变动、销售市场重叠、客户与供应商变化等问题，对这些方面的处理将影响着整合风险的大小;对员工的整合再安置问题，也属于并购整合的一项内容，以技术人才占主导的研发型和创作型企业更应该重视这一方面;对公司文化方面，应注意并不会有两家公司的企业环境、宗旨、目标等完全相同，所以这些也是文化整合的一部分内容。人人同心，团结一致，企业才能蓬勃发展。

二、企业并购财务风险分析

通过对多方面的财务风险分析，将会增加企业并购成功的可能性。

1.盲目估值“溢价”风险增加

根据标的企业并购前的主要财务数据，作为估值风险的分析指标，进而决定双方并购的对价。而确定合理的价值区间是并购的一大难题，并且会对并购的进度产生影响。并购方和标的企业之间的信息是不对称的，这也就意味着在进行并购时，并购方需要通过各种渠道来获得可靠的信息。可见信息不对称，使得实际价值与收购价格相差悬殊，对标的企业的估值存在较大偏差，而标的企业的发展前景能否给并购企业带来更高的回报收益仍有待商榷，定价高给并购企业带来的估值风险，削弱其财务优势，增加了并购中的财务风险，给企业以后的生产经营活动造成一定压力。

并购中价值评估体系尚不完善，并且我国的并购行为相对于西方国家来说起步较晚，国内缺乏相应的专业评估机构。这就可能会使在评估中缺乏客观性，增加了价值评估的不确定性，从而使高估并购成本的概率增大。

2.筹资形式不合理

偿债能力可以体现企业偿还债务能力的高低。对并购活动中的融资风险，可通过企业并购前后的偿债能力指标来分析。

偿债指标越高，说明企业偿还债务的能力越强，财务风险小，借债能力越高，生存能力越好;反之指标越低，说明偿还债务的能力越弱，借债能力越低，越不利于企业的生存和发展。但该指标也不是绝对的，从企业长远角度看来，指标高不代表对企业的发展越有利，低也不代表一定不好。具体可通过流动比率、速动比率、资产负债率、现金比率等常用的偿债指标横向对比以及在企业并购前后的持续经营期间内，根据多年数据纵向对比。

值得关注的是，部分并購方企业因资金的大量流出导致并购当年企业的偿债能力呈最低水平。可见完全以内部融资的单一方式，破坏了企业原本的资本结构，带来一定融资风险，将直接导致企业并购的财务风险增大。

3.支付手段单一化

经营活动产生的现金流量净额，可以反映企业经营状况的好坏，现金流量是否充足等情况。货币资金是企业流动性资金的主体，任何企业的运转离不开符合其规模的货币资金。对企业的支付风险，可以从经营现金流量净额和货币资金来分析。

若企业以现金方式支付并购对价，是操作最为简单，也是最能快速实现并购的方式，所以常常在企业并购中运用，但同时也是最容易给并购方经营带来挑战的方式。该方式降低了企业的现金流量，如果支付金额较大的话，会直接使企业流动资金减少，严重的话会给企业造成资金周转问题，进而引发更严重的危机。单一的支付方式打破企业原有的资本结构，给企业带来支付风险，该行为直接影响了企业的资本运作和现金流动，削弱企业应对外部环境的能力，容易使其陷入财务危机中。

4.整合工作难度大

整合风险是并购的最后一项，但也是最为关键的一步，切不可疏忽大意。企业若能重视整合，会达到弥补并购时其他风险遗留问题的效果;若疏忽整合过程，则有可能将并购时的失误放大，增加企业财务危机，导致并购活动失败。

现今跨行并购现象层出不穷，两个完全没有交集的板块通过并购整合实现产品、客户、渠道、管理、资本协同并重新定位盈利点难度较高。诸多并购方为了降低标的企业的并购影响，在最后的整合阶段并不会对标的企业的管理层进行调整，仍维持着原有团队的人员搭配。被收购企业的管理层不进行改变，那很有可能在标的企业内部还是原来的管理模式;遵循着旧的企业文化、宗旨、规则;对标的企业的各位员工来说，其心理也不会有实质性的改变，对并购方企业是否真实认同、有无抵触情绪也都被粉饰，可见标的企业并没有做到与新母公司“一家亲”，凸显了整合不到位。

文化象征着一个企业的软实力。像这类没有经过正面整合，表面和谐的现象都是暂时的。虽然并购后标的企业管理权不发生改变，有利于标的企业的稳定发展，但这也恰恰是并购方企业无法融入标的企业的致命点，又何谈并购整合效应。因并购企业没有完善并购过程的整合风险，与标的企业将会迎来更大的冲突，增加了企业的财务风险。

三、企业并购财务风险防范

1.慎重选择标的企业

并购方在选择标的企业时要有一定的慎重性和警惕性。在并购之前，对标的企业有全面的分析与掌握。对标的企业所处的市场环境有基本的判断，判断其行业发展前景是否良好，市场是否存在下行的风险;对标的企业本身的行业优势进行初步分析，是否满足并购后母公司的发展需求。此外，现如今的大部分并购案例引入了业绩承诺机制，企业不应只关注于业绩承诺为企业带来的利益保障，而应该立足于更高的发展层面分析标的企业所做出的高业绩承诺在市场大环境下是否可以实现，以及因该机制是否会给企业带来风险，避免因为标的企业选择错误导致整个并购行为的失败。

2.合理确定交易对价

信息不对称往往是造成价值定位风险的直接原因。该案例中百秋网络是未上市企业，这无疑增加了歌力思取得真实财务信息的难度。根据这种情况歌力思企业应该成立专业的调查小组，选择有相关经验的员工为组员，如有必要还应借助中介机构，聘请专业评估师辅助估值定价，确保定价的顺利实施;建立完善的目标公司估值体系，从多个方面对企业进行估值定价，多形式、多途径的了解目标公司的真实经营状况，克服信息不对称的困难。

评估机构不公正，估值方法不恰当也会引发价值定位风险。选择经验丰富，口碑良好的评估机构，会大大降低应该原因引起的评估失真。不同的企业，所适用的方式方法也大不相同，选择科学的估值方法才能保证定价的准确性。企业支付的对价越合理，越能为企业争取到最大的利益，企业发展的空间会越大。

3.资金筹集多元化

针对并购活动，企业应该制定多种形式的融资方案，根据企业的实际经营状况，可以采用向银行借款、抵押闲置资产和现金支付相结合的筹资方式，合理规划各融资方式占比，尽量保持原有资本结构的稳定;拓宽融资渠道，增加资金来源，利用财务杠杆，降低融资成本，分散企业的资金压力，成功控制并购中的财务风险，才是融资风险防范的最终目的。

4.支付方式多样化

制定合理的支付方式也是并购成功的保证。从内部来看，根据企业的经营状况、产权比重、负债率的大小等以多种形式支付;从外部来看，市场环境的交易情况、国家宏观政策、银行利率等制定合理的支付方式，保证后续企业的资金充沛。

采用混合支付的方式，可以有效改善这一缺点。通过现金、股票和债券相结合的支付方式，能够分散单独由现金支付给企业带来的资金缺口过大、融资成本高，以及股票支付分散股权的缺点，大大降低支付风险。企业可以根据自身的实际情况，在目标企业也认同的情况下，选择最优的支付方式或支付组合，同时满足两个企业的需求，从根本上减少财务风险。

5.重视整合工作

并购的双方公司有着截然不同的经营管理模式和企业文化。对整合风险的防范，可以从以下三點进行。

“一个公司，一个目标”的理念，进行文化整合。公司完成并购后，必将迎来员工的整合，新老员工对企业的合并肯定会各有想法，很可能形成抱团取暖的现象，这就需要公司高层首先认识到这一问题，对症下药，促进员工从心理上认可“和为一家”。

制定激励政策。企业要善于利用激励制度以及奖惩政策，合法合规的调动员工的积极性。对被并购企业的员工也要一视同仁，还要注重对员工专业技能的培养，对有能力者加薪留任。

统一管理。有学者提出“在整合阶段，尤其注意双方的财务状况，对目标企业实施财务控制，可安排财务总监，掌握重大事项的决策权和审批权，加强对目标企业的监督检查。”真正做到“一个公司”的原则，方能从根本上降低整合风险，至此并购活动才算取得成功。

四、结论

随着“互联网”时代的到来，近些年我国对互联网行业的扶持力度可见一斑，国家出台了多项利好政策，各行业积极响应国家号召，利用宏观环境的便捷与之靠拢。本文研究的是传统服装企业与互联网企业的并购，顺应时代节奏，响应国家号召，符合经济的发展策略。通过这一案例的研究，有针对性地对以后类似跨领域案例提供指导和借鉴作用。对企业并购中财务风险的防范措施方面，提供了新的研究思路，有助于企业应对随之而来的全球化并购浪潮。

但针对各行业并没有形成统一的防御模式，因此要求各企业充分借鉴，灵活运用，制定适合于本公司的办法。这是一项不断发展逐步完善的课题，需要我们在前人的基础上勇于打破常规，推陈出新。在并购大局势已经成形的态势下，企业更应掌控风险，提前布置应对措施，合理规避并购中的不利因素，这样方能从容应对复杂多变的外部环境。现如今并购活动已是很普及的现象，我国各企业不仅在国内，更在国际的大舞台上初现锋芒，该经济活动起步晚的劣势进一步在缩小，让我们再一次领略到“经济共同体”的魅力。

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作者简介：邸海芬，西安工程大学，专业：MPAcc