《中央企业合规管理办法》亮点解读企业合规管理实现闭环的保障

卞传山

《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）公布并于2022年10月1日开始实施，标志着企业合规管理的正式法规性文件出台。这是继《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》之后，首次由政府特设部门颁布的部门规章，是企业合规在立法进程中的里程碑事件。相较于之前的指引，《办法》在立法目的上更明确、效力等级上更高、体系上更完备、风险管理职责更清晰。《办法》亮点纷呈，其中将党的领导融入合规治理、科学定位组织结构和职责、着重运行机制的建立健全、强化违规举报与问责等方面亮点突出。

亮点一：将党的领导融入企业合规治理

《办法》第一条提出了立法目的，即为深入贯彻习近平法治思想，落實全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，政治属性开篇就得到了彰显。相较于公开征求意见稿，《办法》虽然未把“党内法规”明确列入合规的渊源，但这并不意味着中央企业在合规管理时就不考虑党内法规。《办法》在第五条中，把“坚持党的领导”作为中央企业合规管理工作应当遵循的第一原则进行说明;第七条规定，中央企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委（党组）领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。对中央企业来说，在开展合规管理工作时，应坚持大合规理念，企业内法律合规与党的纪检监督双线共存，合力实现从人员到业务的全面合规。

坚持党对国有企业的领导，是深化国有企业改革必须坚守的政治方向、政治原则。《办法》第七条明确规定，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。党对国有企业的领导是政治领导、思想领导、组织领导的有机统一，把方向、管大局、促落实是发挥党组织领导核心和政治核心作用的本质和内涵。其中，“管大局”就是作为治理主体的核心，坚持总揽全局、协调各方原则，议大事、抓重点，加强集体领导、推进科学决策。既要对企业重大决策前置把关，又要协调董事会和经理层之间的关系，保障各治理主体高效协同运转，形成合力。因此，必须准确把握企业党组织在企业合规管理中的重要作用。

《办法》将合规管理纳入领导专题学习。《办法》第二十九条规定，中央企业应当将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。在国有企业双向进入、交叉任职的领导体制下，建立党委（党组）定期专题学法制度，由党委（党组）亲自带头学习合规管理相关知识，有利于自上而下树立合规价值观，推动中央企业合规管理长远发展，充分体现了“把党的领导融入公司治理各环节”的要求，进一步提高了政治站位。

亮点二：科学定位组织结构和职责

《办法》没有对监事会在合规管理中的职责作出规定，呼应了2018年国务院机构改革后，国资委国有重点大型企业监事会的职责划入审计署的做法。为顺应国企改革需求，根据2022年4月《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，《国有企业监事会暂行条例》已于2022年5月废止，2021年《中华人民共和国公司法（修订草案）》中也有关于允许公司有条件地不设监事会或监事的相关规定。当前，党委通过建立健全监督检查制度，由专责履行监督职责的纪委发挥好“再监督、刚执纪、严问责”的作用，对公司重大决策部署实行评估和专项检查，在一定程度上保障了公司重大决策部署及其执行过程符合党和国家的方针政策。

根据《办法》的规定，党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用;董事会充分发挥定战略、作决策、防风险作用;经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用;企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营重要组织者、推动者和实践者的职责;合规委员会履行合规管理的统筹协调职责;首席合规官对主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

相对于公开征求意见稿，《办法》虽然删除了业务部门、合规牵头管理部门以及纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门关于“三道防线”划分的描述，但《办法》明确了业务及职能部门承担合规管理的主体责任，合规管理部门牵头负责本企业的合规管理工作，纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门的监督、调查、责任追究等职能，进一步厘清了各部门合规职责的范围，增强了部门间的协同和制衡。《办法》第二十六条规定，中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。这也响应了国资委会议提出的“积极探索深化法治框架下法律、合规、风控协同运作的有效路径”要求。《办法》还将合规管理负责人的职务名称确定为首席合规官，明确首席合规官由总法律顾问兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

亮点三：着重运行机制的建立健全

《办法》第四章用了9个条文，对合规管理的运行机制作了规定。合规运行机制是合规管理体系实施运行过程中的方式方法，包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制、合规风险应对机制、合规管理报告机制、违规举报机制、合规管理与法务内控风险管理等协同运作机制、合规管理体系有效性评价机制以及合规考核机制。合规运行可考虑分为事前、事中、事后的三类运行机制，事前的机制可包括合规风险识别评估预警机制、合规审查机制等;事中的机制可包括合规风险应对机制、违规举报机制等;事后的机制可包括违规问题整改机制、违规行为追责问责机制等。

《办法》第四章建立了包括合规风险识别评估预警、合规审查、合规风险应对、合规管理报告、违规举报、合规管理与法务内控风险管理等协同运作、合规管理体系有效性评价以及合规考核等八个环节在内的合规运行闭环管理机制。在总结吸收了《指引》实施以来企业合规管理经验的基础上，《办法》第二十二条在合规风险识别评估预警机制中新增了建立合规风险数据库的工作要求，并规定要定期更新，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。《办法》将合规审查作为经营管理的前置审查，其具体规定是，将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。此外《办法》对合规风险应对及报告作了更加详细的规定，提出建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。

亮点四：强化违规举报与问责

《办法》增设了违规举报机制，畅通违规举报通道，延续和呼应了《关于做好2020年中央企业违规经营投资责任追究工作体系建设有关事项的通知》中对于党中央决策部署遵循性的要求，要加大违规经营投资问题线索查办力度，对贯彻落实党中央、国务院决策部署存在问题，违反国家法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理规定，造成资产损失或其他严重不良后果等，依法依规严肃追究有关人员责任。《办法》第二十四条规定，中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。《办法》要求中央企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

违规举报是举报人用书信、电子邮件、电话、当面投诉等形式，向合规管理部门反映，提出意见、建议，或者举报违反合规义务事项的行为。违规举报是合规管理的一部分，是一项特别的制度或机制，为保障合规管理体系的有效运行，企业应建立完善的违规举报机制。合规管理牵头部门按照职责受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，涉嫌违纪违法的，及时移交相关纪检监察机构处理。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举报事项严格保密，任何单位和个人不得采取任何形式对举报人进行打击报复。为了保持违规举报渠道的畅通，企业应提供必要的举报设施和手段，采取相应的技术措施，建立安全的令员工放心的举报渠道和举报环境，这是保证违规举报体系有效运行的必要前提。举报可以采取实名方式或匿名方式，企业应设置举报电话、举报邮箱，鼓励员工和利益相关方举报，同时要保护举报人。合规管理部门接到举报之后，应积极调查、核实举报信息，并把核实结果及处理结果向实名举报人适当反馈。对举报信息应进行保密管理。建立有效的违规举报制度，需要系统谋划、久久为功，可以先行开展试点，逐步积累经验、完善配套制度。注重激发企业、行业内部建立有效的内部治理和合规管理体系，鼓励内部举报处置先行，减少道德风险和伦理困境。

建立健全企业违规问责机制，关系到企业对违规行为的态度，进而关系到企业合规管理体系能否健康运转，因此，建立一套企业违规问责机制，是企业合规管理体系有效运转的重要保障。违规问责是指对企业高管和员工的违法、违规、违纪行为进行责任追究的活动。涉及违反刑法或其他国家层面的法律法规的，应按规定将相关人员移交司法部门或相关政府部门。违规问责须坚持实事求是、有错必究、问责与整改相结合等原则。违规问责的信息来源一般是合规检查或监测过程中发现的问题，或者是收到的举报、内部控告或申诉等。在实践中，要特别注意违规问责措施的合法性和合规性，问责程序要有相关的法律和内部制度做支撑。违规问责机制是企业合规管理闭环的需要。国务院国资委《关于进一步深化法治央企建设的意见》指出，持续完善合规管理工作机制，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障体系有效运行，着力健全合规管理体系。完整的合规管理组织体系要实现合规管理工作的闭环，合规管理工作以合规风险为导向，建立预防、检查和应对的闭环管理体系，从而达到合规管理的目的。因此，企业的合规管理主要是围绕合规风险的预防、检查和应对来展开，根据检查环节中发现的合规问题，合规管理部门要把公司分散的管理制度按照公司合规治理与合规管理的要求，進行修订、删减或增加，从而使得公司的管理制度在流程、内容上合规，缺少问责环节的合规管理不是合规管理的本质需求，有效运行的合规管理体系不能缺少对违规人员的问责处理，否则不能形成合规管理真正意义上的闭环。

诚然，《办法》经公开征求意见修改完善后的正式发布，像关于制度建设、合规文化、信息化建设、监督问责等亮点还有许多。我们相信，《办法》必将引领中国企业在合规治理上迈出更加坚实的步伐，真正成为企业持续健康发展的重要保障。

作者系江苏宁沪高速公路股份有限公司党委委员、纪委书记