加强外派人员履职管理 助推合资公司高质量发展

中铁电气化局集团有限公司董事会

中铁电气化局集团有限公司（以下简称“集团公司”）全面落实国企改革三年行动部署，以加强外派人员履职管理为重点，着重解决“配备什么样的人员、赋予什么样的职权、履行什么样的程序”的问题，充分发挥外派人员作用，不断完善合资公司治理体系，推动合资公司高质量发展。目前已向出资的23家合资公司派出股东代表、股权董事、股权监事、高级管理人员及财务负责人共计64人次。

以解决“配备什么样的人员”为重点任务，完善外派人员选用机制

抓好外派人员选聘顶层设计。完善外派人员履职管理制度体系，将股东代表、股权董事、股权监事与高级管理人员、财务部门负责人一并纳入外派人员管理范围，授予其对涉及合资公司日常经营和日常管理的非重大事项充分表决权。明确董事会办公室等党政各部门在外派人员管理中的具体职责，强调党群各部门在履行党建和群团管理职能中的地位和作用，赋予投资公司等代管机构对一定范围的外派人员进行日常管理和监督的权力。

明确外派人员的任职条件和推荐程序。针对不同种类的外派人员设置差异化任职条件，要求外派股权董事、股权监事应具有财务、法律、经济等方面的知识。明确与合资公司存在关联关系等四种情形下，不得担任外派人员。由规划发展部、投资管理部、财务部等业务主管部门主导外派专业人员人选的推荐工作，更加强调工作经历、专业背景、管理经验与任职岗位的匹配度。

严格外派人员述职和重大事项报告。以年度述职和任期述职为主要方式，要求外派人员围绕任职公司基本情况、本人履职情况以及工作计划提交书面述职报告。2022年4月，集团公司召开外派人员述职会议，七家合资公司的外派人员进行现场述职。建立外派人员重大事项报告机制，对于违反出资企业决策程序、侵害集团公司权益、表决意见被合资公司决策否决等七种情形，外派人员可直接向集团公司主要领导和分管领导报告。

构建外派人员履职评价机制。董事会办公室牵头成立评价组对外派人员进行履职评价。履职评价实行分级管理，股东代表、股权董事、股权监事、总经理、财务负责人由集团公司组织评价。其他外派人员由代管机构进行评价，评价结果报集团公司董事会办公室备案。履职评价结果作为外派人员推荐任职或撤销委派的依据。任期评价为合格的，将继续推荐任职。任期评价或年度评价不合格的，公司将撤销委派。

建立外派人员履职谈话机制。外派人员任职前，集团公司分管领导对拟任董事长、股权董事、股权监事、总经理的外派人员进行任职谈话，总会计师应对拟任财务负责人的外派人员进行任职谈话。针对年度述职报告和履职报告中发现的问题，分管领导不定期对相关人员进行任期谈话。

以解决“赋予什么样的职权”为核心内容，厘清外派人员履职边界

坚持赋权有据。明确外派人员参加集团公司经济活动、决策处置出资企业有关事项等八项权利和严格执行集团公司制度决议、推动集团公司有关要求在出资企业得以落实等八项义务，并将其纳入外派人员履职管理制度予以保障实施。集团公司高度重视外派人员意见建议的反馈落实，印发《关于落实外派人员述职会议要求的通知》对关于外派人员职级和业务水平与任职岗位的匹配问题、关于外派人员履职监督的问题等九类问题，明确责任部门和整改时间，支持外派人员履职行权。

坚持分权有度。对于合资公司《章程》中规定的需要提交股东会决定的议案等涉及集团公司管控事项的议案，集团公司组织相关业务部门进行评审并出具表决意见，股权董事、股权监事要严格按照集团公司表决意见进行投票，而对于一般性议案，赋予股权董事、股权监事依职权进行投票的权利。股权董事、股权监事认为必要时，可向集团公司业务部门进行咨询。集团公司认为必要时，可对股权董事、股权监事给予风险提示。

坚持授权有异。制定差异化授权清单指引二十条，对十项一般性授权事项能授尽授，对十项选择性授权事项因股权董事专业和任职情况不同而差异化授予，并动态调整。2022年首次向7名派至参股公司的股权董事签署差异化授权委托书。制定合资公司章程重要条款谈判指引二十条，指导股权投资合作中，准确识别关键事项，围绕出资企业经营管理权和控制权开展洽谈工作，结合出资企业具体情况，差异化设置章程中股东会和董事会职权，以及相应的议事方式和表决程序，维护集团公司重大权益。

坚持行权有戒。督促外派人员严格遵守集团公司对出资企业及外派人员管理的相关制度，严禁超越授权范围和违背公司表决意见进行投票。对于因外派人员失职而给集团公司造成损失的，应进行责任追究。

以解决“履行什么样的程序”为关键环节，确保外派人员履职规范

推进管控方式创新。秉持治理管控思路，坚持以资本为纽带、以股权为基础、以董事为依托，搭建了合资公司管理制度体系，“三会”运行规范有序，外派人员履职高效顺畅，集团公司管控张弛有度。高度重视外派人员履职能力的提升，不断加强外派人员日常交流，让治理管控理念深入人心。2021年12月集团公司举办外派董事监事培训，六十余人通过现场或者视频方式参加学习。

严格各方主体依法合规履责。分层级建立集团公司、代管机构、派出人员的“三会”议案审查流程和工作机制，构建“层层负责、人人有责、各负其责”的工作体系。区分股东会、董事会、监事会不同性质的会议，设计不同的工作程序，提出不同的工作要求，强调控股合资公司召开股东会前，应与集团公司或代管机构进行事前沟通，取得原则一致性意见后，方可提请召开股东会。

优化“三会”议案审查流程。加强“三会”议案评审信息化建设，实现议案评审线上全流程办理，评审流程得到进一步优化，评审周期由七天缩短至三天。强化对“三会”议案表决结果的跟踪反馈，明确特殊情况报告程序和途径，对于会议表决结果与集团公司或代管機构出具的表决意见不一致，或发生其他重大事项和可能损害集团公司利益的情况时，参会人员应在会议当天向集团公司或代管机构报告。一年来，集团公司共组织评审“三会”议案五百余件。

不断丰富基础管理内容。建立合资公司管理台账，对合资公司和外派人员作全面梳理，详细登记出资额、持股比例、资产总额、股权董事、股权监事、高管及财务负责人等基本信息并动态更新。制订董事会提案管理制度，编制投资建设基础设施项目等七类事项常用议案格式，规范议案要素，提升议案质量。

中铁电气化局立足于构建选用机制、厘清职权边界、规范履职行为，不断加强外派人员履职管理，较好地发挥外派人员在合资公司治理中的决策把关、协调沟通作用，丰富了混合所有制企业董事会建设的内涵和实践。