对企业并购重组风险的分析与思考

张晓燕

摘 要：企业间的并购重组，是对企业资源进行科学有效的配置，转变企业现有的发展模式，推动企业稳定可持续发展。然而在并购重组过程中，企业开展资本运作进行并购重组，无论是在调查评估当中还是在融资支付策略等方面，都存在着许多潜在的风险问题。本文先对企业并购重组风险的类型进行分析，再对当前企业并购重组中存在的风险问题进行分析，最后提出针对性的控制策略，以期为推动并购重组的有效落实提供参考。

关键词：并购重组;财务风险;策略

在当前经济高速发展的情形下，企业不论是为了对自身的现有地位进行巩固，还是为了能够进一步扩大自身的发展规模，并购重组都是一条快速帮助企业获得有规模的新业务、新公司的有效途径。纵观历史发展进程，尽管企业并购深受企业和市场的喜爱，但是企业在进行并购活动的时候，往往会遇到各种各样的困难和挑战，導致并购失败，甚至引发连锁财务风险，自己也成为被并购的对象。面对这样的情况，企业需要对重组并购中存在的风险进行分析和思考，才能最大限度地控制各种风险和问题，保证企业并购重组活动更好的开展。

一、企业并购重组风险的概念

企业开展资本运作，进行并购重组，不管是在调查评估过程中，还是在融资支付策略的选取等方面，都存在许多潜在的风险问题，而这些财务隐患在一定的条件下发生，导致企业出现财务风险，直接造成企业并购重组的失败。尽管其外在表现存在差异，但是从本质上来说重组并购中的风险都可以归纳为风险的货币化表现。

企业在进行并购重组过程中的风险，最主要的特征是客观现实性，企业进行重组并购的过程中无时无刻不存在着风险问题。其次是动态流动性，风险问题是一个可逆的不断发展的过程。最后是爆发性，财务风险问题会不断累积，遇到适宜条件会突然爆发，使得企业无法及时采取措施应对，不但会影响企业并购重组所需的资金链，对并购重组的顺利进行带来障碍，还会使得整合滞后带来损失，比如债务风险问题、法律问题等，严重者会直接造成企业并购重组的失败。

二、企业并购重组风险问题的类型

（一）商誉损失风险

企业商誉是企业在重组并购过程中，购买方支付的买价超出被收购企业净资产公允价值的溢出部分，是对被收购方将来资金流和时间的预先期望，认为其可以在将来获取超出定额的收益，而进行的无形资产的确认。企业商誉的基础都是对被收购企业价值的客观评估，因此企业每年都要开展商誉减值测试，对被收购方企业的资产估值和价值溢出重新审视，在账面价值少于资产能够收回的资金时，需要对商誉减值损失进行计提，这样会对收购主体的经营获利造成影响，导致产生财务风险。

（二）流动性风险

流动性风险主要是企业在开展重组并购过程中或者完成后，企业由于承担较重的债务造成短期内无法获取所需融资或者存在支付困难问题。通常来说，企业考虑到资源占有问题，会进行杠杆收购。一方面，假如并购以后企业的收益低于预期，说明收购方企业需要面对融资风险，要投入更多的融资成本;另一方面，超过预期的资金支付和企业获利降低，会对企业的资金流动性造成不利影响，使得企业无法有效的支配资金，造成企业财务流动性风险问题。

（三）债务风险

企业进行重组并购，尽管为企业发展提供了更大的空间，但是由于融资本身带有的潜在的风险，企业扩张的同时也会出现债务风险，对企业的正常经营带来负面影响。假如被收购企业的债务在进行估值时被忽略或者错误的估计，重组并购完成时企业需要支付大量的现金流，对企业的负债率和债务偿还能力造成严重的影响。假如债务较多，企业现金流和收益不能及时偿付，在融资环境发生变化时，企业的资本架构会发生变化，严重者会发生破产。

（四）运营风险

由于并购双方企业在文化、结构和战略方面存在巨大的差别，也对重组后的协同发展带来许多的问题。一方面假如双方企业的文化和战略无法充分融合，特别是在人力资源和财务管理方面，企业无法进行统一的管理，就会出现财务管理不善、经营效益降低等情况;另一方面并购企业如果无法充分整合，会使得财务获利无法达到预期，造成企业被动的局面，影响企业的战略决策的有效落实。

三、企业重组并购中存在的风险

（一）并购重组的不理性

企业开展并购重组的动力来源应当是为了顺应市场发展所做出的理想抉择，然而在实际的操作过程中，许多管理者没有对企业的长远发展进行考量，受到许多非市场因素的干扰，将经济目标强行转换为非经济目标，对不良资产进行收购，不仅无法起到协同反应，反而使得企业出现财务危机，引发风险。尤其是在遭遇法律纠纷和突发事故，会使得企业陷入被动，无法对财务风险进行管理。

（二）超出安全边界的扩张

当前企业开展并购重组的资金主要是用杠杆方法、向银行贷款等方式进行融资。企业进行并购重组的融资，不但可以扩大企业的规模，还会提升财务杠杆率。因为融资的获取通常都需要固定收益的交换，企业在进行扩张中，财务杠杆如果超过安全边界，在企业收购完成后的现金流无法全面覆盖成本支出的情况下，会使得企业面临流动性风险。

（三）信息来源太过依赖报表

在进行并购重组的尽职调查中，企业对财务报表的依赖太过严重。许多企业将财务报表作为信息的来源和企业价值判断的参考依据，忽略了会计政策的合理选择，使得财务报表可能出现人为的修改现象，影响对目标企业负面信息的全面了解，导致收购企业对目标企业将来的价值提升和盈利能力出现错误的判断。

（四）并购整合存在滞后问题

企业并购重组要保证收益超过成本，才能减少风险问题的发生。因此，需要企业要全面推进整合工作，保证协同效应的充分发挥。假如企业进行重组并购中对双方企业的差异性不进行全面考量，会导致在重组完成后企业的人力、物力、文化、财务等无法进行全面整合，特别是对不良资产不能及时地进行处理，会严重增加企业的经营成本，影响企业的经济效益的获取，对企业的资金使用效率造成严重的负面影响，并且会影响企业资产的质量，使得企业信用等级降低，发生财务风险问题。

（五）缺乏风险预警体系

企业在开展并购重组的过程中，财务风险的来源一方面是由于信息的不对称造成的，另一方面是由于被并购企业遭遇一定条件使得原有潜在的危机凸显。这些隐患在并购不断推进的过程会不断表现出来，所以构建预警体系极为必要，当前许多企业缺乏风险预警系统，不能对风险进行及时地识别，使得风险呈现出爆发性特点，使得企业难以应对风险。

四、企业并购重组中财务风险的控制策略

（一）明确符合企业发展战略的收购标准

企业进行并购重组，不仅要考虑企业规模的扩大，更为重要的是要考虑企业的可持续发展和长远的发展规划，因此要依据企业的实际状况进行目标企业的选择。企业的并购重组只有以长远的发展战略为标准，才能有效地保证整合后协同效应的发挥，扩大企业的经营优势。企业收购对象的选择应当保证资源优势的互相补充和规模效益的溢出，选择跟企业发展战略一致，可以发挥协同效应的目标企业，也是对风险进行控制的核心措施。具体来说，在选择目标公司的过程中，并购企业应当遵循以下三个基本原则：其一，与企业的经营目标和运营规模相适应。考虑到并购重组后续的整合工作，选择双方发展目标和运营规模上相互适应的企业，及双方企业在工艺技术、设备存量等方面可以得到优化和弥补;而对于实际经营活动、管理模式、财务工作等，尽可能减少后续的变动与调整，这在一定程度上可以降低整合成本，也能够尽快完成并购重组工作。其二，与企业产业相协同。以发展战略为依据，选择与企业战略规划一致的目标公司，有利于并购重组活动发生以后，企业能通过整合工作尽快占有市场，提高营运能力，实现规模经营效益最大化。其三，能够为企业带来新的发展潜力。并购重组的根本目的是为了实现企业价值增值，因此，目标公司的选择应当考虑到双方公司合并给企业带来的发展空间和发展前景，在建立长期合作关系的基础上，选择能够为企业带来增值潜力的目标公司。

（二）采用渐进式的收购方式

为了避免流动性风险问题的出现，企业要在进行融资渠道以及支付方式的选择时采用渐进式稳步推进的收购策略，不但能够使得融资渠道更加丰富，而且可以实现稳步推进的重组并购成功。渐进式的收购方式强调步骤的缓慢推进，先对目标企业的股权进行收购，参与到其日常经营当中，从而对并购重组带来的价值提升进行预估，以此为参考考虑加大投资或者退出止损，不仅可以有效避免流动性风险问题的出现，还能够促进企业的充分整合，保证协同效应的充分发挥。

（三）保证尽职调查的信息对称

保证并购重组中价值评估的准确性是避免财务风险的有效措施，因此要保证尽职调查的科学性和有效性，强化财务人员的责任意识，减少重大失误的出现，秉承科学严谨的态度，按照价值评估标准，避免对财务报表的过分依赖，建立科学有效的评估体系，避免尽职调查过程中的信息不对称问题。企业在进行目标企业选择范围的明确时，要以并购战略为指引，合理利用基础分析估值体系。对目标企业开展评估，要采用企业估值体系，对企业并购前的价值和并购后的溢价进行分别评估。此外，针对目标公司开展尽职调查，可以了解目标公司的经营范围、財务状况和诉讼事件等，了解并购重组活动潜在的风险，并编制风险与机遇分析报告，反映并购潜亏因素、潜在协同效应、整合难易程度预测等;同时，对目标公司开展风险评估工作，主要评估企业的资产、债务、财务、责任、诉讼等，把握风险的性质、影响度和对并购活动本身的影响，尽可能地将目标公司潜在的风险扼杀在并购交易活动开展之前。

（四）加快整合促进协同效应的充分发挥

企业完成并购重组以后，要对企业的资源进行充分整合，保证协同效应的充分发挥。作为一个长期渐进的过程，企业整合牵扯到经营的各个环节，不仅是战略规划的整合，也是企业文化、经营结构的充分融合。在过渡时期，首先，要在双方企业建立统一的财务管理体系，并且对不良资产进行及时的处理。在并购重组过程中，许多企业存在资产结构不科学，不良资产比重较高的问题，使得企业经营陷入困境。所以，重组并购完成后，要对被并购方企业的不良资产进行及时的处理，对企业的资产架构进行全面优化，利用破产清算、诉讼赔偿等手段，规避低收益风险，保证企业资源的合理配置。其次，在并购重组交易完成以后，企业要制定统一的规章制度，并对原本的制度条例进行修订，以并购重组交易环节中的谈判和协商结果为依据，设计符合企业管理特征的制度规范。具体来说，在新公司成立后，由并购公司牵头召开董事会，针对企业的财务管理、经营管理、技术创新、人事管理等方面所涉及的制度和目标进行协商与确认。新制度的出台需要并购方分析以往并购重组活动的失败案例，摒弃制度内容当中不符合当前市场环境、战略发展规划和企业管理要求的部分，在引进自身的管理理念，实现对企业的全面控制，降低制度整合方面的风险。最后，对目标公司进行全面接管。以传统制造业为例，并购实施以后，有并购公司对目标企业的经营活动进行全面接管，包括项目投资决策、技术开发、产品生产、重要原材料采购等。通常情况下，通过董事会可以获得目标公司的重大决策控制权，由并购方掌控目标公司后期的投资方向和经营决策;同时，为了降低采购成本，并购公司还可以设置独立的部门，主要负责关键材料、特殊材料的批量采购，有利于降低结构成本。在财务管理方面，大部分公司财产财务总监委派制，只有并购公司向目标企业派出财务总监参与企业各项财务管理工作，可以将目标公司的财务管理纳入统一规划范畴之内。总的来说，并购重组活动以后的整合阶段对于并购项目的成败影响较大，并购重组虽然在一定程度上可以实现规模效应，但企业快速扩张必然会造成管理混乱和经营成本上升，只有从制度方面统一并购双方企业的管理模式，才能够更好地促进并购整合，获得正向的规模协同效应。

（五）建立风险预警体系

首先，企业要成立风险管理机构，使其具有权威性和独立性，承担起风险管理的责任。对企业并购重组过程中的决策、财务审计、政策风险等问题进行科学有效的评估，并采取措施进行风险防范，减少并购中潜在风险的出现。尤其是要保证财务审计的独立性，建立起相互制约的审计体系，对审计流程和计划进行审批，做好业务、财务、人力资源等交接过程中的风险预警，避免财务风险问题的出现。

（六）加强对并购双方的文化整合

在并购重组活动完成以后，并购双方企业开展一体化整合的过程中，文化整合是其中的关键一环。企业文化作为企业经营管理价值观和行为方式的总和，是影响企业所有人员工作效率和工作质量的环境基础。因此，为了提高内部人员的归属感和文化认同感，加强并购双方的文化整合尤为重要。具体措施如下：其一，对企业文化进行分析。采集原目标企业的文化信息，即企业标识、工作环境、管理制度、沟通术语、工作流程、会议文件、日常行为等，经过对以上信息的分析，了解企业的组织风气、经营价值观和行为准则等隐性文化;同时，在文化分析过程中，由企业高级管理层人员、财务分析人员、律师、文化小组等参与其中，从多个角度和全方位开展文化分析与评价工作，并对比并购双方企业文化氛围、管理模式、员工行为准则的差异性，发现并购环节存在的潜在冲突。其二，在完成以上分析以后，针对目标公司的文化是否能與本公司达成融合与共存，需要事前做好分析工作，建立优势文化为主导、不同文化相融合的文化氛围体系，在保留对方企业传统文化的同时，树立新的发展观和价值观。其三，制定有效的文化整合方案。一方面，并购公司要尊重目标企业的业务行为，在充分了解双方公司存在文化差异的基础上，尊重、重视对方的业务行为和价值观，避免文化融合过程中出现员工积极性不高、基层人员消极怠工、忠诚度和归属感降低等现象，以提高企业整体的工作效率为目标;另一方面，制定相应的文化过渡政策。为了在短时间内处理好并购公司与目标公司在管理模式和业务行为等方面的差异，建议并购公司与目标公司抽调关键人员组成协调小组，该小组主要负责双方企业的管理功能设置和文化氛围差异，推行并购公司更具备优势的经营理念和管理模式，经过下发文件、组织宣传、专题培训等多种方式，实现并购活动以后双方企业文化的整合与统一。

五、总结语

企业在进行并购重组过程中，要确立符合企业战略规划的并购原则、采取渐进式的收购策略、保证尽职调查的信息对称，加快企业整合，建立风险预警体系，为企业并购重组的完成提供保障，从而通过资产盘活、结构优化、扩大规模等方法，实现企业资源的合理配置，保证企业健康稳定发展。

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