地方中小银行公司治理改革：基层视角

中国人民银行松原市中心支行课题组

（中国人民银行松原市中心支行，吉林松原 138000）

一、地方中小银行公司治理特点

（一）建立以公司章程为统领性制度安排的治理架构

各机构均建立了包括股东大会、董（理）事会、监事会和高级管理层在内的“三会一层”公司治理架构，明确各治理主体的职责边界、履职要求、成员提名选举办法、议事规则等治理制衡机制，以及决策、执行、监督、激励约束等治理运行机制。各治理主体按照相应的职责权限履职，相互合作，共同推动机构经营发展。

（二）股权结构实现多元化

机构股东类型涵盖地方政府及关联企业、民营企业、外部自然人和内部职工等。从产权结构看，资本构成多数具有本土化特点，但近年个别机构开始出现异地资本。分机构看①数据来源：松原市各法人金融机构。：（1）城商行股东以民营企业为主（占比70.4%），内部职工持股比例小（占比1.9%），市县区财政部门（合计持股27.7%），虽然企业股东总比例高，但单一企业股东持股比例小，地方政府具有实际控制权。（2）农商行以民营企业股为主（占比50%），其中有半数为外地企业，外部自然人持股比例次之（占比29.2%），吸收内部职工参股（占比12.8%）。（3）农信社个人股占绝对主导地位（占比99%以上），股东数量众多，股权过于分散。（4）村镇银行股东类型为城商行、民营企业和外部自然人，股东数量较少，单一股东持股比例相对均衡，发起人为实际控制人。

（三）公司治理运作机制趋向规范化

吉林银行借助外部管理咨询机构对发展战略、公司治理机制、内部管理制度进行系统性梳理和重新设计，治理制度体系得到一定完善、优化。九台农商行“三会一层”运作程序相对规范，领导层实行年薪制和绩效薪酬延期支付制度，在辖区率先开展对董监高的履职评价。三家村镇银行与股东保持良好关系，注重资本的内源性积累，开业10年来多次用留存利润转增资本或由发起行直接增资。

二、地方中小银行公司治理的缺陷

（一）农信社股权分散、存款化股金、权力错配等问题严重

辖区农信社单一股东持股比例过小，股权高度分散，直接导致股东参与公司治理积极性不高；从实质来看，农信社现有的多数“投资股”实为存款化股金，股东实为存款人，不考虑农信社是否盈利，每年均要求农信社比照定期存款利率支付“股息”。除股权问题外，省农信社体制在产权关系上存在“双向委托代理”等悖论，行政管理、行业管理与行业服务多种职能与角色存在冲突。省内法人行（社）与省农信社的关系未能理顺，权力倒置，缺乏法理依据。省农信社既管人又管业务，既管理又服务，直接削弱了法人行（社）的经营独立性。

（二）地方政府、大股东不当干预、关联交易利益输送问题突出

长期以来，国内不少地方政府以集中持有国有股份、通过地方财政部门直接持股等方式主导着中小银行的控制权。由于地方政府集公共管理职能、监督职能及出资人职能于一身，治理目标具有多重性，容易导致“政监资不分”，治理效率大打折扣。近年，一些企业集团通过控股银行等金融机构，违规开展关联交易，操纵和掏空机构，向自身输送巨额利益，最终引发企业集团和受控银行双危机，如华信系、安邦系、明天系危机事件等。

（三）治理主体职能界限模糊，履职错位

从形式上看，辖区城商行、农信社、村镇银行都存在董事会、监事会例会次数少于法定要求、应审议事项未上会，非执行董事不董事，独立董事现场工作时间不足、不发表否定意见等问题，部分村镇银行监事长直接分管发展类业务；机构普遍以党委会、班子成员会的形式研究决定重大事项及日常经营事务；部分小银行“人治”色彩较浓，银行重大经营决策实际由董事长一人把控。这些情况深层反映了治理主体职能界限模糊、履职错位，引入独立董事、外部监事的独立性和实际作用尚未真正体现。

（四）绩效考核重规模效益，轻风险合规

辖区地方法人银行绩效考核普遍过于强调发展规模、效益，对风险合规重视不够，如绩效考核设置的相关指标不全、不细，权重不足40%，看重存款规模、贷款任务、发卡数量等指标。存款立行，不惜抬高资金成本和社会融资成本，扩充负债规模。回溯各机构出险问题的决策、审批过程记录，决策表面高度团结统一，实则集体失职。农信系统信贷风险暴露，从管理层到经办人员相关责任人数量众多，绩效薪酬延期追索和扣回难以执行。

（五）信息披露不足，缺少外部市场约束

从辖区看，城商行、村镇银行能够按监管要求披露年度报告，农商行、农信社信息披露工作缺失。信息披露方面存在诸多不足：已经披露信息的机构，会计财务信息真实性、充分性不足，选择性信息披露；农信社由于风险问题严重不敢对外披露，村镇银行主动接受外部监督意识不足等。信息披露不足，造成利益相关者对机构缺少了解，也无法有效监督，进而缺少认同感，严重时还会出现信任危机。外部审计质量参差不齐，审计过程走过场，未能发挥外部审计监督作用；金融消费者、中小投资者、债权人等利益相关者权益保护意识仍待强化，申诉救济机制尚需健全。

三、地方中小银行公司治理对经营的影响

（一）对农村信用社经营的影响

从金融机构评级结果来看，辖区农信社高风险机构数量最多，风险最为严重。究其原因，东北地区整体经济下行、农业天然弱质是外因，公司治理严重缺陷是根本原因。仅靠机构自身和常规手段已无法化解农信社的严重风险。日后，在银保监部门、省政府及省联社的主导下，希望通过将农信社改制成农商行的方式，化解包袱和风险。

（二）对农村商业银行经营的影响

农商行公司治理形式逐渐完善，但农信社时期的一些弊病未根本消除。信用风险防控基础仍不稳固，加之贷款质量及风险抵补能力指标波动较大，信用风险再次承压。一是受股东关联交易影响，存在大额信用风险隐患。二是股东分红压力大，存款化股金烙印仍在。三是服务“三农”专注度有减弱趋势。

（三）对城市商业银行经营的影响

地方政府作为城商行的股东和行政管理者，在化解城商行历史包袱和政府融资平台风险、带动存贷款业务等方面发挥了重要作用。但是，地方政府干预、大股东占款以及银行内部管理粗放，也使得城商行经营管理不规范和信用风险隐患较大。同时，现有的人员素质、专业能力难以胜任快速扩张的业务发展需求。在银保监和人民银行的风险提示和督导下，城商行已经开始控制并逐渐压缩同业规模，但存量规模仍然较大。

（四）对村镇银行经营的影响

村镇银行成立以来，秉承小而专的理念，利益相关方能够和谐相处，公司治理运作简洁实用。但村镇银行正在经历着“十年之痒”，贷款质量、利润等指标有所承压，个别机构风险波动较大。而且，随着业务规模的做大、网点与员工数量的扩充，村镇银行正在面临发展转型问题，包括业务转型和公司治理转型。多年来经营的主要盈利来源－－小微、“三农”贷款客户拓展面临瓶颈，受经济下行和疫情冲击叠加影响，存量信用风险管控难上加难，吸收的存款资金出现闲置。

四、政策建议

（一）完善股权结构，把好股东准入关

地方中小银行应完善股权结构和规范股东行为，真正解决股东“越位”和“缺位”的问题。具体包括：建立健全适当的多元化股权结构，形成有效的股权制衡机制；机构自身、监管者加强对股东资质审查，强化穿透式管理；严格识别并限制入股动机不纯的投资者直接或间接入股、虚假出资，探索不合格股东退出机制。

（二）厘清政银边界，维护自主经营权

一是合理控制政府持股比例，对干预多、治理差的政府控股银行，稀释或清退政府持股，从持股比例上弱化政府控制权，交由专业股东治理。二是厘清政银边界。政府带头遵守市场规律，维护银行自主经营权，激发银行市场主体活力。三是严格规范举债行为，强化预算硬约束，防止隐性债务向地方银行转嫁。四是深化经济和财税体制改革，消除通过干预银行调度资金填补政府财力缺口的现实基础。

（三）尽责履职，实现公司治理“形神俱备”

“先易后难”“先形式后实质”规范地方中小法人银行公司治理履职。可先从程序上保证“三会一层”治理符合法律法规和内部规范，包括权利义务边界、会议程序、应审议议题范围等，使各治理主体和人员熟悉履职相关规定、流程和具体内容，培养规范的履职习惯。

（四）规范信息披露，强化外部监督约束力

地方中小银行需要转变理念，通过逐步规范信息披露，配以完善、严格的信息披露监管规则，切实提升披露信息的质量，保证真实、及时、完整，保障利益相关者知情权，同时通过信息披露主动接受外部监督，更好地约束银行自身行为，维护市场纪律，促进中小银行机构优胜劣汰。

（五）强化担当，有效提升监管效能

金融管理部门应充分考虑中小银行定位特点和公司治理的差异性，推动中小银行构建简约高效的治理架构，建立科学规范的决策授权体系，形成兼顾效率与制衡的运营机制，实现公司治理从形到神、从量到质的提升。基层管理部门主抓贯彻落实，严格按照《公司法》《商业银行公司治理指引》《商业银行股权管理办法》《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》等加强穿透监管，指导和监督地方中小银行打牢公司治理基石。