商业并购下的商誉减值研究

2022-03-19方杰英

中国市场 2022年8期

方杰英

摘要：近年来，我国的各大中小公司企业都在转型升级，纷纷进行并购重组，并购交易重组的交易金额也在逐年上升，因此也产生由于高估值并购所产生的商誉问题。文章以机械制造业——宁波东力股份有限公司为研究对象，在对宁波东力股份有限公司并购重组行为进行介绍的基础上，通过对其财务报表和股价变动数据的整理以及计算，对宁波东力股份有限公司的商誉减值进行分析，并且总结出一些结论和建议。

关键词：并购重组;商誉减值;宁波东力

中图分类号：F271;F275 文献标识码：A文章编号：1005-6432（2022）08-0133-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2022.08.133

一般来说，企业要想更进一步的发展和吸收更多的资源资本往往都会选择上市IPO这一途径。根据上交所披露的数据显示，很多企业在上市之后的经营情况会反常的下降，观察到这一现象。

本文通过收集Wind资讯、东方财富等数据库中的数据发现，截至2018年在两家证券交易所上市的223家企业中有超过一半数量的企业业绩表现出下滑的趋势。

笔者通过进一步的研究发现，大部分企业业绩变脸的原因之一是商誉减值的问题。

本文通过对商誉减值比较严重的宁波东力股份有限公司进行分析，从其一开始的企业并购为出发点，探究其在并购时产生的商誉以及之后计提商誉减值的后果，并根据其出现的这些问题总结出一些经验和建议。

1 公司概述

宁波东力股份有限公司（简称“宁波东力”）成立于2006年1月20日，随后短短一年时间便在深交所挂牌上市，上市之初发行的总股本数为69935万股，还有43613万股的流动股本，在国内的齿轮行业属于龙头企业。其主要经营业务为传动设备、门控系统、工程技术服务等。

为了寻求自身更好的发展，实现企业的最大价值，宁波东力开始大力整合上下游的相关企业，企图将供应、生产、销售全部掌握在手中，于是宁波东力走上了企业并购的道路。

2015年9月，宁波东力股份有限公司全资收购宁波欧尼克科技有限公司，之后于2017年7月全资收购深圳市年富供应链有限公司。表1为宁波东力并购前后的财务状况。

2 宁波东力并购分析

2.1 宁波东力收购欧尼克科技有限公司

2015年8月4日宁波东力公司和宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）签订《收购意向书》，计划收购欧尼克自动门100%股权。

其中，欧尼克公司与欧尼克自动门为关联企业（以下统称“欧尼克公司”）。并且，成功以15000万元收购这两家公司。在这之前，宁波东力并未持有欧尼克公司的任何股份，通过这次收购，宁波东力将成为欧尼克唯一股东，拥有100%的股权。

如表2、表3所示分别为宁波欧尼克科技有限公司和欧尼克自动门的部分财务指标，审计基准日为2015年6月30日。

通过本次收购，宁波东力掌握了欧尼克公司100%的股份，根据立信会计师事务所出具的审计报告上的相关财务数据，经双方协商，确定欧尼克科技100%股权的转让价格为12000万元，欧尼克科技所有股东需要按现有持股比例向宁波东力公司转让相应股权，欧尼克自动门100%股权的转让价格为3000万元，欧尼克自动门全体股东按现有持股比例向宁波东力公司转让相应股权。而由以上财务数据可知，宁波欧尼克科技截至2015年6月30日的净资产为6290万元，欧尼克自动门截至2015年6月30日的净资产为2693.24万元。可以明显看出这两起并购均为溢价并购。

从东方财富的有关数据显示，此次并购之后，宁波东力公司的商誉直接从0元增加到了3420万元，宁波东力公司也尝到了并购的甜头，于是积蓄了几年的力量又开始了新的并购之路。宁波东力公司第一次并购前后相关财务数据见表4。

2.2 宁波东力并购深圳市年富供应链有限公司

继收购欧尼克科技和欧尼克自动门之后，宁波东力也开始了企业的快速发展。从这次的收购当中初尝甜头之后，宁波东力又计划着下一步的并购，却不知风险正在渐渐逼近。

2016年宁波东力通过股东大会决议，宁波东力向富裕仓储、易维长和、深创投等11名交易对象发行2.12亿股人民币普通股，收购他们所持有年富供应链84%的股权，每股面值1元，发行价格8.57 元/股;以现金人民币3.46亿元向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。2017年7月17日完成交割和过户手续并取得控制权，自2017年7月17日起宁波东力成为年富供应链的母公司。表5为年富供应链被并购前经营状况。

表6所列为宁波东力合并年富供应链的成本以及产生的商誉。

双方签订的合同显示，此次的并购宁波东力需支付21.60亿元，可辨认资产公允价值份额为4.43亿元，合并成本和可辨认净资产公允价值之间的差额为17.17亿元形成商誉。

通过此次并购，宁波东力的商誉增加了17.17亿元，合并成本几乎全部转化成了商誉。

2.3 宁波东力近三年商誉减值分析

宁波东力并购过程中存在着“高估值”“高溢价”“高承诺”的情况，这样也为之后的商誉减值导致公司的业绩下降埋下了隐患。

一般的资产评估方法有两种：一种是收益法;另一种是资产及处法。

宁波东力聘请中天华对年富供应链进行资产评估，并且双方达成一致，选择收益法下的资产评估方案，年富供应链的资产总计21.81亿元，相较于公允价值增值702.69%。

最終宁波东力以支付21.60亿元为代价成功收购年富供应链。表7为年富供应链收购前后的合并报表。

年富供应链的主营业务为供应链的管理和相关服务以及一些原材料的出售。对于宁波东力的帮助不言而喻，选择收益法对其进行资产评估无可厚非，但是对于年富供应链被收购前的经营状况进行分析不难发现，宁波东力对于年富供应链的估值依据存在虚高。

首要估值虚高是因为宁波东力看中并购年富供应链后可以为其提供新的利润增长点，有利于增强宁波东力的持续盈利能力。

而且，年富供应链与宁波动力之间存在竞争关系，并购之后有利于宁波东力扩大市场份额，逐渐形成垄断的局面。

由表格可以看出，年富供应链在2014年度的经营活动所产生的现金流是-7.07亿元，即经营活动的净利润为负。

2015年度经营活动产生的现金流量净额为0.12亿元，而2016年度的经营活动产生的现金流量净额却突然猛增至6.22亿元，为何年富供应链能从负盈利直接转变成盈利如此之高，并且是在市场环境并不好的情况下。

这其中可能会存在财务作假等问题，因为年富供应链已经知道宁波东力想要收购它，所以做高财务报表以获取更多的利益。

诚然，宁波东力使用收益法对年富供应链进行资产评估是看中其将来为它带来的巨大利益，但是却忽略了年富供应链的真正经营能力，未能理性的分析年富供应链实际可以为其带来的利益，从而确认了高额的商誉。

2.4 被收购方业绩承诺完成情况

根据宁波东力聘请的立信会计师事务所出具的审计报告上显示，年富供应链2017年的业绩完成情况，如表8所示。

年富供应链2017年度实现净利润2.31亿元，归属于母公司所有者的净利润2.29亿元，非经常性损益金额为0.31亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为2.26亿元，业绩承诺完成率为 102.63%，年富供应链2017年度业绩承诺已实现。一切貌似都表现得很好，殊不知危机已然来临。

2018年经有关部门发现年富供应链实际上每年的经营效益不佳，财务数据造假，公司早已负债累累。

同年8月28日宁波东力通过股东大会和董事会决议，准备计提资产减值损失。表9为宁波东力计提资产减值准备情况。

原本这次宁波东力收购年富供应链产生了17.17亿元的商誉，但因为年富供应链并未如实披露与公司有关的经营信息，而且存在财务诈骗的情况，实际公司已经负债累累。出于无奈，宁波东力对年富供应链商誉全额计提减值准备17.17亿元。

此次的资产减值的计提也对宁波东力公司造成了严重的打击，本次计提资产减值准备合计约30.90亿元，体现在财务报表上使得公司整年的利润总额减少约31亿元，归属于上市公司股东净利润减少30.90亿元。宁波东力2017年度净利润为1.60亿元，2018年是负盈利，为-28.0亿元，至此，宁波东力于此次并购受到的打击完全显现了出来。

3 宁波东力商誉减值后果

3.1 宁波东力发布并购年富供应链公告后股价变动

笔者在通过一些财经网站收集了宁波东力于2016年收购年富供应链前的股价数据，发现宁波东力股价的变动基本上与市场的影响相关。

收购年富供应链后这段期间股价处于缓慢下降又逐渐上升的趋势。纵观宁波东力发布公告前3个月及后3个月的股价变动，从2016年7月4日的12.45元/股到2016年9月30日的10.15元/股，最后到2016年12月30日的11.25元/股。显然表现在股价上有着很大的影响，使得股价出现短暂波动。

3.2 宁波东力发布计提资产减值公告后股价变动

宁波东力于2018年8月召开的股东大会后，发布公告称将要计提资产减值，公告一经发出便对股价产生了巨大的影响。

从2018年的8.66元/股到2018年8月31日的2.15元/股。由此可见，商誉减值带来的资产减值对于市场的影响是巨大的，宁波东力也为此付出了沉重的代价。

4 结论

上市公司为了谋求自身发展在进行企业并购时应该合理评估被收购企业的价值，高溢价收购带来的高商誉可以提升企业的价值，但也有可能会让企业面临巨大的资产减值风险。理性看待商业并购和商誉，保持企业良好的发展。

参考文献：

[1]肖翔，代庆会，权忠光.并购商誉减值原因及对策研究[J].中国商论，2019（21）：136-138.

[2]郭猛.关于上市公司并购重组中的商誉减值问题分析[J].中国商论，2019（19）：145-146.