破产管理人责任纠纷的诉讼要件与实体要件

2022-03-18杨瑶瑶

太原城市职业技术学院学报 2022年3期

■杨瑶瑶

（苏州大学应用技术学院，江苏苏州 215325）

完善的市场经济体制，既包括市场主体入市以及合规经营的机制，也包括清偿债务、有序退市的机制。对于企业法人，如果其责任财产不足以清偿所有债权人的债权，则面临破产的危险。破产程序属于对债务人的一般执行，即解决所有债权人与债务人之间的债权债务纠纷的程序。一方面，政府的产业政策直接控制或干预产业的发展；另一方面，基于“消费者主权”，供给者最终需要面向消费者的偏好和需求来组织生产，否则供给者难逃失败出局的下场[1]。随着我国经济换挡周期的缩短、结构转型的加速，市场淘汰率、经营风险性不断增加，市场主体退市的纠纷案件不断增加。2018年3月，最高法院印发了《全国法院破产审判工作会议纪要》。2019年6月，国家发改委等13部门联合印发了《加快完善市场主体退出制度改革方案》（发改财金〔2019〕1104号）。2019年，全国法院审结破产重整等案件4626件，涉及债权6788亿元，482家企业成功重整，帮助10.8万名员工保住就业岗位[2]。2020年，全国法院审结破产案件10132件，涉及债权1.2万亿元，532家企业成功重整，帮助48.6万名员工稳住就业[3]。此外，通过地方立法权以及强制执行程序的极化实施，个人破产程序实质上在我国一些地区建立起来了①。可以说，我国已经进入破产案件数量的攀升期。

破产程序的利害关系人众多，其能否高效而依法运行，与破产管理人的职能密切相关。“管理人是破产案件受理后依法成立的，在法院监督下全面接管债务人企业并负责债务人财产的保管、清理、估价、处理和分配等事务的专门机构”②。为此，《企业破产法》第25条第1款规定了管理人履行的九大职责。同时，该法第27条规定：“管理人应当勤勉尽责，忠实执行职务。”第130条规定：“管理人未依照本法规定勤勉尽责，忠实执行职务的，人民法院可以依法处以罚款；给债权人、债务人或者第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。”此责任，即破产管理人的民事责任。债权人与债务人之间往往存在激烈的对抗关系，而一旦进入破产程序，管理人就替代债务人成为这种对抗关系的一方。这种情况具有超越国别差异的普遍性。美国学者指出：“美国的破产法律制度反映了债务人和债权人之间相互竞争的利益之间的持续性紧张关系。可以把它想象成一场持久的拉锯战，每一方都在奋力拼搏，但永远不能把对手拉过线。直到今天，债权人和债务人之间的影响力平衡仍旧处于不稳定的状态。有时债务人占上风，其他时候债权人沦为边缘”[4]。中国的破产法也概莫能外，而追究管理人的民事法律责任，是债权人与管理人冲突的集中爆发。

2011年修订之后的《民事案件案由规定》在“与破产有关的纠纷”项下规定了“管理人责任纠纷”，2020年根据《民法典》修订之后的《民事案件案由规定》延续了“管理人责任纠纷”。“管理人责任纠纷为民事责任纠纷，即管理人违反勤勉忠实义务不当履行职责的行为，给债权人、债务人或者第三人造成损失时，受害人要求管理人承担民事赔偿责任所引发的纠纷。”[5]上述规定可以视为破产管理人责任的相关规定，但管理人责任纠纷的诉讼要件和实体构成要件，缺乏细致的法律规定，地方性的司法文件基本上也忽略了管理人责任纠纷的裁判规则③。

通过检索裁判文书网，笔者尚没有查询到一起判决破产管理人责任在实体上成立的案件，但是管理人责任纠纷案件的数量呈不断增长的态势。法院认定管理人责任不成立并不意味相关争议事实是没有价值的，相反，这些争议事实恰恰可能是产生管理人责任的因由。同时，管理人责任纠纷作为破产衍生诉讼，其诉讼要件也有特殊的规则。本文旨在通过梳理管理人责任纠纷的裁判规则，结合民事诉讼法理以及侵权责任的构成要件原理，就管理人责任纠纷的诉讼要件和实体要件进行体系化研究。

一、管理人责任纠纷的受案范围

受案范围是法院行使纠纷主管权的前提。管理人责任纠纷并非泛指所有指向管理人的责任纠纷，存在明显的边界。

第一，破产程序中法院决定的事项，不属于管理人责任纠纷的受案范围。破产程序属于特别程序，有别于一般的民事诉讼程序。实践中，存在不少案件，债权人通过起诉的方式，主张在破产程序中处理的事项，即提出事务性事项的请求，这并不属于法院受案范围。原因在于，诉讼并不是解决破产程序中所涉争议的最佳方式。“传统的对抗式诉讼通常不是解决破产问题的最实用方法。当债务人、债权人和管理人合作时，破产制度通常运行最有效。所有主要参与者，特别是在重组程序中，都有一个相似的目标：在保留经营的同时还清债务。诉讼不一定能解决债务人的问题，甚至不能确定他们的解决方案。在破产实践中，必须始终意识到可能的最终结果，并在审慎的经济学基础上采取行动。这种理念将始终有助于为重组过程提供最大的成功机会”[6]。

具体而言，债务人确实有查阅债务人财务和经营信息资料的权利，其法律依据即《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号）第 10条：“单个债权人有权查阅债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财务和经营信息资料。管理人无正当理由不予提供的，债权人可以请求人民法院作出决定；人民法院应当在五日内作出决定”。“上述信息资料涉及商业秘密的，债权人应当依法承担保密义务或者签署保密协议；涉及国家秘密的应当依照相关法律规定处理。”但是，该事项属于法院在破产程序中决定的事项，《企业破产法》并未赋予债权人通过提起民事诉讼获得救济的权利，因此，不属于管理人责任纠纷的范围，也因此不属于法院受理民事诉讼的案件范围。例如，浙江万鑫装饰工程有限公司、陈国庆与常州市路桥日用品商城有限公司破产管理人管理人责任纠纷再审审查案，再审法院认为，浙江万鑫装饰工程有限公司、陈国庆如需要查阅债务人财务和经营信息资料，可以向管理人提出申请，如管理人无正当理由不予提供，可以请求人民法院作出决定。也即浙江万鑫装饰工程有限公司、陈国庆所提该项要求，应在破产程序中处理。故浙江万鑫装饰工程有限公司、陈国庆起诉不属于法院民事诉讼的受案范围④。最高人民法院在中国邮政储蓄银行股份有限公司嘉峪关市分行与甘肃梓钊律师事务所管理人责任纠纷再审审查案中，也认为，中国邮政储蓄银行股份有限公司嘉峪关市分行如认为管理人存在侵犯《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国企业破产法＞若干问题的规定（三）》（法释〔2019〕3号）第10条赋予债权人的权利的情形，可以通过向法院请求作出决定的方式获得相应救济，而非提起民事诉讼的方式⑤。金玉云与南平市津丰食品有限公司管理人管理人责任纠纷案，起诉人金玉云请求南平市津丰食品有限公司管理人将南平市津丰食品有限公司破产的共益债务、优先债权和普通债权的申报材料提供给其查阅。一审法院裁定不予受理。二审法院认为，南平市津丰食品有限公司重整一案，已由原审法院立案受理，并已指定南平市津丰食品有限公司重整清算组担任管理人，目前该案仍在审理过程中。在该重整案件尚未审结的情况下，上诉人可依法向管理人要求查阅债权表、债权申报材料或审计报告，也可向审理破产案件的合议庭请求其责成管理人提供上述材料。因上诉人请求南平市津丰食品有限公司管理人将南平市津丰食品有限公司破产的共益债务、优先债权和普通债权的申报材料提供给其查阅，属于破产审理过程中的事务性请求，并不构成单独之诉，故原审裁定对上诉人的起诉不予受理并无不当，二审法院予以维持⑥。前述案件的再审法院福建高院认为，根据《企业破产法》第57条第2款规定，债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。再审申请人可依法向南平市津丰食品有限公司管理人要求查阅。管理人未提供查阅的，根据《企业破产法》第23条“管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督”的规定，金玉云可向债权人会议或债权人委员会提出监督请求。同时，因破产案件正在审理中，审理破产案件的南平市延平区人民法院亦有权督促破产管理人勤勉尽责，忠实执行职务，金玉云另案起诉无法律依据⑦。

事实上，破产程序中处理的事项已经赋予了当事人救济的机制，而该机制并非管理人责任纠纷诉讼，因此意图通过管理人责任纠纷诉讼来救济破产程序中的处理事项，就属于不合法的诉。张建平与北京市天正律师事务所管理人责任纠纷再审申请审查案，最高法院就认为，张建平以天正律所违反法定职责，给其造成损失为由，请求该律所承担800元的损失赔偿。本案中，天正律所作为泰丰公司的破产管理人，经过对张建平申报的债权进行审查，作出不予确认债权的审查结论，并在《不确认申报债权告知书》中说明了不予确认的理由以及法律救济途径，系正常履行管理人职责的行为。根据《破产法》第57条、第58条的规定，管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表；债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的法院提起诉讼。张建平如对管理人审查结果有异议，可依据前述规定以及《不确认申报债权告知书》中的指引进行救济。张建平在本案中主张天正律所违反法定职责对其债权不予确认并要求赔偿损失，没有事实和法律依据⑧。又如，管理人的指定、更换、不予更换等事项，是破产案件的程序内事项，属于法院对管理人行使监督权的范畴，需由法院以决定的形式作出，不属于法院受理民事诉讼的范围⑨。

第二，起诉破产管理人履行《企业破产法》第25条第1款规定的职责，不属于管理人责任纠纷受案范围。陈梦清、周锦渲与苏州翠湖置业有限公司管理人责任纠纷案，原告的诉请包括对破产资产进行评估、撤回项目推荐说明及投资人招募邀请函中的部分内容、设立出资人组。一、二审法院都认为，上述请求的事项属于在破产重整程序中管理人依破产法履行职责的行为，不属于法院受案范围⑩。

第三，起诉人起诉破产管理人组成人员管理人责任纠纷，不属于法院受理民事诉讼的范围。抚州市大象投资顾问有限公司与天津市刃具厂破产管理人组成人员管理人责任纠纷案，一、二审法院认为，管理人责任纠纷是指管理人违反勤勉忠实义务不当履行职责给债权人、债务人或第三人造成损失而产生的纠纷。起诉人起诉破产管理人组成人员，主张其连带赔偿起诉人的损失3196763.88元（抵押房产的估价），实为破产债权，系对天津市刃具厂破产财产的处理和分配存在异议，该异议属于破产案件审理的范畴，而天津市刃具厂破产清算案件程序已于2012年6月26日裁定终结。起诉人起诉天津市刃具厂破产管理人组成人员管理人责任纠纷，不属于法院受理民事诉讼的范围⑪。

二、起诉条件与诉的利益

《民事诉讼法》第119条规定了原告提起民事诉讼的条件。就管理人责任纠纷，存在如下特殊的规则。

第一，管理人责任纠纷诉讼的原被告必须具备诉讼主体资格，管理人责任纠纷的被告应列具体的管理人。对此，《云南省高级人民法院破产案件审判指引 (试行)》（2019）第160条第1款规定，在破产衍生诉讼中，管理人作为当事人的，如管理人责任纠纷，应直接列管理人为当事人，并注明其为某债务人管理人。其他地区法院的案例也尊重了上述云南高院的规则。河南安彩高科股份有限公司与华飞彩色显示系统有限公司管理人其他合同纠纷申请再审案，最高法院认为，管理人系破产程序中为接管破产财产并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等事务而临时设立的专门职能机构，并非独立的民事主体。河南安彩公司基于华飞管理人履职不当提起诉讼，应当将担任管理人的江苏高的律师事务所列为本案被告。河南安彩高科股份有限公司将华飞彩色显示系统有限公司管理人列为被告不当，对此本院予以指出。鉴于该判决已经发生法律效力，本院对此不再予以纠正⑫。何春生与河南省武陟县益民食品有限责任公司破产管理人管理人责任纠纷案，二审法院也认为，管理人没有独立的财产，无法对外承担独立的法律责任，故不属于“其他组织”，不具有诉讼主体资格⑬。如果原告提起的管理人责任纠纷诉讼所列被告不是破产管理人，该被告也不具有当事人主体资格⑭。

第二，管理人责任纠纷原则上由受理破产案件的法院集中管辖，但破产程序终结之后则遵循侵权责任纠纷的管辖规则。《企业破产法》第21条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”管理人民事赔偿责任的承担由其自身财产予以支付，与管理人管理的债务人财产无关，因此在理论上，管理人责任纠纷不符合《企业破产法》第21条有关集中管辖适用条件[5]。《最高人民法院关于破产清算组在履行职责过程中违约或侵权等民事纠纷案件诉讼管辖问题的批复》（法释〔2004〕号）规定：“企业被宣告破产后，清算组因履行清算职责对他人违约或者侵权引起的民事诉讼，发生在破产程序终结之前的，由受理破产案件的人民法院管辖，在破产程序中一并处理。”该司法解释是2006年《企业破产法》施行之前的司法解释，但并未被后续的司法解释废除或者修改，因此至今有效。也即，在破产程序终结之前提起的管理人责任纠纷，由受理破产案件的人民法院管辖，在破产程序中一并处理。那么，破产程序终结之后提起的管理人责任纠纷，应该如何确定管辖呢？理论而言，考虑到管理人责任纠纷毕竟是管理人履行管理人职责过程中因为职务行为产生的纠纷，从管辖连接点的角度，还是由受理破产案件的法院集中管辖为宜。

但是，由于管理人责任纠纷实质上是侵权责任纠纷，按照一般侵权的原理，应该由被告住所地或者侵权行为地法院管辖，而侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。例如，陈菊梅与北京大成（宁波）律师事务所管理人责任纠纷管辖异议裁定上诉案，宁波中院认为，本案系管理人责任纠纷，在性质上属于侵权责任纠纷，应适用侵权责任纠纷案件管辖的一般原则，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。因上诉人即原审被告住所地在原审法院辖区，故原审法院作为被告住所地人民法院对本案享有管辖权。因宁波市北仑区人民法院已于2014年10月20日裁定终结宁波市兴发特种钢有限公司和宁波大榭开发区明珠工贸有限公司破产程序，故上诉人认为本案应参照适用《最高人民法院关于破产清算组在履行职责过程中违约或侵权等民事纠纷案件诉讼管辖问题的批复》（法释〔2004〕号）的上诉意见，宁波中院不予采纳。上诉人的上诉理由均不能成立，宁波中院不予支持⑮。其他法院也有类似裁判观点⑯。可见，在破产程序终结之后，管理人责任纠纷应该按照一般侵权责任纠纷的管辖规则，确定管辖法院。

第三，原告的起诉必须具备诉的利益。诉的利益即矛盾纠纷诉诸民事司法进行救济的必要性和可能性。单纯请求确认管理人未尽勤勉义务，不具有诉的利益。徐梅荣与浙江中圣律师事务所管理人责任纠纷案，二审中院认为，管理人责任纠纷为民事责任纠纷，其所要解决的是在管理人违反勤勉忠实义务不当履行职责的行为，给债权人、债务人或者第三人造成损失时，受害人要求管理人承担的相应民事赔偿责任。本案中上诉人据以起诉的具体诉讼请求明确为确认被上诉人未尽勤勉义务，该诉请仅是对行为事实是否发生的确认及相应法律评价，而不是对实体权利或法律关系是否存在的确认，在性质上应当属于起诉的事实和理由，仅是构成受害人请求损害赔偿的事实依据，而非具有实质利益主张的诉讼请求⑰。也即，单独提起确认之诉请求确认管理人未尽勤勉义务，缺乏确认之诉的诉的利益。

三、管理人责任纠纷的实体要件

管理人责任纠纷的法律依据是《企业破产法》第130条以及《民法典》第1165条。破产管理人民事赔偿责任在性质上属于侵权责任，按照侵权责任的构成要件，管理人承担民事责任须同时具备以下条件：（1）管理人实施了违反勤勉尽责义务和忠实义务的客观行为。勤勉尽责是要求管理人恪尽职守，尽到一个善良管理人的注意义务，其涉及管理技能和标准的法律认定，需结合《企业破产法》和相关司法解释规定的管理人任职资格加以判断。忠实义务是强调管理人不得利用自身地位为自己或某一方利害关系人牟取不当利益，违反忠实义务通常表现为利益冲突、自我交易等。（2）管理人的不当行为对债权人、债务人或第三人造成损失。（3）管理人的不当行为与债权人、债务人或第三人所遭受的损失之间存在一定范围的因果关系。（4）管理人在主观上存在故意或过失[7]。法院的观点也认为，管理人责任纠纷，即管理人违反勤勉忠实义务不当履行职责的行为，给债权人、债务人或者第三人造成损失时，受害人要求管理人承担民事赔偿责任所引发的纠纷。管理人承担民事责任必须具备以下条件：（1）管理人实施了违反勤勉尽责义务和忠实义务的客观行为。（2）管理人的不当行为对债权人、债务人或第三人造成损失。（3）管理人的不当行为与前述遭受的损失之间存在一定范围的因果关系。（4）管理人在主观上存在故意或过失⑱。

第一，对于过错的程度，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第33条第1款规定：“管理人或者相关人员在执行职务过程中，因故意或者重大过失不当转让他人财产或者造成他人财产毁损、灭失，导致他人损害产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿不足弥补损失，权利人向管理人或者相关人员主张承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”第2款规定：“上述债务作为共益债务由债务人财产随时清偿后，债权人以管理人或者相关人员执行职务不当导致债务人财产减少给其造成损失为由提起诉讼，主张管理人或者相关人员承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。”据此，管理人只有存在故意或者重大过失时，才承担损害赔偿责任。法院的裁判，也支持上述规则。绍兴市越城区法院在裁判中认为，管理人民事责任属于侵权责任之范畴，适用过错责任，且宜采用故意和重大过失标准⑲。最高法院在裁判中认为，管理人未勤勉尽责，忠实执行职务的判断标准应当限定于管理人有故意或者重大过失的范围内，即必须有充分证据证明管理人在履行职务过程中因故意或重大过失造成破产财产损失时，才可追究管理人的民事赔偿责任⑳。管理人接管了公司，参照的是相当于董事和高管的责任标准。故意或者重大过失的责任标准，是为了鼓励管理人积极主动的履职。管理人责任，实际上是参照了雇佣责任，在雇佣责任中，雇员只有在故意或者重大过失时才承担责任。

第二，原告应该承担管理人过错的证明责任。原告没有证据证明管理人存在“故意隐匿申工公司股东抽逃资本的事实，没有依法追讨”的情形，亦未提供证据证明管理人在行使破产管理人期间存有过错的，管理人不承担管理人责任。例如，泰州市春江城建开发公司与江苏经纬会计师事务所有限公司管理人责任纠纷案，法院认为，经纬事务所作为申工公司的破产管理人，承担损失赔偿责任的前提为其在担任破产管理人期间未尽到破产管理人义务或者存在过错。结合本案原、被告双方提供的证据，被告依照法定程序行使破产管理人职权，对破产过程中发现的问题进行了披露、调查，并提出处理方案，最终经过债权人会议表决形成了处理结果。原告没有证据证明被告存在“故意隐匿申工公司股东抽逃资本的事实，没有依法追讨”的情形，亦未提供证据证明被告在行使破产管理人期间存有过错，故原告要求被告承担赔偿责任的诉讼请求于法无据㉑。

第三，会计师事务所担任管理人的外聘律师费，不应从该管理人报酬中支付，应由债务人负担。例如，郑锦洪、曾建红、杨少华、陈灿培、刘五名与东莞市清溪金卧牛实业有限公司、卢玛禄管理人责任纠纷案，二审法院认为，《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》（法释〔2007〕9号）第14条规定的是律师事务所或者会计事务所聘请本专业的机构或人员协助履行管理人职责时，所需费用从其报酬中支付。本案东莞市众泰会计师事务所有限公司（已注销，原股东为郑锦洪、曾建红、杨少华、陈灿培、刘五名）是会计师事务所，而其委托参加诉讼的广东金唐律师事务所为律师事务所，会计专业的管理人聘请法律专业的机构或人员，不属上述规定中聘请本专业的机构或人员的情形，所需费用不应从该管理人报酬中支付㉒。

第四，共益债务必须先向债务人主张权利。共益债务是破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务，共益债务由债务人财产随时清偿。管理人正当执行职务行为致人损害所产生的债务，或者履行因管理债务人财产所签订的合同时发生的违约责任，属于共益债务的范畴，由债务人财产随时清偿，其所引发的纠纷应依具体纠纷确定案由。此外，管理人非职务行为造成债权人、债务人等利害关系人损害的，实际上与其管理人的身份无关，也应根据具体的侵权纠纷或合同纠纷确定案由，并依照相应的侵权责任或契约责任予以认定[7]。例如，李梅与北京市企业清算事务所有限公司、北京市炜衡律师事务所管理人责任纠纷案，清算事务所和炜衡律所作为丹耀公司的破产管理人收回丹耀大厦1009号房屋，李梅诉称清算事务所和炜衡律所未经许可非法进入丹耀大厦1009号房屋，将室内全部财物抢走，因此要求清算事务所和炜衡律所返还抢走的财物并赔偿损失。二审法院认为，李梅的诉讼请求属于共益债务的范围，本案应当按照上述司法解释确定的破产管理人承担赔偿责任的顺序进行处理。即共益债务应当首先由债务人，也就是丹耀公司的破产财产进行清偿。如果丹耀公司的破产财产已能满足李梅的赔偿请求，自无必要再向清算事务所和炜衡律所提出赔偿要求。只有在丹耀公司破产财产不足以满足李梅的权利请求时，李梅才可以向清算事务所和炜衡律所提出赔偿要求。这一顺序是司法解释明确规定的，是不能随意改变的。但在一审法院审理过程中，李梅明确表示不同意将丹耀公司作为本案被告。在此情况下，一审法院判决驳回李梅的诉讼请求，处理结果正确㉓。

四、结语

破产管理人是一个多元的角色，其既是破产企业的管理者和权利行使者，又基于法律的授权来处理相关的争议，尤其是对债权人债权的认定以及清偿方案的确定，同时其自身的利益即管理人报酬也与其履职的情况密切相关。本文对管理人责任纠纷的检索，虽然未能穷尽所有的管理人责任纠纷的裁判文书，但是从中也能发现一些规律。管理人责任纠纷诉讼存在被滥用的情况，大量应该在破产程序中处理的争议被诉诸管理人责任纠纷诉讼，最终可能导致原告因为救济渠道错误而丧失救济机会。但是，如此多的管理人责任纠纷诉讼，即使管理人最终未被法院判定民事侵权责任成立，也充分提示了管理人履职时应该注意的问题点。大量的企业在进入破产程序之前，都先经历了强制执行程序。随着强制执行程序的规范化以及执行难问题的基本解决，破产程序的规范化要求就会越来越高，而对管理人履职的要求也会更高。

注释：

①深圳市通过地方性法规《深圳经济特区个人破产条例》（2020）建立了个人破产制度；浙江、江苏、山东等地法院通过参与分配与执行和解的规则组合，建立了具有个人破产程序功能的个人债务集中清理制度，相关规范性文件如《浙江法院个人债务集中清理（类个人破产）工作指引（试行）》（2020）、江苏省苏州市吴江区人民法院《关于个人债务清理的若干规定》（2019，2021）、山东省《东营市中级人民法院关于个人债务清理的实施意见（试行）》（2020）、四川省泸州市龙马潭区人民法院《个人破产和解实施办法（试行）》（2020）。

②《河南省武陟县人民法院（2016）豫0823民初1145号民事判决书》。

③例如，江苏省高级人民法院《破产案件审理指南（修订版）》（苏高法电〔2017〕794号）、《广东省高级人民法院关于审理企业破产案件若干问题的指引》（粤高法发〔2019〕6号）没有规定任何管理人责任纠纷的内容。

④《江苏省高级人民法院（2020）苏民申10453号民事裁定书》。类似裁判，如《四川省乐山市中级人民法院（2019）川11民终521号民事裁定书》《江苏省高级人民法院（2019）苏民申7601号民事裁定书》。

⑤《最高人民法院（2021）最高法民申1207号民事裁定书》。

⑥《福建省南平市中级人民法院（2017）闽07民终517号民事裁定书》。

⑦《福建省高级人民法院（2017）闽民申1578号民事裁定书》。

⑧《最高人民法院（2016）最高法民申1467号民事裁定书》。相关裁判，参见《最高人民法院（2017）最高法民申1753号民事裁定书》。

⑨《江苏省南京市中级人民法院（2020）苏01民终10513号民事裁定书》。

⑩《江苏省苏州市中级人民法院（2019）苏05民终6677号民事裁定书》。

⑪《天津市南开区人民法院（2016）津0104民初12667号民事裁定书》《天津市第一中级人民法院（2017）津01民终170号民事裁定书》。

⑫《最高人民法院（2014）民申字第827号民事裁定书》。一审判决为《江苏省南京市中级人民法院（2013）宁商初字第20号民事判决书》，二审判决为《江苏省高级人民法院（2013）苏商终字第0202号民事判决书》。

⑬《河南省焦作市中级人民法院（2016）豫08民终1121号民事裁定书》。