合伙制私募股权基金会计及税务处理探讨

2022-03-18陈敏杭州巨化卓正私募基金管理有限公司

环球市场 2022年18期

陈敏杭州巨化卓正私募基金管理有限公司

私募股权基金近年来飞速发展，尤其是合伙制形式。私募股权投资具有非公开特点，针对特定对象募集非上市公司的股权投资基金。按照法律规定，私募股权投资基金的形式包括公司制、合伙制和契约制，深入推进税务体系改革的过程中，私募股权投资基金更是明确了发展方向。其中合伙制私募股权基金的改革中，会计以及税务处理面临一些问题，会计实务中对于财务核算、税务处理的要求比较模糊，使得一些工作人员的会计和税务处理环节没有明确的依据。所以，本文围绕合伙制私募股权基金的会计和税务处理工作，分析行之有效的税务处理方法，探索系统性的合伙制私募股权税务处理体系。

一、有限合作制私募股权

根据《中华人民共和国合伙企业法》，当前很多私募股权基金开始设立为有限合伙形式，有限合伙制私募股权基金是由有限合伙人和普通合伙人组成，普通合伙人同样可作为基金管理人，管理合伙企业内部的所有经营事务，承担基金连带责任。有限合伙人则作为出资人，不负责合伙企业的经营、管理，根据出资金额承担相应的基金责任[1]。通过使用基金以免发生双重征税的现象。私募股权投资（Private Equity，PE），即通过非公开形式为特定对象募集设立，并提供给非上市企业股权投资和增值服务，属于非证券类投资基金，具体涵盖了产业投资基金和创业投资基金等多种形式。

二、有限合伙制特点

有限合伙制私募股权基金根据一直以来的实践总结，其特征如下：（1）有限合伙制的经营管理具有灵活性，编制合作协议以合伙期限、管理费计提、分配形式等标准为依据，具有极高的自由性，而且签订协议双方也能够有充足的协商空间；（2）对比公司制基金，其中个人股东收益在分配时需要缴纳企业所得税、个人所得税双重税，但是有限合伙制基金却可避免这一问题，合伙企业的所有合伙人均属于纳税义务人，缴纳个人所得税的情况下便无须缴纳企业所得税，解决了双重征税的基础上也降低了税负。有限合伙制的税负不高，税务处理方面也杜绝双重征税这一问题[2]。正因有限股权基金税负低，所以合伙企业也无须缴纳企业所得税，加强了整体税负的可控性，得到了广大投资者的青睐；（3）激励机制具有的优势，普通合伙人负责基金管理，一般是根据管理基金规模的2%，每年收取管理费，或者是通过基金盈利还可获得额外收益，且额外收益的比例以20%～25%为准，这种额外收益的吸引力比较高，对于私募股权投资者而言也是非常有效的内在激励。有限合伙制私募股权基金结合实际项目的落实进度，合理分配，这也表现出其灵活性，而且收益分配无须根据出资比例便可灵活安排。由此可见，合伙制私募股权投资是现如今股权投资基金主要趋势，按照主流产业基金，可确定分配顺序。将有限合伙人累计实缴资本予以返还，并向有限合伙人支付优先回报。根据有限合伙人的优先回报协商比例，管理人、普通合伙人可以分配得到弥补回报。最后的剩余收益，则是由有限合伙人、普通合伙人进行分配。加强了收益分配的灵活性，这也体现出激励机制的作用；（4）有限合伙制出资形式十分灵活，常见的合伙人出资是以货币、实物、土地使用权等为主，普通合伙人还可选择劳务出资的方式。多元化出资形式，有效提高了有限合伙制人力、财力、物力资源配置的合理性。

三、合伙私募股权基金会计和税务处理分析

（一）募集资金

参考现有的不同类型私募股权基金运行经验，募集对象主要包括银行保险、国企平台、社保基金、组合基金，在私募基金进行募集期间，也会优先选择上述对象[3]。因此这一类型的金融机构具有较高的信誉度和实力，所以管理专业水平高，一旦此类机构已经提供承诺资金，便会快速汇集所需资本，扩大私募股权资金的募集规模，也为募集的有序进行创造条件。合伙制基金的募集资金需要纳入“合伙人资本”科目，并且核算也具有公开性，这一科目性质和股份有限公司“股本”科目有很大的相似性，对比有限公司“实收资本”科目也是非常类似，通过核算可以直观了解到企业权益性投资的具体数额。遵循我国现行印花税法律法规，“资本公积”“实收资本”纳入的科目，必须按规缴纳印花税，且缴纳比例是0.5‰。但实际上印花税征收列举过程中，列举范围中并不涵盖“合伙人资本”，因此个别地区的税务部门并不会向“合伙人资本”出资征收相应的印花税[4]。

（二）项目投资

当结束了资金募集的所有工作之后，需要进行到使用环节，即投资阶段。基金管理相关人员必须在此阶段展开投资市场的全方位调查，综合分析市场前景、公司管理现状等，精准预估项目投资的基本情况[5]。选择投资项目时，应该重点分析企业的资质和社会信誉，结合企业实际情况、所在行业环境以及发展前景，随后展开阶段性分析，明确企业投资规模，确定针对性的投资类型、制定投资方案。编制投资计划时，还需要分析可能会影响到经济效益的所有因素，经过规划分析之后加强投资过程的控制。另外，积极联系被投资方，通过交流确定董事会成员的最佳分配、绩效评价、股利分配等事项，双方协商已经达成了一致之后便可签订正式的投资协议。

根据我国现行关于基金协会的规范要求，组建基金的各个阶段，需要提前准备好多个储备项目。基于此，会计实务筛选便要在组建基金之前进行。管理企业遵循公开性原则，按照实际情况筛选投资项目，待初步确定了投资项目后需要组织论证、评审，选定具体的投资内容，构建项目管理制度、提出投资决策，提前制定项目风险控制防范与管控机制。因为基金投资本身周期较长，很多创业初期的企业很大概率会参与到风险投资中，想要利用短期持有的形式赚取差价[6]。因此会计核算必须要挑选最为合适的核算科目。开展会计实务工作，针对财务投资人长期权益类投资建议作为长期持有金融资产，按照新金融工具准则各项要求，可以结合金融资产管理的相关业务模式，参照合同现金流量特点，这种长期权益类投资作为公允价值计量变动计入当期损益金融资产范畴，或者直接作为公允价值计量变动计入其他综合收益金融资产这一范畴。很多长期投资因为受到被投资企业的控制，或者受共同控制产生重大影响，那么在核算时便可记入“长期股权投资”科目。合伙制私募股权基金在运行期间，企业通常是以权益性投资为主，在项目投资中开展会计与税务处理工作。

（三）运营管理

当企业处于运营阶段，通常需要基金管理公司的帮助，深入开展基金管理的有关工作，针对基金管理提出切实可行的建议，还能够有效对接其他资源。如此一来管理公司既可以实时了解基金的运行状态，还能够加强监督管理，以投资企业为对象，做好财务法律增值服务的咨询工作。开展管理期间，管理公司积极联系投资项目主体，采集有实际价值的财务信息，处理企业运营期间的一些重大事项，如果发生条款变更问题也可以及时作出应对。管理公司评估投资项目当下的运营状态，得出评估结果后及时上报给资金管理部门，为投资方提供参考依据。投资方和被投资方之间，一般是由投资方安排董事、监事，以基金公司代表的身份参与资金使用项目董事会、监事会、股东会等活动，对企业经营信息的实际情况进行审核，并且结合实际情况行使投资方具备的决策权、管理权[7]。

投资方审核过程中，对于需要形式表决权的议案，基金投资委员会必须要提前组织审核，再由代表负责表述投资方的意见，行使投票权、决定权。待进入到基金运营阶段之后，比较常见的处理方案是合伙人采取资本金的方法为基金提供资金，基金管理人则是遵照合伙协议中的规定，定期缴纳基金管理费。在基金运营阶段必然会产生各项税收，如增值税、附税和印花税，缴纳相关税款可以直接在被投资项目所产生的分红收益中扣除予以收回。基金在获取的费用中扣除运营日常费用，最终的剩余便是基金合伙人的分红，并且需要由基金自然人合伙人，缴纳分红收益的个人所得税，而基金法人合伙人，则需要缴纳分红收益的企业所得税。除此之外，针对自然人合伙人分红收益，基金一般会代扣代缴个人所得税，但这在现有的文件中没有十分清晰的规定，实际上很多基金所属税务局，以免税源过度分散，通常会选择基金代扣代缴自然人合伙人分红对应个人所得税这一方法，解决运营管理阶段会计及税务处理的相关问题。

（四）基金清算

如果投资项目已经进行到了退出阶段，此时基金管理者必须要制定切实可行的退出规划，综合分析之后确定最佳的退出时间、退出程度、退出路径。所有投资项目已经完全退出，此时便可开始核算具体收益，作为分配的依据。处于合伙期间所有获得的投资现金，原则层面不能够重新投资到其他项目中。如果是独立基金项目获得的收益，便可遵循“先回本，后分利”原则做好合理的分配。基金解散后，必须马上展开基金项目的整体清算，根据净收益、分配原则要求，合理分配单独项目获取的收益。若基金整体清算之后判断已经满足规定的年化收益比率，在此条件下为普通合伙人分配的报酬无须再重新调整；若整体清算工作已经全部完成，且判断基金年化收益并未在约定年化收益以上，便可及时使用风险备用金将其补足，在无法补足差额的情况下，已经分配结束的报酬需要由普通合伙人重新退还至基金，而得到的支付收益，则需要按照有限合伙人出资比例进行科学分配。

考虑到合伙制私募股权投资基金会计与税务处理必须保证规范性，建议加强合伙制私募股权投资基金分红属性的明确性，法人企业可直接参与到权益性投资收益中，享受企业所得税的权力。合伙制私募股权投资基金则需按照税法规范，被投资企业为其分配的分红也必须有清晰的要求。法人投资私募股权投资基金可以将股息、红利对应的属性予以保留，免征企业所得税，以免发生重复征税的现象。合伙制私募股权投资基金在亏损弥补方面必须要确定相关要求，股权投资业务范畴内的私募股权投资基金，其中关键的一项收入渠道便是投资收益，为此便需要了解属于合伙企业收入总额范畴的投资收益，并且计入“生产经营所得”科目。一旦发生了投资亏损、企业经营亏损现象，建议及时调取下年度生产经营收入予以补充，若下年经营收入无法补充，便可年度弥补，但要注意弥补年限应在5年以内。

实际上可以选择的基金退出方法比较多，例如常见的上市退出、并购退出、股价回收式等。结合私募股权类型基金的特征，如果挑选了IPO上市退出这种方法，其明显的优势在于回报率高，但是缺陷则表现在证券法有关内容可能会对其造成一定的限制，而且需要在规定限售期时间内完成抛售，还有可能面临分期解禁的问题，无法一次性全额退出。若是选择了并购形式作为基金退出的方法，该方法操作过程比较简单，利用协议价认购便可实现，而且还可以保证内容的私密性和安全性。退出过程中按照提前与合伙人商定好的形式，并判断满足有关机制要求即可。